浅谈企业并购的财务风险与防范措施

毕 业 论 文题 目： 浅谈企业并购的财务风险与防范措施 作 者： 学 号： 专 业： 指导老师： 年 月 日浅谈企业并购的财务风险与防范措施内容摘要企业并购对其财务产生直接影响，相应带来了较大的财务风险，尤其是最佳资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨。财务风险的产生和增大影响了企业正常的 发展 和运营，在企业并购的过程中，如何了解、掌控企业并购中的财务风险，认真分析并有效防范和控制财务风险，关系到并购的成功与否。因此，分析企业并购过程中可能存在的风险，研究相应的措施以防患于未然，对于企业并购将起到积极的指导作用。关键词：企业并购 防控财务风险 关键措施AbstractEnterprise merger and acquisition to its financial direct impact, corresponding brought greater financial risk, especially to deviate from the optimal capital structure, resulting in enterprise value, high financial risk. Financial risks and increase the influence enterprise normal development and operation, in the enterprise merger and acquisition process, how to understand, control of enterprise mergers and acquisitions in the financial risk, serious analysis and effectively prevent and control financial risk, related to the success of mergers and acquisitions. Therefore, analysis of the merger process possible risk, studies the corresponding measures to nip in the bud, the M 即使目标企业是上市公司，有时也会对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率和开拓能力等情况了解不够，导致并购后的整合难度增大致使整合失败;而当收购方采取要约收购时，目标企业的高层管理人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业的潜亏、巨额或有债务、专利技术等无形资产的真实价值等，或与中介机构共谋，制造虚假信息，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，从而最终导致并购失败。信息经济学认为，信息不对称性主要表现为两个方面：一是不对称发生的时间，从不对称发生的时间上看有事前不对称和事后不对称，事前不对称导致逆向选择行为，事后不对称导致道德风险;二是不对称信息的内容，从不对称发生的内容上看有行动不对称和知识不对称，行动不对称导致隐藏行动，知识不对称导致隐藏知识。在企业并购过程中，信息不对称性对财务风险的影响主要来自事前知识的不对称性，即收购方对目标公司的知识或真实情况的信息永远少于被收购方对自身企业的知识或真实情况的信息。收购方在不完全掌握信息的情况下采取贸然行动，往往只看到目标公司诱人的一面，过高估计合并后的协调效应或规模效益，而对目标公司隐含的亏损所知甚少，一旦收购实施后各种问题马上暴露出来，造成价值损失。可见，信息不对称性对财务风险的影响是一种决策影响，是通过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。2.2 不确定性企业并购过程中的不确定性因素很多。比如国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动、并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化、被收购方反收购、收购价格的变化、收购后的技术时效性、管理协调和文化整合的变化等等。所有这些变化都会影响着企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域非常宽泛，包括：3法律，并购企业所在国家的法律环境，如公司法、税法、会计法、反垄断法等等，不同并购方式的法律条件，企业内部公司章程等；企业的财务，如资产、负债、纳税、现金流量等和并购活动本身的财务，如目标企业价值、支付方式、融资方式、规模、成本等；专有技术、独特的自然资源、政府支持等；环境，企业所处的有关利益各方联系起来的“关系网” ，如股东、债权人、关联企业、银行等等。所有这些领域都可能形成导致并购财务风险不确定性的原因。不确定性因素是如何导致企业并购的预期与结果发生偏离的呢?笔者认为是由收益决定的诱惑效应和由成本决定的约束效应机制造成的。诱惑效应是指风险利益作为一种外部刺激使人们萌发了某种动机，进而做出某种选择并导致行为的发生。而约束效应是指当决策者受到风险事件可能的损失或危险信号的刺激后，所做出的为了回避或抵抗损失和危险而采取的回避行为。一方面，不确定性因素具有价值增值的特点，这就给决策人员带来了价值诱惑力，强化了控制负偏离追求正偏离的目标和动机;另一方面，不确定性因素又客观的存在着导致成本膨胀的可能性，各种外部的和内部的因素综合作用的结果不能排除可能带来的损失，这又给决策人员带来一定的约束力。这种价值诱惑力和成本约束力的双重作用形成了诱惑效应约束效应机制。当诱惑效应大于约束效应时，并购的预期与结果发生正偏离，取得并购成功;当诱惑效应小于约束效应时，并购的预期与结果发生负偏离，造成财务风险。3 TCL 集团财务风险分析TCL 集团经过一系列跨国并购，虽然企业规模及业务范围迅速扩大，整体实力不断增强，但由于其国际化进程走得太快，各并购企业之间的协同作用还未充分发挥，加之国际环境的复杂性，使得 TCL 面临一系列的财务风险。具体表现为：3.1 投资风险(1)兼并重组国内外相关企业的风险2004 年 8 月，TCL 多媒体与汤姆逊集团正式签署合并重组彩电业务的协议，成立合资公司 TTE；9 月， TCL 通讯与阿尔卡特组成合营公司 T&A。由于原汤姆逊彩电欧美业务及阿尔卡特手机业务存在较大亏损，TTE 欧美利润中心和 T&A 均出现了较大亏损，其中 TTE 欧美利润中心亏损 1.43 亿元， T&A 亏损 2.83 亿元，两项亏损直接影响集团合并净利润 1.41 亿元。如果跨国并购后 TCL 集团不能有效地整合资源，发挥协同效应，将会给 TCL 集团造成巨大的损失。TCL 和阿尔卡特的手机“联姻”4分手就是一个危险的信号。(2)固定资产投资项目的风险TCL 集团 2004 年募股资金部分主要用于多媒体电子、通讯和家电产品的研发、技术改造和生产销售，包括新型微显示大屏幕投影电视机或显示器的研发、半导体制冷技术的系统开发等。由于这些项目均属于行业领先的技术或产品，尽早成功开发有利于培养 TCL 集团未来的利润增长点。但是这些项目存在一定的技术风险、市场风险和投资风险，主要体现在以下几个方面： 一些关键技术或关键原材料需要依靠进口，致使生产成本较高； 生产工艺技术复杂，产业化存在一定的风险； 作为新一代产品，得到市场的认可和接受需要一个过程，因而在市场开发和销售方面存在一定的风险； 由于技术变化较快，可能存在其他替代性的技术与该项目产品竞争的局面，存在市场销售风险； 项目固定资产投资巨大，投资回收期长，如果技术或市场发生巨大变化，可能导致投资回收风险。(3) 信息系统建设项目和物流设施建设项目的风险TCL 集团将部分资金投入集团信息系统建设和物流设施建设，这些投资需要较大的资金规模，而且需要结合企业的经营实际情况，合理规划实施，如果 TCL 集团不能开发出符合实际需求、经济实用的信息系统和物流系统，或无法实施，可能会导致 TCL 集团出现损失。3.2 融资风险保持适当的负债比例和适当的发挥财务杠杆作用对企业的快速发展和提高股东收益起着至关重要的作用。TCL 集团通过负债经营，发挥财务杠杆的作用，实现了规模扩张。但资产负债率过高可能带来较大的潜在风险，公司近三年资产负债率为68.55%，远高于电子行业已上市公司的平均水平。TCL 集团 2004 年年末的短期借款为 1 769 307 590 元，一年内到期的长期负债为 935 140 078 元，而 2004 年公司的经营活动现金流量净额出现较大的负值，2005 年公司中报预亏（这意味着短期内公司的现金流量状况不会有很大的改善） ，这对 TCL 集团偿债资金的来源是个巨大的挑战，唯一的途径就是接新债还旧债。因此，TCL 集团的子公司 TCL 多媒体控股于2004 年 11 月与 11 家银行签订的一项五年期人民币 14.89 亿元的银团贷款很有可能5是用于偿还短期借款和一年内到期借款，缓解短期内面临的巨大的资金压力。如此巨额的负债，势必会极大地提高公司的筹资成本，一旦资金链断裂，公司将面临破产。3.3 经营风险目前 TCL 集团的收入和利润主要来自彩电和移动电话业务，而这两项业务均处于高度竞争的行业。彩电行业曾出现大幅降价的激烈竞争，整个板块的业绩有较大的波动性；移动电话行业也因竞争加剧，毛利水平不断下滑，盈利的高速增长难以维持。因此，合并后 TCL 集团仍面临业务经营风险。如果业内企业采取大幅降价换取市场份额等竞争手段，则 TCL 集团的盈利水平将受到负面影响，从而可能导致TCL 集团股东的利益遭受损失。目前 TCL 移动电话业务正面临严峻的考验。3.4 资产减值准备提取不足TCL 集团资产构成中存货、应收账款、应收票据等流动资产所占比重较大。2004 年 12 月 31 日，TCL 集团合并资产负债报表上有存货 7 108 299 962 元(其中原材料 2 845 327 598 元，在产品 517 867 015 元，产成品 4 397 992 339，低值易耗品 29 015 971)，应收 账款 7 328 028 278 元，应收票据 1 566 208 671 元，三项合计 16 002 536 911 元，占总资产的 52.07%，比重较高。这些资产减值准备计提是否充足，将对TCL 集团的财务状况产生重大影响。TCL 集团 2004 年计提的存货跌价准备的比率为 8.75%，低于行业的平均水平9.14%。若公司按行业的平均水平计提存货跌价准备，公司的利润总额将减少 30 121 586.16 元。TCL 集团的应收账款余额为 7 328 028 278 元，其应收账款坏账准备计提的政策为备抵法核算坏账损失，对预计可能发生的坏账损失分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。即首先对金额较大的应收账款，通过单独认定已有迹象表明不能回收或不能全额回收的款项，并根据相应不能回收的可能性做出估计后提取特殊坏账准备。其余的应收款项于资产负债表日按照账龄分析和管理层认为合理的比例提取一般坏账准备。管理层根据以往经验以及回收情况确定此项提取比例。由于计提比例的标准存在很大的主观因素，容易受到人为操控，因此对应收账款计提坏账准备往往成为上市公司进行盈余管理的主要手段之一。在中国，上市公司因为配股、增发新股等动机，往往倾向于调高利润，因此上市公司应收账款坏账准备的计提比例很可能会偏低。我们采用行业的平均水平作为标准来衡量 TCL 集团应收账款坏账准备的计6提情况。我们发现 TCL 集团 1 年以内的坏账计提比率低于行业的平均水平。若公司按行业的平均水平计提坏账准备，公司的利润总额将减少 34 128 241.22 元。表 1 TCL 集团 2004 年应收账款坏账准备计提情况1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上TCL 集团应收账款账龄分布比例99.04% 0.84% 0.08% 0.04%TCL 集团应收账款坏账准备计提比率1.46% 76.71% 73.85% 75.99%行业应收账款坏账准备计提比率均值1.92% 16.41% 22.95% 59.35%应收票据中商业承兑汇票有 291 037 182 元，该部分应收票据可能会面临一定的信用风险。3.5 汇率风险TCL 集团的进出口多以美元结算，美元汇率的变动将对 TCL 集团的经营产生影响（2004 年 TCL 集团海外营业收入为 15 974 977 389 元人民币，占营业收入总额的40%）。如果人民币汇率坚挺，其他家电出口国的货币贬值，将使集团产品出口价格上升，影响集团出口产品的竞争力。4 防范财务风险建议为了保证企业并购的成