股权分置改革研究

- I -分类号 密级 U D C 中国地质大学江城学院毕业论文我国上市公司股权分置改革研究2008 年 5 月- II -论文外文题目：Chinas listed companies on the split share structure reform论文主题词：股权分置改革 流通股 非流通股 对价 全流通 外文主题词：Share reform Tradable Non-tradable Market Environment The price Full Circulation论文答辩日期：答辩委员会主席： 评阅人：- III -本科生毕业论文（设计）原创性声明本人以信誉声明：所呈交的毕业论文（设计）是在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果，论文中引用他人的文献、数据、图件、资料均已明确标注出，论文中的结论和结果为本人独立完成，不包含他人成果及为获得中国地质大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。毕业论文作者（签字）： 签字日期： 年 月 日- I -摘要股权分置是在我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题，随着我国资本市场的迅速发展，开始越来越强烈地影响证券市场的稳定和融资功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，严重影响了我国证券市场的效率，成为完善资本市场基础制度的重大障碍。在股权分置改革过程中我们必须考虑到影响股权分置改革的一些因素，然后要构建一个稳定的市场环境，使我国证券市场充分发挥投资与融资的作用。本文从我国社会主义市场经济体制出发，研究我国上市公司股权分置改革的意义及必然性，探讨影响改革的众多因素，然后去考察改革中各种不同的操作方法，结合个别实证分析各种方案的优缺点，最后对股权分置改革的后续发展做一定的探究。关键词： 股权分置改革 流通股 非流通股 对价 全流通- II -AbstractBuy shares in Chinas economic system transformation developed in the course of the special issue, as Chinas capital market is developing rapidly, an increasing strongly influence the stability of the securities market and the expected price discovery function of the lack of corporate governance based on common interests, serious impact on the efficiency of Chinas securities market, improve the capital market infrastructure as a major obstacle to the system. In the share reform process, we must consider the impact of share reform to a number of factors, and then to create a stable market environment, and give full play to Chinas securities market investment and financing role.In this paper, attention from the countrys social market economy system based on listed companies in China share reform and the significance of inevitability, of the many factors affecting reform, and then to study the reform of the various methods of operation with individual empirical analysis, the final equity Reform at the follow-up development of certain explore.Key words: Share reform Tradable Non-tradable The price Full Circulation- 0 -目 录引言 .11 股权分置改革的概念及意义 .211 股权分置 .212 股权分置改革现状 .313 股权分置改革的意义 .32 股权分置改革需要考虑的因素 .421 非流通股与流通股之间的差异 .422 国有股按照非市场规则进入市场流通 .423 市场的既有规则与照顾市场各方的既有利益相结合 .524 市场的供求状况 .525 必须尊重市场规律 .53 股权分置改革操作方法及分析 .631 对价 .632 对价估算方法 .633 股权分置改革方案 .834 企业在股权分置改革中方法的选择 .935 各种方案的实施对公司财务绩效的影响实证分析 .936 股权分置改革方案总结 .114 股权分置改革的后续发展 .11结束语 .12致谢 .14参考文献 .15分类号 密级 1百手起驾 整理为您引言在中国股票市场上有一种独特的制度安排，那就是“股权分置”。当前，中国资本市场发展中最重要的问题就是股权分置改革。在股权分置的情况下，非流通股股东有巨大的收益却没有相应的风险，而流通股股东有巨大的风险却只有较小的收益，违背了收益与风险匹配性原则，从而使上市公司以及整个资本市场失去了发展的动力。股权分置改革是要从制度层面上改造中国股票市场。2005 年 4 月 29 日中国证监会发布关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知，宣布启动股权分置改革试点工作，迄今已经取得了股改决定性的胜利。截至 2007 年 4月 20 日，沪深两市已完成或者进入改革程序的上市公司共 1290 家，占应股改上市公司的 96%，超过三分之一的省（自治区、直辖市）辖区内公司已经全部股改。仅剩 50 余家公司未股改，其中有 13 家公司为股改方案未获通过。股权分置试点方案是我国证券市场制度的一大创举，具有划时代的意义。首先，股权分置问题的解决将促进证券市场制度和上市公司治理结构的改善，有助于市场的长期健康发展；其次，股权分置问题的解决，可实现证券市场真实的供求关系和定价机制，有利于改善投资环境，促使证券市场持续健康发展，利在长远；第三，保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则使得改革试点的成功成为可能，这将提高投资者信心，使我国证券市场摆脱目前困境，避免被边缘化。那么我国为什么会出现流通股和非流通股并存的独特格局，股改的必要性何在，股改进程如何，股改有什么重大意义，改革中有哪些方法，各种方法的优缺点。这些问题都值得我们去探究。分类号 密级 2百手起驾 整理为您1 股权分置改革的概念及意义11 股权分置111 股权分置的概念及成因股权分置是指我国 A 股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股份，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置问题是由于我国证券市场建立初期，改革不配套和制度设计上的局限所形成的制度性缺陷。股权分置扭曲了资本市场定价机制，制约了资源配置功能的有效发挥；在股权分置的状态下，公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，流通股和非流通股的利益实现机制存在持久差异，公司治理缺乏共同的利益基础；同时，股票市场存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置造成上市公司的股权结构极不合理、不规范，表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，约为三分之二，并且通常处于控股地位。其结果是，同股不同权。使上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生“一股独大”、甚至“一股独霸”现象。由于持股的成本有巨大差异，造成了非流通股股东和流通股股东二类股东之间的严重不公，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。而且,这一问题随着新股发行上市不断积累，对资本市场改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出。112 股权分置带来的不利影响（1）扭曲证券市场定价机制。股权分置格局下,股票定价除包含公司基本面因素外，还包括三分之二股份暂不上市流通的预期。三分之二股份不能上市流通，客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大和定价机制扭曲。（2）导致公司治理缺乏共同利益基础。非流通股东与流通股东，大股东与小股东的利益冲突相互交织。非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减，流通股股东的利分类号 密级 3百手起驾 整理为您益关注点在于二级市场的股价波动，客观上形成了非流通股东和流通股东的“利益分置“。（3）不利于深化国有资产管理体制改革。国有股权不能实现市场化的动态估值，形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制。（4）不利于上市公司并购重组。以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场，交易机制不透明，价值发现不充分，严重影响了国有资产顺畅流转和估值水平。制约着资本市场国际化进程和产品创新。不利于形成稳定的市场预期。 12 股权分置改革现状股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排。2005 年开始的证券市场股权分置改革，是中国证券市场上一项最重要的变革。解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。截止 2004 年 12 月底，我国股票市场 1 377 家上市公司拥有总股本数为 7 149.43 亿股，其中已流通股份为 2 255 亿股，仅为总股本的 1/3，总股本中另外 2/3 为非流通股。这种对股票分割性的制度安排如果说在中国股票市场建立初期是历史的必然与需要的话，那么随着证券市场在我国经济地位的确立，巨量的非流通股已对证券市场运行造成巨大的压力，严重影响了我国证券市场的效率，成了完善资本市场基础制度的重大障碍。因此，这个问题必须妥善解决。 经过长时间的理论研究与实践探索之后，2005 年 4 月 29日，经国务院批准，中国证监会发布了关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知，这标志着解决我国证券市场股权分置问题的工作正式启动。13 股权分置改革的意义作为资本市场的一项基本制度的改革，解决股权分置问题在本质上是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，强化市场对上市公司的约束机制。分类号 密级 4百手起驾 整理为您（1）从宏观上讲：股权分置改革的目标是稳定市场预期，完善价格形成基础，为其他各项改革的深化和市场创新创造条件，谋求资本市场的长期稳定发展。（2）从微观上讲：股权分置改革目标是完善公司治理结构和资本运营机制。解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础,促进上市公司治理进一步完善，减少公司重大事项的决策成本。有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的持股信心。（3）从对上市公司以及非流通股东现实意义上讲：股权分置改革意义在于:在股权分置格局下，非流通股东持有的股权处于静止或有限流动状态，股权价值只具有账面意义而非现实意义。而股改完成后，非流通股份可以上市流通，股权价值在实现自由变现和流动的同时，非流通股东财富也实现进一步增值。2 股权分置改革需要考虑的因素21 非流通股与流通股之间的差异（1）流通股与非流通股之间存在价值差异。流通股与非流通股的价值不一样，原因主要有：认购权。非流通股相比于流通股缺乏一项可供公众认购的权利。由期权的思想可知，市场中每一项权利都是有其价值的。一项资产的价值等于附加的权利减去义务，因为缺少一项权利，非流通股的价值低于流通股。流通权。这里的流通权其实是继认购权之后的一项权利，因为股票只有在认购后才能流通。所以非流通股还缺少了一项流通权