有限责任公司章程设董事会、监事会

有限（责任）公司章程范例此范例根据公司法的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考。如采用，请根据实际 情况修改，并在起草章程时删除“（注：）”内的注释内容。本章程根据有限责任公司设立董事会、监事会的情况设计，如公司不需要设立董事会或监事会，请参照不设立董事会、监事会的章程进行相应调整。根据公司法第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：一一一 公司名称和住所；一一一 公司经营范围；一一一 公司注册资本；一一一 股东的姓名或者名称；一一一 股东的出资方式、出资额和出资时间 ；一一一 公司的机构及其产生办法、 职权、议 事规则；一一一 公司法定代表人；一一一 股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程应提交原件，并应使用 A4 规格纸张 打印。阿勒泰地区房地产开发有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由等 6 位股东共同出资，设立阿勒泰地区房地 产开发有限责任公司，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：阿勒泰地区房地产开 发有限责任公司（以下简称公司）。第二条 公司住所：阿勒泰市路号（注：以公司住所的房产证明所列地址为准）。第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：房地产开发及经营；物业管理（注：根据实际情况参照国民经济行业分类具体填写）。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：伍佰万元人民币。（注：如公司采取实收资本分期到位的，应在该条标明分期出资的“ 出资期别” 、“出资额” 、“出资期限” 等具体情况。出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。）公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额及出资时间如下：股东的姓名（名称） 出资方式 出资额 出资比例 出资时间1、 货币 贰佰万 40 2008.1.122、 货币 贰佰万 40 2008.1.163、 车辆 伍拾万 10 2008.1.134、 房屋 壹拾万 2 2008.1.165、 货币 贰拾万 4 2008.1.166、 货币 贰拾万 4 2008.1.167、合计 伍佰万 100其中货币出资占注册资本的 88，实物出资占注册资本的12（注：出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。）。第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章并载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权；（二）选举和被选举为董事或监事；（三）按照实缴出资比例分取红利和优先认缴公司新增资本（注：全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的，应将具体方案载明于章程）；（四）优先购买其它股东转让的出资；（五）了解公司经营状况和财务状况；（六）依照法律、法规和本章程的规定转让出资；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议和公司财务会议报告。第八条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必 须经其他股东过半数同意；未过半数同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 （注：股东可以根据实际情况修改上述条款，自行确定股权转让的方式）第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东会第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事、董事长的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事、监事会主席的报酬事项；（四）审议批准公司董事会的报告；（五）审议批准公司监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）公司章程规定的其他职权（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。定期会议应每年 1 月召开一次（注：定期会议的召开次数、召开时间由公司按照实际情况决定）。 经代表十分之一以上表决 权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议，可以召开临时股东会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（注：公司如果没有设置副董事长，当董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。）董事会不能履行或者不履行股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，并作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。 （注：上述决议为一般决议，其表决权通过的比例，由公司自行规定。） 但股东会对修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二节 董事会第十八条 公司设董事会，成员 3 人，由股东会选举产生。董事任期 3 年，任期届满，可 连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长 1 人，副董事长 人，由董事会 选举产 生。（注：1、公司 设立董事会，其成员为 3 至 13 人，具体人数由公司决定。鉴于有利于行使表决，建议其人员为单数。 2、两个以上的国有企业或两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。3、董事任期由公司决定，但每届任期不得超过 3 年。4、公司设立董事会需设立董事长，是否设立副董事长由公司自行决定。）第十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）。第二十条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（注：公司如果没有设置副董事长，当董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。）第二十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。（注：上述董事会议事方式、表决程序由公司自行规定，但是董事会决议的表决，应按照公司法规定实行一人一票。）第二十二条 公司设置经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除）；（九）经理列席董事会会议。第三节 监事会第二十三条 公司设监事会，成员 3 人，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 监事会中职工代表监事 1 人。监事会中的股东代表由股东会选举产生， 职工代表由公司职工通过职工大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。（注：1、有限责任公司设置监事会的，监事会人员不得少于三人。鉴于有利于行使表决，建议其人员为单数。股东人数较少的公司可设一至二名监事，不设监事会。2、公司董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。3、监事会中职工代表的比例由公司决定，但不得低于三分之一。监事会中职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。）第二十四条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）。（八）监事列席董事会会议。第二十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会对所议事项作出的决定应由过半数以上的监事表决通过方为有效，并作成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。（注：上述监事会议事方式、表决程序由公司自行规定，但是 监事会决议应按照公司法规定过半数以上监事同意方为有效。）第八章 公司的法定代表人第二十六条 董事长（注：公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。）为公司的法定代表人，行使下列职权：（一）负责主持股东会，检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告工作；（二）负责召集和主持董事会，检查董事会决议的落实情况，并向董事会报告工作；（三）执行股东会决议和董事会决议；（四）代表公司签署有关文件；（五）发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但 这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。第九章 财务、会计、利 润分配及 劳动用工制度第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会 计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告。 财务会计报告依法经会计事务所审计后，于第二年月日前送交各股 东。第二十八条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第三十条 公司的营业期限为年，自企业法人营业执照签发之日起计算。第三十一条 公司有下列情况之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满（可以通过修改公司章程而存续）；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第三十二条 公司出现本章程第三十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项解散事由的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组，开始清算。第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：一一一 清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单；一一一 通知、公告债权人；一一一 处理与清算有关的公司未了结的业务 ；一一一 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；一一一 清理债权、债务；一一一 处理公司清偿债务后的剩余财产；一一一 代表公司参与民事诉讼活动。第三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之