2009年注会《经济法》第3章练习

第 3 章练习一、单项选择题1.产品出口销售额占其产品销售总额（ ）的允许类外商投资项目，可以视为鼓励类外商投资项目。A60B100C90D752.由外国公司同中国的公司依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方通过合同约定各自的权利和义务的企业是（ ） 。A中外合资经营企业 B中外合作经营企业 C外商独资经营企业 D中外合资股份有限公司3.国外甲、乙两位投资人拟在中国境内投资设立外资企业，投资总额为 300 万美元，其中甲持股 60，合同约定分期出资。根据法律规定，甲投资人的第一期出资至少是（ ） 。A189 万美元B27 万美元C36 万美元D45 万美元4.加拿大商人与中方 A 公司 2007 年 8 月 20 日签订合同，拟收购 A 公司下属的 B 公司部分财产（买价 50 万美元） ，将 B 公司变为中外合资经营企业。9 月 28 日取得合营企业营业执照，根据协议约定，外方投资者一次缴清出资，则依据法律规定，外方投资者最迟应于（ ）之前支付全部买价。A. 2007 年 10 月 31 日B. 2008 年 3 月 28 日C. 2008 年 6 月 28 日D. 2007 年 12 月 28 日5.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为 800 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是（ ） 。A 1600 万美元 B 2400 万美元C 1750 万美元 D 2000 万美元6.根据外国投资者资产并购的有关规定，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后的付款要求是（ ） 。A自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部对价的 30%以上B自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部对价的 60%以上C自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 30%以上D自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60%以上7.下列为外国投资者并购境内企业的审批机关的是（ ） 。A财政部B国税总局C商务部D国家工商行政管理总局8.境外并购中，由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到一定比例时，并购方向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案，该比例为（ ） 。 A20B25C10D309.外国投资者并购境内企业，在下列各项中，投资者不应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告的有（ ） 。 A并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币 B并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20% C并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25% D一年内并购国内企业累计超过 3 个10.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本 25%的，下列表述中，正确的是（ ） 。A外国投资者应当自营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清出资B该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批C该企业不得享受合营企业的优惠待遇D该企业不能取得法人资格11.某中外合资经营企业的投资总额为 410 万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为105 万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为（ ）万美元。A50B100C110D10512.国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资 55，乙出资45；如果合营企业的投资总额为 1200 万美元，则下列说法中，正确的是（ ） 。A甲至少应出资 660 万美元，乙至少应出资 540 万美元B甲至少应出资 550 万美元，乙至少应出资 450 万美元C甲至少应出资 275 万美元，乙至少应出资 225 万美元D甲至少应出资 165 万美元，乙至少应出资 135 万美元13.下列规定中，符合中外合资经营企业法规定的是（ ） 。A合营企业的最高权力机构是股东会，每次会议至少有 2/3 的股东参加方为有效B最高权力机构是董事会，董事每届任期 4 年C合营各方应平均分配利润D合营一方转让其出资的，须经半数以上股东同意14.根据中外合资经营企业法及其实施条例的规定，下列事项中，无须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的是（ ） 。A章程的修改B注册资本的增加C利润的分配D与其他经济组织的合并15.甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的是（ ） 。A甲公司的股东按投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按合同约定比例分配利润和分担亏损B甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会C甲公司的注册资本最低限额为人民币 3 万元，而乙公司的注册资本额可以低于人民币3 万元D甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴纳16.某有限责任公司为中外合作经营企业。某日，董事会就一项资产抵押事项表决时，须经（ ） ，方可作出决议。A全体董事过半数通过B全体董事一致通过C出席董事会会议的董事过半数通过D出席董事会会议的董事一致通过17.在设立外资企业的过程中，审批机关在收到申请文件之日起（ ）日内决定是否批准；外国投资者在收到批准证书之日起（ ）日内向工商行政管理机关申请登记。A60 90B90 30C90 60D15 3018.某外资企业成立于 2006 年，其当年的税后利润为 3000 万元人民币，根据外资企业法的有关规定，其储备基金的提取金额不得低于（ ） 。A 150 万元B 300 万元C 450 万元 D 600 万元二、多项选择题1.根据指导外商投资方向规定的规定，属于禁止类外商投资的项目有（ ） 。A不利于保护、开发土地资源的B不利于节约资源和改善生态环境的C危害军事设施安全和使用效能的D属于国家逐步开放的产业的2.作为外方合营者出资的机器设备及零部件，必须符合的条件有（ ） 。A为合营企业生产必不可少的B作价不得高于同类产品C未设立任何担保物权D已经过审查批准机关批准3.2008 年 4 月 22 日，外国投资者甲收购国内企业乙 51的股权并将其依法变更为中外合资经营企业丙。按照经批准的协议，甲于 2008 年 5 月 10 日支付了购买股权总金额 50的款项；2008 年 10 月 4 日支付了购买股权总金额 20的款项；2009 年 2 月 18 日支付了剩余的购买股权款项。根据规定，甲取得丙控股权的时间不是（ ） 。A2008 年 4 月 22 日B2008 年 5 月 10 日C2008 年 10 月 4 日D2009 年 2 月 18 日4.下列情形中，导致外商投资企业投资者股权变更的有（ ） 。A外商投资企业投资者之间协议转让股权B外商投资企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权C外商投资企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权D外商投资企业投资者合并，其合并后的承继者依法承继原投资者股权5.下列有关外商投资企业的并购和组织机构的描述中，正确的是（ ） 。A. 在外国投资者并购境内企业中，不论是资产并购还是股权并购，企业债权债务由改组后的企业承继 B. 外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于 20%的新增注册资本 C. 境内公司及自然人从特殊目的公司获得的资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用账户保留，但不得结汇 D. 中外合作经营企业并非都设立董事会，不具有法人资格的中外合作经营企业，一般实行联合管理制6.香港甲公司并购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于 2008 年3 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司并购乙公司部分资产的价款为 120 万美元。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式的有（ ） 。A甲公司于 2008 年 5 月 30 日向乙公司一次支付 120 万美元 B甲公司于 2008 年 8 月 30 日向乙公司支付 60 万美元，2009 年 3 月 1 日支付 60 万美元 C甲公司于 2009 年 2 月 28 日向乙公司一次支付 120 万美元D甲公司于 2008 年 8 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2009 年 8 月 30 日支付 40 万美元7.外国投资者以股权并购境内公司，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，下列表述符合规定的是（ ） 。A不得向股东分配利润B不得向有关联关系的公司提供担保C不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项D不得向有关联关系的公司清偿债务8.境外并购中，发生下列情形时，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的有（ ） 。A境外并购一方当事人在我国境内拥有资产 15 亿元人民币以上B境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到 20C由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到 25D由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过 10 家9.外国投资者对上市公司战略投资的，投资者可以进行证券买卖的情形是（ ） 。A投资者进行战略投资所持上市公司股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售B投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售C投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售D投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让10.根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（ ） 。A董事会是合营企业的最高权力机构B董事会每半年至少召开一次会议C董事会会议应有 2/3 以上董事出席才能召开D合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过11.下列中外合资经营企业的文件或资料中，需要经过中国注册会计师验证和出具证明方为有效的是（ ） 。A合营企业章程B出资证明书C年度会计报表D合营企业协议12.下列关于中外合资经营企业财务与会计管理的说法中，正确的是（ ）A合营企业原则上采用人民币为记账本位币，但经合营各方商定也可采用某一种外国货币为记账本位币。以外国货币记账的合营企业，无须另编折算成人民币的会计报表B合营企业设总会计师，必要时可以设副总会计师C合营企业必须设审计师，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告D合营各方的出资证明书应当经中国注册会计师验证和出具证明，方为有效13.根据有关规定，中外合资经营企业解散的主要原因有（ ） 。A法院宣告企业破产时B合营企业管理机构及主要负责人变动C因自然灾害遭受严重损失而无法继续经营D企业发生严重亏损而无法继续经营14.根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业（下称合营企业）与中外合作经营企业（下称合作企业）区别的正确表述有（ ） 。A合营企业外方投资比例不得低于注册资本的 25%，而合作企业外方投资比例没有限制B合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益C合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格D合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资15.中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，应当履行的程序是（ ） 。A必须经董事会或者联合管理委员会一致同意B报审批机关批准C向工商行政管理机关办理变更登记手续D报工商行政管理机关备案16.根据中外合作经营企业法的规定，在一定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件是（ ） 。A合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有B应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准C税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准D应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资17.外资企业的财务会计制度应报当地有关机关备案。该有关机关是指（ ） 。A财政机关 B审计机关 C税务机关 D工商行政管理机关18.外资企业应予终止的情形包括（ ） 。A经营期限届满B破产C因遇地震遭受了损失D违反法律被依法撤销三、综合题1.2009 年 4 月 1 日，境外的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己 60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”） 。拟定的方案中，部分内容如下：（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。（2）甲公司收购乙公司 60%股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付 600 万美元，其余价款在 2 年内付清。（3）丙公司成立后，注册资本由原来的 2000 万美元增加至 3000 万美元，双方按照现有比例认购增资，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内缴付第一期出资 80 万美元。（4）丙公司的投资总额拟定为 10000 万美元。问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。2.某境外公司（以下简称“甲公司”）准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：合营各方投资总额 900 万美元，成立合资企业的注册资本为 400 万美元。公司注册资本中，外方投入 60 万美元；中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起 6 个月内缴清；合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。合营企业设立后，出现了以下问题：（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。（2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。（3）该公司共有 7 名董事，经外方 A 董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有 4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前 4 年先行收回投资，每年固定收回投资 12 万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者 15 万元的残值补偿。问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件？说明理由。（2）合营企业协议中有哪些内容不合法？说明理由。（3）外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定？说明理由。（4）外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定？说明理由。（5）董事会的召开是否符合法律规定？说明理由。（6）外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案存在哪些不合法之处？说明理由。3.2009 年 3 月，美国维斯特公司与中国天元公司订立合同，约定维斯特公司以现金、机器设备和专有技术作价 800 万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价 200 万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。其中：（1）维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款 20 万美元缴付了出资；天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。（2）作为维斯特公司出资的机器设备中，有价值 300 万美元的机器已经高于了同类机器当时国际市场的价格，但该设备确属企业生产所必需的。（3）合同规定，作为维斯特公司的首期出资额，自营业执照签发之日起 1 个月内缴付 130万美元现金。（4）合资企业的董事会由 5 名董事组成，其中：维斯特公司委派 3 名，天元公司委派 2 名。合营企业的董事长和副董事长由维斯特公司委派，总经理由天元公司委派。该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合营企业顺利成立。2008 年 5 月，该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司（朝合股份有限公司）合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，朝合公司股份总额为 7000 万美元，截止 4 月底合营企业净资产额为 3000 万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为 1 美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为 3600 万美元。要求：根据以上事实及有关规定，分别回答以下问题：（1）维斯特公司的投资比例是否符合法律规定？并说明理由。（2）维斯特公司和天元公司的现金出资方式是否符合法律规定？并说明理由。（3）维斯特公司以机器设备作价出资是否符合法律规定？并说明理由。（4）维斯特公司第一期出资是否符合规定？并说明理由。（5）合营企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定？并说明理由。（6）合营企业与朝合公司合并后的公司性质是否符合规定？并说明理由。（7）合并后公司注册资本确定为多少？并说明理由。（8）合并后外方投资者的股权比例是否符合规定？并说明理由。答案部分一、单项选择题1.【正确答案】 B【答案解析】 本题考核外商投资企业投资项目的有关规定。根据规定，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。【答疑编号 73785,点击提问】 【加入我的收藏夹】2.【正确答案】 B【答案解析】 本题考核点为中外合作经营企业的概念。中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和义务的企业。【答疑编号 73787,点击提问】 【加入我的收藏夹】3.【正确答案】 A【答案解析】 本题考核点是外商投资企业的出资期限。合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%，投资总额在 300 万美元以下的（含 300万美元） ，注册资本至少应占投资总额的 7/10。3007/106015%189（万美元） 。【答疑编号 73788,点击提问】 【加入我的收藏夹】4.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核收购方式设立中外合资经营企业的收购价款的支付。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买金。【答疑编号 73791,点击提问】 【加入我的收藏夹】5.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。根据规定，注册资本在500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍，本题 D 选项符合规定（800252000） 。【答疑编号 73794,点击提问】 【加入我的收藏夹】6.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60%以上，1 年内付清全部对价。【答疑编号 73795,点击提问】 【加入我的收藏夹】7.【正确答案】 C【答案解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的审批机关。外国投资者并购境内企业的审批机关为中华人民共和国商务部或者省级商务部主管部门。【答疑编号 73797,点击提问】 【加入我的收藏夹】8.【正确答案】 B【答案解析】 本题考核反垄断审查的规定。根据规定，并购方向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的情形有：境外并购一方当事人在我国境内拥有资产 30 亿元人民币以上； 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额 15 亿元人民币以上；境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到 20%；由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到 25%；由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过 15 家。【答疑编号 73800,点击提问】 【加入我的收藏夹】9.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核反垄断审查的相关规定。一年内并购国内关联行业的企业累计超过10 个的，因此 ABC 项不正确。【答疑编号 73801,点击提问】 【加入我的收藏夹】10.【正确答案】 C【答案解析】 本题考核点是中外合资经营企业的特点。外方合营者的出资比例一般不低于合营企业注册资本的 25%，否则，便不享受合营企业的待遇。【答疑编号 73803,点击提问】 【加入我的收藏夹】11.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核点是合营企业的注册资本与投资总额。合营企业的投资总额在 300万美元以上至 1000 万美元（含 1000 万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的 1/2，其中投资总额在 420 万美元以下的，注册资本不得低于 210 万美元。【答疑编号 73804,点击提问】 【加入我的收藏夹】12.【正确答案】 C【答案解析】 本题考核投资总额与注册资本的关系。根据规定，合营企业投资总额在 1000万美元以上至 3000 万美元的，其注册资本至少应占投资总额的 2/5，其中投资总额在 1250万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。本题投资总额为 1200 万美元，因此注册资本不得低于 500 万美元，甲出资 55，其出资为 50055 275 万美元；乙出资 45，其出资额为 50045225 万美元。【答疑编号 73805,点击提问】 【加入我的收藏夹】13.【正确答案】 B【答案解析】 本题考核点是合营企业的组织机构。董事会是合营企业的最高权力机构。董事任期 4 年，可以连任。【答疑编号 73806,点击提问】 【加入我的收藏夹】14.【正确答案】 C【答案解析】 本题考核点是合营企业董事会的议事规则。中外合资经营企业是有限责任公司，其利润分配以出资比例为依据，载明于公司章程中，因此也无须董事会讨论通过。【答疑编号 73807,点击提问】 【加入我的收藏夹】15.【正确答案】 B【答案解析】 本题考核点是合营企业的有关规定。合营企业按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏。据此，A 错误。合营企业的注册资本应符合 公司法规定的最低限额。据此，C 错误。除一人有限公司外，都可以分期缴付出资。据此，D 错误。【答疑编号 73809,点击提问】 【加入我的收藏夹】16.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核中外合作经营企业董事会的决议。合作企业的资产抵押，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。【答疑编号 73814,点击提问】 【加入我的收藏夹】17.【正确答案】 B【答案解析】 本题考核设立外资企业的相关规定。在设立外资企业的过程中，审批机关在收到申请文件之日起 90 日内决定是否批准；外国投资者在收到批准证书之日起 30 日内向工商行政管理机关申请登记。【答疑编号 73817,点击提问】 【加入我的收藏夹】18.【正确答案】 B【答案解析】 本题考核外资企业储备基金的提取比例。根据规定，外资企业储备基金的提取比例不得低于税后利润的 10，当累计提取金额达到注册资本的 50时，可以不再提取。【答疑编号 73818,点击提问】 【加入我的收藏夹】二、多项选择题1.【正确答案】 AC【答案解析】 本题考核点是外商投资企业的投资项目。B、D 项属于限制类外商投资项目。【答疑编号 73786,点击提问】 【加入我的收藏夹】2.【正确答案】 ABCD【答案解析】 本题考核点是外商投资企业的出资方式。中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明。外方投资者用以投资的机器设备或者其他物料，还应报审查批准机关批准。此外，依照我国有关法律的规定，外方投资者以机器设备或者其他物料出资的，应符合下列条件：（1）为企业生产所必需的；（2）作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格。【答疑编号 73789,点击提问】 【加入我的收藏夹】3.【正确答案】 ABC【答案解析】 本题考核外国投资者收购国内资产的购买金的支付期限。对通过收购国内企业资产或者股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机关审批后，应自营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买总金额的 60以上，在 1 年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。本题外国投资者是在 2009 年 2 月 18 日付清了全部购买金，取得了对丙企业的控股权。【答疑编号 73790,点击提问】 【加入我的收藏夹】4.【正确答案】 ABCD【答案解析】 本题考核点是外商投资企业投资者股权变更。【答疑编号 73792,点击提问】 【加入我的收藏夹】5.【正确答案】 BD【答案解析】 本题考核外商投资企业的并购和组织机构的规定。根据规定，外国投资者采用股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务，因此选项 A 的说法是错误的；境内公司及自然人从特殊目的公司获得的资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇，因此选项 C 的说法是错误的。【答疑编号 73793,点击提问】 【加入我的收藏夹】6.【正确答案】 BCD【答案解析】 本题考核外国企业收购境内企业资产的价款支付期限。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买总金额的 60以上，在 1 年内付清全部购买金。 （1）通过收购国内企业资产设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起 3个月内一次支付全部购买金，因此选项 A 符合法律规定。 （2）分期缴付出资时，营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买金额的 60%以上；本题选项 B 中，前 6 个月支付了 50%，因此选项 B 不符合规定。 （3）一次性支付出资时，应自营业执照颁发之日起 3 个月内全部支付；本题选项 C 中超过了这一期限，因此选项 C 不符合规定。 （4）选项 D 尽管前 6 个月支付的价款超过了 60，但总期限超过了 1 年，因此选项 D 不符合规定。【答疑编号 73796,点击提问】 【加入我的收藏夹】7.【正确答案】 ABC【答案解析】 本题考核外国投资者以股权并购境内公司的规定。根据规定，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。【答疑编号 73798,点击提问】 【加入我的收藏夹】8.【正确答案】 BC【答案解析】 本题考核点是境外并购需要报送并购方案的情形。境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案：境外并购一方当事人在我国境内拥有资产 30 亿元人民币以上。 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为 15 亿元人民币以上。境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到 20%。由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到 25%。由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过 15家。【答疑编号 73799,点击提问】 【加入我的收藏夹】9.【正确答案】 ABCD【答案解析】 本题考核外国投资者战略投资的管理。以上四项均属于投资者可以进行证券买卖的情形。【答疑编号 73802,点击提问】 【加入我的收藏夹】10.【正确答案】 AC【答案解析】 本题考核合营企业的组织机构。合营企业董事会每年至少召开一次董事会会议。合营企业资产抵押事项的决议不需要经出席董事会会议的董事一致通过。【答疑编号 73808,点击提问】 【加入我的收藏夹】11.【正确答案】 BC【答案解析】 本题考核中外合资经营企业中需要经过中国注册会计师验证和出具证明才有效的文件。根据规定，中外合资经营企业中，合营各方的出资证明书、合营企业的年度会计报表、合营企业清算的会计报表，需要经过中国注册会计师验证和出具证明方为有效。不包括合营企业的章程，协议。【答疑编号 73810,点击提问】 【加入我的收藏夹】12.【正确答案】 BD【答案解析】 本题考核中外合资经营企业的财务与会计管理。根据规定，合营企业以人民币为记账本位币，但经合营各方商定，也可采用某一种外国货币为记账本位币。以外国货币记账的合营企业 , 除编制外币的会计报表外，还应另编折算成人民币的会计报表；合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师；合营企业可以设审计师，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告；合营企业的下列文件、证件、报表 , 应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：合营各方的出资证明书 （ 以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的 , 应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件 ） ；合营企业的年度会计报表；合营企业清算的会计报表。【答疑编号 73811,点击提问】 【加入我的收藏夹】13.【正确答案】 ACD【答案解析】 本题考核点是中外合资经营企业的解散。合营企业管理机构及主要负责人变动并不造成中外合资经营企业解散。【答疑编号 73812,点击提问】 【加入我的收藏夹】14.【正确答案】 BCD【答案解析】 本题考核点是合营企业与合作企业的区别。根据有关法律规定，中外合资经营企业与具有法人资格的中外合作经营企业，外国投资者的出资比例一般都不得低于企业注册资本的 25%，所以 A 选项不正确。【答疑编号 73813,点击提问】 【加入我的收藏夹】15.【正确答案】 ABC【答案解析】 本题考核中外合作经营企业委托合作各方以外的第三人经营管理的规定。中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。【答疑编号 73815,点击提问】 【加入我的收藏夹】16.【正确答案】 ABCD【答案解析】 本题考核中外合作经营企业先行回收投资的规定。根据中外合作经营企业法的规定，外国合作者在合作期限内先行回收投资，应当符合下列法定条件：（1）中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有；（2）对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准；（3）中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任；（4）外国合作者提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批；（5）外国合作者应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。【答疑编号 73816,点击提问】 【加入我的收藏夹】17.【正确答案】 AC【答案解析】 本题考核外资企业财务会计管理。根据规定，外资企业的财务会计制度应报当地财政机关、税务机关备案。【答疑编号 73819,点击提问】 【加入我的收藏夹】18.【正确答案】 ABD【答案解析】 本题考核外资企业终止的规定。外资企业有下列情形之一的，应予终止：（1）经营期限届满；（2）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；（3）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；（4）破产；（5）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（6）外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。【答疑编号 73820,点击提问】 【加入我的收藏夹】三、综合题1.【正确答案】 （1）乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。（2）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部价款；对特殊情况需要延长支付者，经审批机关审批后，应自营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买总金额的 60以上，在 1 年内付清全部购买金。（3）甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于 90 万美元（10006015） 。（4）丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。【答疑编号 73821,点击提问】 【加入我的收藏夹】2.【正确答案】 （1）甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近 3 年应当未受到监管机构的处罚。甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近 1 年交易价格应当稳定。（2）合营企业协议中，有以下内容不合法：注册资本占投资总额的比例不正确，投资总额在 300 万美元以上至 1000 万美元的，注册资本至少应占投资总额的 1/2，本题中，投资总额是 900 万，则注册资本不应少于 450 万美元。注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的 15%（60400） ；法律规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的 25%。外方第一期的出资时间错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%，并且自营