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成 都 讯 息 科 技 成 果 转 化 投 资 有 限 公 司与原 股 东关 于某 公 司的投 资 协 议2017 年 1 月中 国 四 川 成 都0本 投 资 协 议 （ “本 协 议 ”） 由 下 列 各 方 于 2017 年 1 月 日 在 中 国 四 川 成 都 签 订 ：甲 方 ： 成 都 讯 息 科 技 成 果 转 化 投 资 有 限 公 司 ， 一 家 注 册 于 中 国 的 有 限 公 司 ， 工 商 注 册 号 为 ：510122000166241（ “讯 息 投 资 ”） 。（ 以 上 1 方 称 为 “甲 方 ”或 “投 资 方 ”）乙 方 1： ， 一 名 中 国 国 籍 自 然 人 ， 身 份 证 号 码 为 乙 方 2： ， 一 名 中 国 国 籍 自 然 人 ， 身 份 证 号 码 为 乙 方 3： ， 一 名 中 国 国 籍 自 然 人 ， 身 份 证 号 码 为 乙 方 4： ， 一 名 中 国 国 籍 自 然 人 ， 身 份 证 号 码 为 (以 上 方 合 成 “乙 方 ”或 “创 始 股 东 ”)丙 方 ： 某 公 司 ， 是 一 家 注 册 于 中 国 的 有 限 责 任 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 。 （ “公司 ”或 “目 标 公 司 ”）法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 人 ： 。本 协 议 中 ， 任 何 一 方 称 为 “一 方 ”， 合 称 为 “各 方 ”。1鉴 于 ：1. 丙 方 公 司 拟 进 行 一 轮 增 资 扩 股 ； 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币 共 万 元 ， 全 部 由 甲 方 以等 值 为 万 人 民 币 认 购 （ 以 下 简 称 “本 次 增 资 ”或 “本 次 投 资 ”） ， 占 本 次 增 资 完成 后 公 司 %的 股 权 。 公 司 现 有 股 东 及 其 余 各 方 放 弃 对 本 次 增 资 的 优 先 认 购 权 。2. 各 方 同 意 按 照 本 协 议 的 约 定 ， 就 公 司 未 来 的 运 营 管 理 与 投 融 资 等 相 关 事 项 进 行 规 范 。在 友 好 协 商 的 基 础 上 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 及 相 关 法 规 ， 各 方 订 立 本 协 议 如 下 ：1 公 司 基 本 情 况1.1 公 司 名 称公 司 名 称 ： 某 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 。1.2 注 册 资 本截 至 本 协 议 签 署 之 日 ， 公 司 现 有 注 册 资 本 人 民 币 万 元 （ 大 写 ： 万 元 ） 。1.3 公 司 股 权 结 构截 至 本 协 议 签 署 之 日 ， 本 次 增 资 前 公 司 实 际 股 权 结 构 如 下 表 所 示 ： 股 东认 缴 出 资 额（ 万 元 ）出 资 方 式实 缴 出 资 额（ 万 元 ）持 股 比 例货 币 %货 币 %货 币 %货 币 %合 计 100.00%1.4 公 司 经 营 范 围公 司 的 经 营 范 围 为 ： 。1.5 公 司 住 所公 司 住 所 为 ： 。1.6 法 定 代 表 人公 司 的 法 定 代 表 人 为 ： 。22 本 次 增 资2.1 投 资 先 决 条 件本 次 增 资 以 下 列 条 件 成 就 为 前 提 ， 下 列 条 件 未 成 就 以 前 （ 甲 方 以 书 面 形 式 主 动 放 弃 或豁 免 除 外 ） ， 甲 方 有 权 拒 绝 支 付 任 何 的 投 资 款 项 ：（ 1） 甲 方 完 成 对 公 司 的 尽 职 调 查 ， 且 公 司 已 解 决 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 重 大 问 题 ， 或 者就 上 述 重 大 问 题 拟 定 了 各 方 认 可 的 可 实 施 的 解 决 方 案 ；（ 2） 公 司 股 东 会 批 准 本 次 增 资 ， 且 公 司 所 有 股 东 就 本 次 增 资 已 出 具 放 弃 优 先 购 买 权 的 书面 文 件 ；（ 3） 创 始 股 东 以 甲 方 认 可 的 方 式 实 缴 注 册 资 本 并 确 认 全 款 已 到 位 ；（ 4） 甲 方 同 意 公 司 2017 年 的 经 营 计 划 和 预 算 ；（ 5） 本 协 议 签 署 之 日 至 增 资 完 成 之 日 期 间 没 有 发 生 或 可 能 发 生 对 公 司 的 财 务 状 况 、 经 营成 果 、 资 产 、 业 务 或 监 管 状 态 总 体 上 重 大 不 利 影 响 的 事 件 ， 但 本 协 议 签 署 前 已 向 甲方 书 面 披 露 并 经 甲 方 书 面 认 可 的 除 外 ； 本 协 议 所 称 增 资 完 成 之 日 指 本 次 增 资 工 商 变更 登 记 完 成 并 取 得 新 的 营 业 执 照 之 日 。（ 6） 本 协 议 签 署 之 日 至 增 资 完 成 之 日 期 间 不 存 在 任 何 政 府 机 关 限 制 、 制 止 、 禁 止 、 宣 布无 效 或 者 以 其 它 方 式 阻 止 或 者 寻 求 阻 止 本 轮 增 资 完 成 的 行 为 或 程 序 。2.2 公 司 估 值各 方 同 意 ， 在 本 次 增 资 前 ， 公 司 估 值 为 万 元 人 民 币 ； 本 次 增 资 完 成 后 ， 公 司 估 值为 万 元 人 民 币 。2.3 增 资 方 案（ 1） 增 资本 次 增 资 ， 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币 万 元 ， 具 体 认 购 方 式 如 下 ： 甲 方 以 人 民 币 万 元 认 购 万 元 新 增 注 册 资 本 ， 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 。 其 余 各 方 放 弃 对 本 次 增 资的 优 先 认 购 权 。本 次 增 资 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 万 元 ， 公 司 实 际 股 权 结 构 调 整 如 下表 ：股 东 认 缴 出 资 额 （ 万 元 ） 出 资 方 式 持 股 比 例货 币 %货 币 %3货 币 %货 币 %成 都 讯 息 科 技 成 果 转 化 投 资 有 限 公 司 货 币 %合 计 100.0000%（ 2） 出 资 时 间甲 方 应 在 本 协 议 签 署 后 且 2.1 条 约 定 的 投 资 先 决 条 件 满 足 后 30 个 工 作 日 内 支 付 投 资 款 。投 资 款 支 付 至 丙 方 指 定 的 如 下 账 号 ：账 户 名 称 ： 开 户 行 ： 账 号 ： 2.4 修 改 章 程甲 方 按 照 本 协 议 的 约 定 实 缴 出 资 后 ， 公 司 应 尽 快 召 开 股 东 会 ， 并 根 据 本 协 议 的 约 定 修改 公 司 章 程 。2.5 变 更 登 记公 司 应 在 甲 方 支 付 投 资 款 后 30 日 内 办 理 验 资 及 工 商 变 更 登 记 的 相 关 手 续 ， 各 方 均 应予 以 必 要 的 配 合 ， 包 括 但 不 限 于 在 法 律 文 件 上 签 字 盖 章 等 。3 本 次 投 资 用 途 以 及 增 资 后 公 司 的 义 务3.1 投 资 用 途经 各 方 协 商 确 定 ， 本 次 交 易 涉 及 的 认 购 价 款 将 专 用 于 。 未 经 投 资 方 书 面 同 意 不 能用 于 购 买 上 市 公 司 股 票 、 企 业 债 券 、 其 它 有 价 证 券 或 用 于 偿 还 公 司 债 务 等 其 它 用 途 。4 再 融 资4.1 优 先 认 购 权本 次 增 资 后 ， 如 果 公 司 进 行 新 的 股 权 融 资 ， 如 增 加 注 册 资 本 或 引 入 新 股 东 ， 需 经 甲 方书 面 同 意 ， 且 甲 方 在 同 等 条 件 下 拥 有 增 资 的 优 先 认 购 权 。 在 公 司 现 有 其 他 股 东 参 与 认 购 的情 况 下 ， 甲 方 与 参 与 认 购 的 股 东 按 参 与 认 购 时 各 自 的 持 股 比 例 行 使 优 先 购 买 权 。44.2 反 稀 释 条 款本 次 增 资 完 成 后 ， 如 果 公 司 进 行 新 的 融 资 ， 且 新 一 轮 融 资 时 用 以 计 算 增 资 价 格 的 公 司投 前 估 值 低 于 本 次 投 资 完 成 后 的 公 司 估 值 人 民 币 万 元 ， 则 创 始 股 东 需 要 按 照 新 一 轮 增资 的 定 价 对 甲 方 本 次 增 资 的 额 度 进 行 补 偿 ：（ 1） 补 偿 的 额 度 以 下 一 轮 融 资 时 较 低 的 公 司 估 值 为 基 础 ， 重 新 计 算 甲 方 在 公 司 的 持股 比 例 。 为 避 免 歧 义 ， 调 整 后 比 例 应 按 如 下 公 式 予 以 计 算 ： 调 整 后 比 例 =A(BC)， 其 中 ：A=投 资 者 支 付 的 高 于 该 新 股 权 转 让 或 增 资 价 格 所 取 得 的 公 司 股 权 与 新 股 权 转 让 或 增 资 紧临 之 前 所 占 比 例 ； B=较 高 价 格 ； C=新 股 权 转 让 或 增 资 的 实 际 价 格 。 差 额 的 部 分 由 乙 方 按比 例 无 偿 或 以 名 义 对 价 （ 1 元 人 民 币 ） 向 甲 方 转 让 应 调 整 的 股 权 。（ 2） 或 采 取 甲 方 认 可 的 其 他 补 偿 方 式 。5 公 司 治 理5.1 股 东 会 保 护 性 条 款股 东 会 为 公 司 权 力 机 构 ， 由 全 体 股 东 组 成 。 股 东 会 行 使 下 列 职 权 ：（ 1） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；（ 2） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 ；（ 3） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；（ 4） 审 议 批 准 监 事 的 报 告 ；（ 5） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 6） 审 议 批 准 员 工 股 权 激 励 方 案 ；（ 7） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；（ 8） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；（ 9） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；（ 10） 修 改 公 司 章 程 ；（ 11） 设 立 认 股 权 、 回 购 公 司 股 权 、 设 置 或 修 改 股 权 限 制 等 ；（ 12） 批 准 出 让 、 转 让 、 出 售 或 以 其 他 方 式 处 置 公 司 的 重 大 资 产 或 业 务 ， 兼 并 或 收 购其 他 任 何 个 人 或 实 体 的 重 大 资 产 或 业 务 ， 以 及 对 公 司 无 形 资 产 的 处 置 ；（ 13） 批 准 公 司 购 置 资 产 或 购 买 第 三 方 服 务 一 次 性 支 出 超 过 100 万 元 ， 或 出 售 公 司 资产 超 过 最 近 一 期 净 资 产 20%， 或 公 司 进 行 核 心 技 术 或 知 识 产 权 的 转 让 或 许 可 的 ；5（ 14） 批 准 为 任 何 公 司 以 外 的 个 人 或 实 体 （ 实 际 控 制 人 除 外 ） 的 任 何 担 保 或 提 供 任 何类 似 安 排 ， 以 及 公 司 对 外 借 贷 年 度 累 计 额 超 过 20 万 。股 东 会 就 上 述 事 项 进 行 表 决 时 ， （ 5） -（ 14） 项 须 提 前 5 个 工 作 日 以 书 面 形 式 通 知 甲方 ， 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 ； 其 余 事 项 须 经 代 表 半 数 以 上 表 决 权 的 股 东 通过 。5.2 董 事 会 保 护 性 条 款董 事 会 是 公 司 的 经 营 执 行 机 构 。 董 事 会 行 使 下 列 职 权 ：（ 1） 召 集 股 东 会 会 议 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ；（ 2） 执 行 股 东 会 的 决 议 ；（ 3） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；（ 4） 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 5） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；（ 6） 批 准 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；（ 7） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 及 其 报 酬 事 项 ， 并 根 据 经 理 的 提 名 决 定 聘 任 或 者 解聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 报 酬 事 项 ；（ 8） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 9） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ；（ 10） 制 订 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ；（ 11） 制 定 公 司 的 员 工 股 权 激 励 方 案 ；（ 12） 参 与 任 何 与 公 司 现 有 业 务 计 划 有 重 大 不 同 的 行 业 领 域 或 者 终 止 任 何 主 营 业 务 ；董 事 会 对 上 述 事 项 进 行 表 决 时 ， 经 全 体 董 事 半 数 以 上 同 意 视 为 通 过 。5.3 监 事公 司 不 设 监 事 会 ， 设 一 名 监 事 ， 由 股 东 会 选 举 产 生 。 监 事 人 选 由 乙 方 推 荐 ， 但 应 经 甲方 书 面 同 意 。 监 事 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 监 督 权 。6 股 权 转 让6.1 股 权 转 让 限 制在 本 次 增 资 完 成 之 日 起 两 年 内 （ 以 下 简 称 “限 售 期 ”） ， 创 始 股 东 拟 转 让 公 司 股 权 需经 甲 方 同 意 。66.2 随 售 权限 售 期 内 ， 甲 方 同 意 创 始 股 东 转 让 公 司 股 权 的 ， 甲 方 有 权 要 求 跟 随 出 售 甲 方 持 有 的 部分 或 者 全 部 股 权 。 创 始 股 东 应 保 证 促 使 受 让 方 以 同 等 条 件 优 先 收 购 甲 方 出 让 的 公 司 股 权 。6.3 赎 回 权限 售 期 满 后 ， 若 甲 方 提 出 回 售 要 求 后 的 ， 乙 方 （ 创 始 股 东 ） 必 须 无 条 件 地 按 照 以 下 约定 的 “回 售 价 格 ”或 者 “第 三 方 评 估 价 格 ”完 成 相 应 股 权 的 回 售 。1） “回 售 价 格 ”是 指 万 人 民 币 的 投 资 款 加 上 已 记 账 但 未 付 的 同 期 银 行 利 息 ； “第三 方 评 估 价 格 ”是 指 有 评 估 资 质 的 第 三 方 中 介 机 构 受 托 对 目 标 股 权 以 基 准 日 为 限 做 出 的 合理 估 值 。2） 回 售 发 生 时 ， 创 始 股 东 应 当 优 先 以 “第 三 方 评 估 价 格 ”受 让 甲 方 持 有 的 目 标 公 司全 部 或 部 分 股 权 ； 但 若 “第 三 方 评 估 价 格 ”低 于 “回 售 价 格 ”的 ， 则 创 始 股 东 应 当 按 照“回 售 价 格 ”受 让 股 权 。 无 论 以 何 种 价 格 发 生 回 售 ， 创 始 股 东 均 应 配 合 甲 方 按 照 企 业 国有 资 产 交 易 监 督 管 理 办 法 规 定 的 交 易 方 式 和 程 序 完 成 股 权 转 让 。6.4 优 先 购 买 权本 次 增 资 完 成 后 任 何 股 东 欲 转 让 公 司 股 权 ， 甲 方 在 同 等 条 件 下 应 享 有 优 先 于 其 他 股 东受 让 的 权 利 。7 清 算 优 先 权公 司 因 任 何 原 因 导 致 清 算 、 解 散 或 结 束 营 业 ， 在 公 司 资 产 支 付 完 清 算 费 用 、 职 工 的 工资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ， 缴 纳 所 欠 税 款 ， 清 偿 公 司 债 务 后 ， 甲 方 有 权 优 先 获 得 一次 分 配 ， 分 配 额 为 价 值 不 低 于 其 投 资 成 本 之 两 倍 的 现 金 或 现 金 等 价 物 （ “甲 方 优 先 清 算 额 ”） ， 在 公 司 资 产 支 付 完 甲 方 优 先 清 算 额 及 已 记 账 但 未 付 的 股 息 之 后 ， 如 还 有 剩 余 ， 由 全 体股 东 按 届 时 持 股 比 例 进 行 分 配 。 若 公 司 清 算 后 剩 余 资 产 不 足 支 付 甲 方 优 先 清 算 额 ， 则 清 算后 剩 余 财 产 应 全 部 向 甲 方 分 配 。8 信 息 权公 司 应 按 如 下 规 定 ， 定 期 向 甲 方 提 供 财 务 资 料 ：（ 1） 从 2017 年 开 始 ， 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 的 45 天 内 提 供 审 计 后 的 年 度 合 并 财 务报 表 。（ 2） 每 个 季 度 结 束 后 于 下 月 15 日 前 提 供 未 经 审 计 的 合 并 季 度 财 务 报 表 。（ 3） 在 每 个 财 务 年 度 结 束 前 的 45 天 前 提 供 年 度 合 并 预 算 。7所 有 的 审 计 都 要 由 一 家 甲 方 同 意 的 合 格 的 会 计 师 事 务 所 执 行 。只 要 甲 方 作 为 公 司 的 股 东 ， 就 有 检 查 权 （ 包 括 但 不 限 于 查 看 公 司 和 其 分 支 机 构 的 财 务帐 簿 和 记 录 的 权 力 ） 。 获 取 信 息 权 和 检 查 权 在 公 司 首 次 公 募 之 时 终 结 。9 陈 述 与 保 证9.1 创 始 股 东 和 公 司 的 陈 述 与 保 证创 始 股 东 及 公 司 在 此 向 甲 方 作 出 如 下 陈 述 并 保 证 ：（ 1） 公 司 已 同 意 或 在 增 资 完 成 前 将 通 过 本 次 增 资 的 股 东 决 议 ， 且 公 司 现 有 股 东 均 已 书 面放 弃 对 新 增 注 册 资 本 的 优 先 认 购 权 ；（ 2） 创 始 股 东 应 尽 最 大 努 力 ， 确 保 本 次 增 资 获 得 所 有 必 需 的 公 司 内 部 与 外 部 批 准 ， 包 括但 不 限 于 依 照 法 律 的 有 关 规 定 须 经 相 关 审 批 机 关 批 准 ；（ 3） 创 始 股 东 应 尽 最 大 努 力 协 助 配 合 ， 并 提 供 相 关 文 件 以 尽 快 完 成 本 次 增 资 的 各 项 审 批 、登 记 及 备 案 手 续 ；（ 4） 在 甲 方 出 资 前 ， 创 始 股 东 及 公 司 向 甲 方 提 供 的 一 切 资 料 以 及 披 露 的 一 切 信 息 均 在 实质 方 面 是 真 实 、 完 整 和 准 确 的 ；（ 5） 创 始 股 东 所 持 有 的 公 司 股 权 上 不 存 在 任 何 权 属 负 担 ， 包 括 质 押 、 代 持 等 ， 本 协 议 签署 前 已 书 面 向 甲 方 披 露 并 经 甲 方 认 可 的 除 外 ；（ 6） 在 公 司 财 务 报 表 以 外 ， 不 存 在 其 他 任 何 债 务 、 抵 押 等 情 况 ， 本 协 议 签 署 前 已 向 甲 方披 露 并 经 甲 方 认 可 的 除 外 ； 创 始 股 东 在 此 向 甲 方 披 露 ， 截 至 本 协 议 签 署 前 ， 公 司 累计 对 外 不 存 在 重 大 债 权 债 务 ， 如 果 公 司 还 存 在 该 披 露 范 围 之 外 的 其 他 重 大 借 款 债 务 ，由 创 始 股 东 承 担 （ 已 由 公 司 承 担 的 ， 由 创 始 股 东 对 公 司 进 行 补 偿 ） ；（ 8） 本 次 增 资 完 成 前 及 完 成 后 ， 公 司 均 已 经 及 应 当 合 法 、 合 规 地 展 开 经 营 业 务 ， 涉 及 到特 许 经 营 的 项 目 或 相 关 许 可 证 到 期 的 ， 须 及 时 办 理 或 更 新 相 关 许 可 证 。9.2 创 始 股 东 的 特 别 承 诺除 上 述 承 诺 外 ， 创 始 股 东 在 此 向 甲 方 作 出 如 下 特 别 承 诺 ：（ 1） 创 始 股 东 或 其 关 联 方 不 会 从 事 与 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 性 的 同 类 型 业 务 ， 包 括 新 设 、收 购 、 参 股 、 委 托 他 人 经 营 及 接 受 他 人 委 托 经 营 等 。（ 2） 创 始 股 东 需 与 公 司 签 订 相 关 协 议 ， 由 于 非 公 司 原 因 离 职 的 ， 离 职 后 2 年 内 不 得 从 事与 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 性 的 同 类 型 业 务 ， 包 括 新 设 、 参 股 等 ， 向 已 上 市 公 司 的 投资 且 持 股 比 例 不 超 过 被 投 资 公 司 股 本 总 额 5%的 除 外 。8（ 3） 创 始 股 东 应 按 照 本 协 议 附 件 一 所 列 格 式 ， 向 甲 方 出 具 关 于 竞 业 禁 止 的 承 诺 函 。9.3 甲 方 的 陈 述 与 保 证甲 方 在 此 向 乙 方 和 公 司 作 出 如 下 陈 述 并 保 证 ：（ 1） 甲 方 已 获 得 所 有 必 需 的 公 司 内 部 批 准 ， 有 权 订 立 本 协 议 ， 并 有 能 力 履 行 其 在 本 协 议项 下 的 义 务 ；（ 2） 甲 方 应 尽 最 大 努 力 协 助 配 合 ， 并 提 供 相 关 文 件 以 尽 快 完 成 本 次 增 资 的 各 项 审 批 、 登记 及 备 案 手 续 。10 保 密10.1 保 密 信 息各 方 承 诺 对 合 作 过 程 中 了 解 或 接 触 到 归 属 于 其 他 方 的 非 自 公 开 渠 道 可 以 获 得 的 资 料 和信 息 (下 称 “保 密 信 息 ”)采 取 各 种 合 理 的 保 密 措 施 予 以 保 密 ； 非 经 资 料 所 属 方 事 先 书 面 同意 ， 不 得 向 任 何 第 三 方 泄 露 、 给 予 或 转 让 该 等 保 密 信 息 。10.2 排 除下 列 情 况 不 构 成 本 条 所 指 的 保 密 信 息 ： (a)公 众 人 士 知 悉 或 将 会 知 悉 该 等 资 料 (惟 并 非由 接 受 资 料 之 一 方 擅 自 向 公 众 披 露 )； (b)适 用 法 律 或 法 规 所 需 披 露 之 资 料 ； 或 (c)由 任 何 一方 就 本 协 议 所 述 交 易 而 需 向 其 法 律 或 财 务 顾 问 披 露 之 资 料 而 该 法 律 或 财 务 顾 问 亦 需 遵 守 与本 条 款 相 类 似 之 保 密 责 任 。10.3 关 联 人如 任 何 一 方 工 作 人 员 或 聘 请 机 构 的 泄 密 均 视 为 该 方 的 泄 密 ， 需 依 本 协 议 承 担 违 约 责 任 。10.4 处 置一 旦 本 协 议 终 止 ， 一 方 应 将 载 有 保 密 信 息 的 任 何 文 件 、 资 料 或 软 件 ， 按 资 料 归 属 方 要求 予 以 归 还 ， 或 自 行 予 以 销 毁 ， 并 从 任 何 有 关 记 忆 装 置 中 删 除 任 何 保 密 信 息 ， 并 且 不 得 继续 使 用 这 些 保 密 信 息 。10.5 持 续 有 效各 方 同 意 ， 不 论 本 协 议 是 否 变 更 、 解 除 或 终 止 ， 保 密 条 款 将 持 续 有 效 。911 违 约 责 任11.1 一 般 违 约 责 任如 由 于 一 方 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 义 务 或 违 反 了 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 陈 述与 保 证 ， 该 方 应 承 担 本 协 议 项 下 的 违 约 责 任 ， 对 另 一 方 由 此 而 遭 受 或 发 生 的 一 切 损 失 、 损害 、 费 用 和 责 任 负 责 并 予 以 赔 偿 。11.2 迟 延 出 资 责 任如 果 任 何 一 方 未 在 本 协 议 约 定 的 时 间 内 缴 纳 增 资 款 ， 则 按 照 应 缴 而 未 缴 金 额 的 万 分 之一 /日 的 标 准 向 乙 方 支 付 迟 延 出 资 违 约 金 。 逾 期 超 过 三 十 日 仍 未 缴 足 的 ， 其 他 股 东 有 权 根据 实 际 出 资 的 情 况 调 整 各 方 在 公 司 的 股 权 比 例 。12 费 用如 果 本 次 增 资 成 功 ， 甲 方 为 完 成 交 易 而 聘 请 的 中 介 机 构 （ 会 计 师 、 律 师 、 第 三 方 评 估机 构 等 ） 费 用 由 公 司 负 担 。 如 因 一 方 违 约 导 致 增 资 不 成 功 ， 则 相 关 费 用 由 违 约 方 承 担 ； 如因 不 可 抗 力 导 致 增 资 不 成 功 ， 则 相 关 费 用 由 甲 方 和 公 司 各 承 担 50%。13 不 可 抗 力13.1 不 可 抗 力 事 件如 果 本 协 议 任 何 一 方 因 受 不 可 抗 力 事 件 （ 不 可 抗 力 事 件 指 受 影 响 一 方 不 能 合 理 控 制 的 、无 法 预 料 或 即 使 可 预 料 到 也 不 可 避 免 且 无 法 克 服 ， 并 于 本 协 议 签 订 日 之 后 出 现 的 ， 使 该 方对 本 协 议 全 部 或 部 份 的 履 行 在 客 观 上 成 为 不 可 能 或 不 实 际 的 任 何 事 件 。 此 等 不 可 抗 力 事 件包 括 但 不 限 于 水 灾 、 火 灾 、 旱 灾 、 台 风 、 地 震 及 其 它 自 然 灾 害 、 骚 动 、 暴 乱 、 战 争 及 国 家政 策 调 整 等 ） 影 响 而 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 全 部 或 部 分 义 务 ， 该 义 务 的 履 行 在 不 可 抗力 事 件 持 续 期 间 应 予 中 止 。13.2 通 知 及 补 救除 非 本 协 议 另 有 特 别 规 定 ， 任 何 一 方 均 不 应 承 担 归 因 于 不 可 抗 力 事 件 而 不 能 履 行 或 迟延 履 行 其 在 本 协 议 项 下 义 务 的 责 任 ， 当 出 现 该 等 延 误 情 况 时 ， 任 何 一 方 履 行 义 务 的 期 限 应根 据 由 于 该 等 延 误 而 损 失 的 时 间 予 以 相 应 延 长 ， 但 在 任 何 情 况 下 应 采 取 适 当 的 补 救 措 施 。声 称 受 到 不 可 抗 力 事 件 影 响 的 一 方 应 尽 可 能 在 最 短 的 时 间 内 通 过 书 面 形 式 将 不 可 抗 力 事 件的 发 生 通 知 另 一 方 ， 并 在 该 不 可 抗 力 事 件 发 生 后 十 五 日 内 按 合 同 约 定 通 知 方 式 将 有 关 此 种不 可 抗 力 事 件 及 其 持 续 时 间 上 的 适 当 证 据 提 供 给 对 方 。 为 避 免 歧 义 ， 主 张 不 可 抗 力 的 一 方10有 义 务 减 少 不 可 抗 力 造 成 的 影 响 并 且 不 得 在 没 有 采 取 适 当 行 动 降 低 其 影 响 的 情 况 下 继 续 主张 不 可 抗 力 。13.3 免 责若 任 何 不 可 抗 力 事 件 持 续 发 生 超 过 一 百 八 十 日 ， 仍 未 予 补 救 至 可 令 本 协 议 继 续 被 履 行 ，本 协 议 将 自 动 终 止 ， 除 不 可 抗 力 事 件 发 生 前 的 违 约 情 况 外 ， 各 方 无 须 就 不 可 抗 力 事 件 承 担任 何 责 任 。14 适 用 法 律 及 法 律 变 更14.1 适 用 法 律本 协 议 的 效 力 、 解 释 和 履 行 均 应 适 用 中 国 法 律 。14.2 法 律 变 更在 本 协 议 生 效 后 ， 如 果 中 国 中 央 或 地 方 的 任 何 立 法 或 行 政 机 关 对 中 国 中 央 或 地 方 的 任何 法 律 、 法 规 、 规 章 或 其 他 规 范 性 文 件 的 条 款 作 出 修 改 ， 包 括 对 现 行 法 律 、 法 规 、 规 章 或其 他 规 范 性 文 件 作 出 修 订 、 补 充 或 废 止 ， 或 对 现 行 法 律 、 法 规 、 规 章 或 其 他 规 范 性 文 件 进行 解 释 或 颁 布 实 施 办 法 或 细 则 (统 称 为 “修 订 ”)， 或 颁 布 新 的 法 律 、 法 规 、 规 章 或 其 他 规范 性 文 件 (统 称 为 “新 规 定 ”)时 ， 应 适 用 如 下 ： （ 1） 如 果 修 订 或 新 规 定 比 本 协 议 生 效 日 有 效 的 有 关 法 律 、 法 规 、 规 章 或 其 他 规 范 性 文 件对 任 何 一 方 更 为 有 利 (而 且 另 一 方 并 不 因 此 受 到 严 重 和 不 利 的 影 响 )， 则 双 方 应 及 时向 有 关 机 构 (如 需 要 )申 请 获 取 这 些 修 订 或 新 规 定 的 利 益 。 双 方 应 尽 其 最 大 努 力 促 使该 申 请 获 得 批 准 。（ 2） 如 果 由 于 修 订 或 新 规 定 ， 致 使 任 何 一 方 在 本 协 议 项 下 的 经 济 利 益 直 接 或 间 接 地 受 到严 重 不 利 的 影 响 ， 并 且 双 方 不 能 按 本 协 议 的 规 定 解 决 该 方 的 经 济 利 益 所 遭 受 的 该 不利 影 响 ， 则 经 该 方 发 出 通 知 后 ， 各 方 应 及 时 协 商 ， 对 本 协 议 作 出 一 切 必 要 的 修 改 ，以 最 大 限 度 地 维 护 各 方 在 本 协 议 项 下 的 经 济 利 益 。15 争 议 解 决在 任 何 时 候 ， 凡 因 本 协 议 引 起 的 或 与 本 合 同 有 关 的 任 何 争 议 ， 各 方 应 通 过 友 好 协 商 的方 式 解 决 ； 协 商 不 成 的 ， 由 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 （ “贸 仲 委 ”） 在 北 京 按 照 申 请仲 裁 时 适 用 的 贸 仲 委 仲 裁 规 则 裁 决 。 仲 裁 裁 决 是 终 局 的 ， 对 各 方 均 有 约 束 力 。1116 协 议 生 效 及 其 他16.1 完 整 合 同除 了 在 本 协 议 签 署 后 所 作 出 的 书 面 修 订 、 补 充 或 修 改 以 外 ， 本 协 议 构 成 各 方 就 本 协 议标 的 事 项 所 达 成 的 完 整 合 同 ， 取 代 在 此 之 前 就 本 协 议 标 的 事 项 所 达 成 的 所 有 口 头 或 书 面 的协 商 、 陈 述 和 合 同 。16.2 标 题本 协 议 的 标 题 仅 为 方 便 阅 读 而 设 ， 不 应 被 用 来 解 释 、 说 明 或 在 其 他 方 面 影 响 本 协 议 各项 规 定 的 含 义 。16.3 协 议 转 让任 何 一 方 不 得 将 其 在 本 协 议 项 下 所 享 有 的 权 利 和 /或 承 担 的 义 务 转 让 给 任 何 第 三 方 ，除 非 得 到 其 他 方 的 事 先 书 面 同 意 。16.4 可 分 割 性如 果 本 协 议 项 下 的 任 何 条 款 因 与 有 关 法 律 不 一 致 而 无 效 或 无 法 强 制 执 行 ， 则 该 条 款 仅在 有 关 法 律 管 辖 范 围 之 内 无 效 或 无 强 制 力 ， 并 且 不 得 影 响 本 协 议 其 他 条 款 的 法 律 效 力 。16.5 弃 权任 何 一 方 可 以 对 本 协 议 的 条 款 和 条 件 作 出 弃 权 ， 但 必 须 经 书 面 作 出 并 经 各 方 签 字 同 意方 可 生 效 。 一 方 在 某 种 情 况 下 就 其 他 方 的 违 约 所 作 的 弃 权 不 应 被 视 为 该 方 在 其 他 情 况 下 就类 似 的 违 约 已 经 对 其 他 方 作 出 弃 权 。16.6 协 议 的 修 改 、 补 充各 方 以 书 面 协 议 方 式 对 本 协 议 做 出 修 改 和 补 充 。 经 过 各 方 适 当 签 字 的 有 关 本 协 议 的 修改 协 议 和 补 充 协 议 是 本 协 议 的 组 成 部 分 ， 具 有 与 本 协 议 同 等 的 法 律 效 力 。16.7 协 议 文 本本 协 议 以 中 文 书 就 ， 签 署 正 本 壹 式 五 份 ， 甲 方 执 两 份 ， 乙 方 执 两 份 ， 丙 方 执 壹 份 ， 具有 同 等 法 律 效 力 。16.8 生 效本 协 议 自 各 方 签 字 盖 章 之 日 起 生 效 。（ 本 页 以 下 无 正 文 ）12（ 本 页 无 正 文 ， 为 签 署 页 。 ）甲 方 ： 成 都 讯 息 科 技 成 果 转 化 投 资 有 限 公 司 （ 盖 章 ）法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 人 签 字 ： 乙 方 1： （ 签 字 ）乙 方 2： （ 签 字 ）乙 方 3： （ 签 字 ）乙 方 4： （ 签 字 ）丙 方 ： 公 司 （ 有 限 责 任 公 司 ） （ 盖 章 ）法 定 代 表 人 或 授 权