公司的注册资本制度的变迁

公司的注册资本制度的变迁篇一：资本制度的变迁及意义资本制度的变迁及意义 1416000517 崔洪捷 XX 年公司法修正： 第一，XX 年】公司法在保持法定资本制度的同时对设立公司的门槛略微降低，将强势的法定资本制度修改为法定资本分期认缴的资本制度。 授权实收资本制一直是公司法修改过程中的焦点之一，旧公司法着眼于维护社会经济秩序，保护公司债权人利益的考虑，采纳了实收资本制。经过十二年的运行并参酌国外以及香港、台湾地区的经验，我们发现，发达的西方国家以及港台地区莫不采用授权资本制。 XX 公司法更加注重公司法鼓励创业的作用，毅然采纳了授权资本制，不能不说是一个进步。从 XX 公司法第二十六条，我们不难发现，只要我们有三万元，我们就可以成立开创一个有限责任公司！我们相信，新公司法必将对创业人士的仕途，具有推进作用。 第二，XX 公司法采取的资本制度系法定资本分期认缴制，公司设立对股东的出资要求比较严格，除登记时股东必须实际缴纳出资外，还要由第三方中介机构验资，确保股东实际出资足额到位。 因为股东出资是由工商行政管理机关和验资机构严密控制和监管的，在股东出资未获得验资和工商行政管理机关的核准时，公司不能获得登记或者核准分期缴纳出资完成，因此公司成立后通常不会发生催收资本的问题，这也充分提高了交易的保障性。 XX 年公司法修正： 第一，XX 公司法修改中，最引人瞩目的是取消了法定最低注册资本，公司的注册资本改由公司章程规定。此前，由 XX 公司法以来规定，有限责任公司最低注册资本为3 万元，一人有限责任公司最低注册资本为 10 万元，股份有限公司最低注册资本为 500 万元。此次修改后的公司法将这些规定全部取消。 第二，取消了公司登记前必须缴一定比例出资的法规。第三，取消了股东货币出资不得少于 30%的规定，股东的出资方式改由公司章程规定。 第四，取消了有限责任公司股东和发起设立的股份有限公司发起人缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明。 第五，因为公司最低注册资本被取消，故而，对公司减资的规定也作出了相应的放宽。 公司注册资本的法定最低限额，其作用一般认为是为了保障公司的债权人的利益。公司的注册资本就是公司债权人对公司债权的一般担保。同时，公司法定最低注册资本，会大大增加设立公司的成本此次公司法的修改，直接取消了 30%的限制，股东的出资方式更加灵活。但是，公司的实际资产在经营过程中不断变化，或有增加，或有减损，公司的资本信用已经不足以保护债权人的利益。故而，国外公司立法往往放弃了公司资本的神话，改为通过其他途径更加有效地保护债权人的利益。 。 值得注意的是，这些修正，进一步加强了创业者创业的力度，与 XX 年相比，这次最低注册成本被取消，在我国公司法的资本制度有了全新的突破。 然而，虽然取消最低注册资本制，但公司增加与减少注册资本的决议，仍要求由股东会做出，这一点是不同于由董事会决定的授权资本制的。所以，此次公司资本制度改革，仍然不能说是将以往的法定资本制改为了注册资本制。 篇二：公司注册资本制度历史1、 私营企业暂行条例 （1950 年 12 月 31 日） 第二章 核准及登记 第十一条 为配合计划生产，保护投资人利益，避兔盲目发展，新创设的企业应依法令报经地方主管机关核准营业，方得筹设。地方主管机关依照法令或因其业务及产销计划有全国性者，应转报中央主管业务部门核准。 第十二条 业经核准营业的企业，于设立完成后应申请登记。 独资或合伙的企业，应向所在地市、县工商行政机关申请登记。但依照法令或其业务及产销计划有全国性者，应由地方工商行政机关转报中央私营企业局备案。 公司组织的企业，应经由所在地市、县工商行政机关转报中央私营企业局登记。 业经核准营业的企业，在办理登记中，地方工商行政机关得酌准先行开业。 企业应登记的事项非经登记不发生法律效力。 1、 中外合资经营企业法 （1979 年 7 月 1 日） 第四条 合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。 2、 私营企业暂行条例 （1988 年 6 月 25 日） 第九条 有限责任公司是指投资者以其出资额对公司负责，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业。 （四）注册资金取得合法的验资证明。 （六）不得减少注册资金。 3、 有限责任公司规范意见与股份有限公司规范意见 有限责任公司规范意见 第十条 公司注册资本为股东缴纳的股本总额。 公司注册资本应当符合最低限额的规定，并同其经营范围相适应。公司注册资本的最低限额为： （一）生产经营性公司五十万元人民币； （二）商业、物资批发性公司五十万元人民币；（三）商业零售性公司三十万元人民币； （四）科技开发、咨询、服务性公司十万元人民币。 国家对特定行业有较高规定的，从其规定。 民族区域自治地区和国务院确定的贫困地区，经国家工商行政管理机关批准，其公司注册资本最低限额可 按本条规定的金额降低百分之五十。 股份有限公司规范意见 第十二条 第三款 公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。有外商投资的公司的注册资本不应少于人民币三千万元。 公司法 （1993 年） 第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： （一）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元； （四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 第七十八条 第二款 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 2、 公司法 （XX 年） 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 篇三：公司资本制度的重大改革公司资本制度的重大改革 公司法修改决定解读 彭鹏 XX 年 12 月 28 日，全国人大常委会通过了修改公司法的决定，对现行公司法中的公司资本制度进行重大改革。修订后的公司法（以下简称“新公司法” ）放松了对公司资本制度的管制，有利于集团投资业务的展开，也对集团作为债权人的业务带来一定风险。 一、新公司法修订的背景 现行的公司资本制度由最低注册资本、出资进度、出资形式、出资监管及股东出资责任等规则组成。严格的资本制度虽然在一定程度上能够保护债权人的利益，但也对商事组织的设立与发展造成负面影响。而且，随着市场意识的发展， “从资本信用到资产信用”这一观念已为市场广泛接受，即使是债权人，也不再单纯迷信注册资本神话。XX 年公司法较 1993 年公司法已在很大程度上放松了管制，近年来，资本制度管制逐渐趋于宽松，如 XX 年明确允许以股权出资、XX 年明确允许以债权转增股权等等。 新一届政府成立后， “放权让利”成为克强经济学的核心特征。在这一大背景下，公司资本制度改革进一步加快。XX 年 10 月底，国务院常务会议提出推进公司注册资本登记制 度改革的五项具体内容，为法律修订奠定了基础。全国人大于年底之前正式修订了公司法。二、新公司法修订内容解读 新公司法极大地放松了对公司资本制度的严格管制，主要表现为： 第一，取消了最低注册资本要求。现行公司法对不同类型的公司分别规定了不同的最低注册资本：普通有限责任公司 3 万元、一人有限责任公司 10 万元、股份有限公司500 万元。虽然 3 万元开公司并不是很高的门槛，但与发达国家普遍废除最低注册资本相比，现行规则对创业者和投资者仍然不够友好。新公司法取消了最低注册资本要求。 第二，在出资方式上，不再对货币出资比例进行要求。现行公司法规定，货币出资额不得低于注册资本的 30%，不允许投资人全部以固定资产或技术等非货币资产出资。新公司法不再对货币出资比例进行限制。 第三，在出资进度上，取消了首期出资比例、分期缴纳出资的时间要求及一人公司的一次性出资限制。现行公司法虽然允许分期缴纳注册资本，但要求首次出资比例不得低于注册资本的 20%，且其余部分应自公司成立之日起 2年内缴足（投资公司为 5 年） ；对于一人公司，则要求股东应当一次足额缴纳全部注册资本。新公司法取消了上述规定，不再 对首期出资比例、分期缴纳出资时间以及一人公司的一次性出资进行限制，将这些事项交给股东自己决定。第四，在出资监管上，取消了法定验资，营业执照中不再记录实收资本。新公司法取消了公司成立时的验资要求，相应地不再把验资证明作为登记报送材料。新公司法还规定，实收资本不再作为公司营业执照载明事项，股东出资额也不再作为工商登记事项。这些改变表明缴付出资变为股东之间的“私事” ，国家不再强制登记，从而简化了公司登记程序。 除上述变革外，我们还应注意公司资本制度没有变化之处：一是以募集设立方式设立的股份有限公司（这一方式在实践中很难获批）仍实行实缴资本制，不适用认缴；二是以非货币财产出资仍应进行评估，不允许未经评估直接协议作价；三是按照“特别法优先于普通法”原则，法律对特定行业的公司资本制度有要求的，不受公司法修订的影响。 新公司法将自 XX 年 3 月 1 日起施行。以公司法修订为契机，国务院公司登记管理条例 、国家工商总局一系列公司工商登记制度乃至最高人民法院有关司法解释均将进行系统性修订，劳务、信用、商誉、特许经营权等现行法规不允许的出资方式均有望放开。 三、新公司法背景下集团业务的机遇与挑战 公司法是商事活动的基本组织法，而公司资本制度又是公司法的核心制度。此次公司资本制度的系统性修订，将对 集团商业活动，尤其是投资、金融业务单元的活动产生重要影响。第一，新的公司资本制度有利于集团投资业务的展开，也带来新的挑战。新公司法放松了对公司资本制度的管制，将出资事宜交由公司股东决定，有利于投资者根据商业需要决定公司的出资进度和出资形式。新公司法将“政府监督出资”变为“股东之间相互监督出资” ，要求投资机构更谨慎地对待出资协议，详细调查合作方履行出资义务的能力，明确约定瑕疵出资股东应承担的违约责任，限制相应股权的表决权和分红权等。 第二，新的公司资本制度要求债权人更加谨慎。传统的公司法理论认