麻城福白菊产业整合与企业重组和公司股份制改制与上市方案与建议-1

麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组、改制并上市建议书开元金通投资管理（北京）有限公司2011 年 7 月麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书1释 义本建议书中除非特别指明，下列公司均使用下列简称：1、麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组的主要公司：（1）湖北金兰农业发展有限公司，简称“金兰农业”；（2）麻城市福海农业开发有限责任公司；（3）麻城市崎山缘菊业有限公司；（4）麻城市康然生态农业开发有限公司；（5）麻城市福甜农业生态发展有限公司。2、湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司简称“股份公司”；3、开元金通投资管理（北京）有限公司简称“开元金通”。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书2目 录第一部分 项目建议书一、公司改制与上市的整体思路二、公司基本情况三、公司股份制改制与上市的目的四、公司改制与上市的主要原则五、股份公司改制方案六、上市的路径选择：常规上市与借壳上市七、主要建议八、改制与上市时间表第二部分 管理团队与主要业绩一、开元金通投资管理（北京）有限公司情况简介二、项目管理团队三、项目管理团队的主要业绩四、公司战略合作五、本项目主要合作机构简介第三部分 项目财务顾问服务与报价一、主要项目财务顾问服务二、财务顾问服务报价麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书3第一部分 项目建议书项目建议书要点： 加强麻城福白菊和油茶产业的整体发展和战略布局，实施蓝海战略，发挥麻城福白菊国内品牌优势和科研技术优势， “做大”和“做强”中国白菊油茶特色农业行业，使麻城福白菊成为带动国内白菊油茶特色农业产业化发展的“龙头” 。 加强资本运作，依靠多种融资形式，为麻城福田镇现代农业未来发展提供资金保障。 实施麻城福白菊油茶的国内品牌战略，发展成具备国内著名品牌、科研创新能力、企业文化与科技进步等特质，具有国际竞争力的白菊油茶特色农业企业。 深化企业内部改革，建立完善推进麻城福白菊股份公司长远发展的科学决策机制、公司治理机制、会计基础工作规范、公司激励机制、风险防范机制和内部控制制度健全并有效运行管理机制。 充分运用国内资本市场，构建麻城福白菊油茶可持续发展之资本运作平台，实现在国内证券市场上市，实现公司股东权益最大化。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书4一、麻城福白菊和油茶产业整合和企业重组、改制与上市的整体思路（一）麻城福白菊和油茶产业整合和企业重组、改制与上市的指导思想1、加强麻城福田河镇的整体发展和战略布局，实施蓝海战略，发挥麻城福白菊国内品牌优势和科研技术优势， “做大”和“做强”中国白菊油茶特色农业行业，使麻城福白菊成为带动国内白菊油茶特色农业产业化的“龙头” 。白菊油茶特色农业行业随着我国经济发展，特别是随着改革开放步伐的加快，经济全球化和我国城市化的提高，人们生活水平不断提高，对具有绿色健康保健节功效的白菊油茶特色农业需求不断增高。麻城福白菊近几年凭借于领先的质量和理念，坚持科技创新思维，强化服务意识，依托公司的品牌和技术优势，形成了“麻城福白菊”白菊油茶特色农业行业著名品牌，公司已发展成为国内白菊油茶特色农业行业领先企业，是目前全国最大、品种最全的白菊油茶特色农业的生产经营企业，为行业发展做出了巨大的贡献。加速麻城福白菊整体发展， “做大”和“做强”白菊油茶特色农业行业，使麻城福白菊成为带动我国白菊油茶特色农业等白菊油茶特色农业发展的“龙头” 。2、加强资本运作，依靠多种融资形式，为麻城福田河镇未来发展提供资金保障。要实现加速麻城福白菊发展， “做大”和“做强”使麻城福白菊成为带动白菊油茶特色农业发展的“龙头”的目标，如何取得好的融资渠道是一大关键。目前可考虑以私募方式议价发行股票引入战略投资者，发行 A 股，境内和境外（包括香港等地）买壳上市手段等多种融资形式，为麻城福白菊未来发展提供充足的资金支持。3、实施麻城福田河镇的国内品牌战略，发展成具备国内著名品牌、产品创新能力、企业文化与科技进步等特质，具有较强竞争力的白菊油茶特色农业企业。发展品牌、产品创新与企业科技进步奠定坚实的基础，提供科研与技麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书5术保障是实现加速麻城福白菊系统的整体可持续发展， “做大”和“做强”白菊油茶特色农业行业，使麻城福白菊成为带动白菊油茶特色农业发展的“龙头”目标另一大关键所在。着力提升公司的科研能力和产品专利，组建公司研发团队。4、深化企业内部改革，建立与完善推进公司长远发展的科学决策机制、公司治理机制、公司激励机制、会计基础工作规范、风险防范机制和内部控制制度健全并有效运行管理机制。（二）改制与上市的初步设想充分运用国内资本市场，构建麻城福田河镇可持续发展之资本运作平台，实现在国内证券市场上市，联通资本市场融资渠道，完成多次资金募集，实现股份公司可持续发展。将来也可考虑在海外资本市场发行股票并上市。首先在新三板市场上市,然后在深圳证券交易所中小企业板上市1、以湖北金兰农业发展有限公司为主体，将麻城福白菊产业整合与企业重组有限公司控股股东与白菊油茶特色农业业务相关优势企业股权重组，将麻城市福海农业开发有限责任公司、麻城市崎山缘菊业有限公司、麻城市康然生态农业开发有限公司、麻城市福甜农业生态发展有限公司等企业股权，改制重组设立湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司；2、引进战略投资者，实现第一次资金募集；3、新三板市场上市；4、完成上市辅导；5、上报中国证监会核准；6、发行 A 股股票，实现第二次资金募集；7、交易所上市。 二、公司基本情况（一）麻城福白菊产业优势和发展情况1、福田河镇概况麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书6福田河镇位于湖北省麻城市正北部，与河南省新县、商城县接壤，为长江支流举水河正源；版图面积 257.3 平方公里，总人口 6.2 万人，辖37 个行政村；是著名的“中国菊花之乡、中国油茶之乡、中国民歌之乡” ；湖北省“一百个重点中心镇”二十五个重点“口子镇”之一。2010 年实现GDP10.2 亿元，财政收入 1960 万元，农民人均纯收 3976 元。2、特色产业情况介绍福田河镇是麻城市极具产业特色和资源优势优势的乡镇，特别是在打造特色产业品牌方面狠下功夫。2010 年，菊花、油茶和黑山羊等项合计特色产业总产值达到 3.3 亿元，占农业总产值 4.6 亿元的 71.7%。麻城福白菊常年种植面积 24000 亩，福田河镇已成为全国三大白菊菊花基地之一。在菊花产业方面，先后获准“麻城福白菊”证明商标和“中国保健菊花之乡” 。油茶现有种植规模 100400 亩，早在上世纪六十年代被中央政务院授予“中国油茶之乡” ；黑山羊常年存栏数 20000 只，福田河镇早在 2003 年被国家农业部定点为黑山羊纯种繁育基地。3、 “麻城福白菊”产业基本情况“麻城福白菊”主产于麻城市北部山区的以福田河镇为中心的五个乡镇，是全国三大白菊产地之一。全市常年菊花种植总面积达到 30000 亩，总产量3000 余吨，系列总产值 2.3 亿。 “麻城福白菊”产业特色主要体现在以下八个方面：一是历史悠久。据麻城县志记载，早在公元 997 年就有种植，距今已有 1000 余年的种植载培史。二是技术成熟。按照国家相关的法律法规和“麻城福白菊”省级地方标准要求，已全面规范了“麻城福白菊”的生产技术流程、加工技术规范和仓储体系完善。三是产地环境优越。产区地处长江、淮河分水岭南麓向阳地带，海拔100 m 至 1000 m。为传统农业区，无任何工业污染。土壤土层深厚，保墒性好，土壤有机质含量高。产地水光热同步等特征，非常适宜菊花的生长发育。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书7四是产品品质优良。产品具有“朵大肥厚、花瓣玉白、花蕊深黄，汤液清澈、金黄带绿，气清香，味甘醇美”等品质特征，为药食兼用型中药材，具有散风清热、明目解毒之功效，被中药界称之为“广谱抗生素”。五是领导高度重视。近年来，我市先后制定出台了麻城市菊花产业发展规划 、 关于加快全市菊花产业发展的意见 ，成立了市菊花产业领导小组，设立了菊花产业发展专项资金。我市计划每年新增菊花 4000 亩，全面开展菊花无公害和标准化生产，力争通过 5 年努力，使我市菊花种植总面积达到 50000 亩以上，产量达到 5000 吨，实现菊花系列年总产值达到 3.10 亿。六是增收成效明显。常年菊花种植总面积达到 30000 亩，产量 3000 吨，系列总产值 2.3 亿，菊农单项人均增收 4000 元以上，单亩可实现产值5000-8000 元，已成为产业经济增量、财政增效、农民增收的当家产业。七是品牌日趋响亮。 “麻城福白菊”已与浙江桐乡杭白菊、江苏盐城白菊齐名，品质为全国三大菊花产地之首。先后被农业部登记为全国首批 28个农产品地理标志之一，被国家工商总局核准“地理证明商标” ；产地麻城市被中国经济林协会授予“中国保健菊花之乡” 。先后在经济日报和农村新报刊登宣传专版，湖北日报（2010.12.14）特别关注栏目的刊登专版和系列报道。八是产业链不断延伸。全市共有菊花生产专业村 50 个，加工、销售、出口的龙头企业 10 家，专业合作社 20 余家和一大批专业经纪人。生产的产品主要有胎菊、茶饮料两大系列。其中福海农业开发有限公司、湖北福甜农业生态发展有限公司和湖北金兰农业发展有限公司等企业的产品已出口到日本、韩国、新加坡、马来西亚、印尼等东南亚市场和欧洲市场。 4、推进菊花产业化的主要措施和办法推进产业化的主要措施和办法主要是围绕生产、仓储、加工、贸易、物流、市场营销和品牌打造、龙头企业扶持、加强组织领导等 11 个方面狠下功夫：（1）实施标准化种植示范。按照“麻城福白菊”省级地方标准要求，麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书8菊花生产全程实行标准化种植。全镇 20 多个各类无公害和标准化基地主要开展了以下工作：一是科研专题合作。先后与省科技厅、省气象局、华中农业大学、湖北中医药大学和黄冈师范学院开展了气象资料搜集、土肥对比实验、品种对比研究和生物学特性等一系列课题的研究；二是建设无公害基地。以菊花专业村为依托，以菊花种植大户为示范，通过科研单位、龙头企业和专业合作社合作，建设无公害基地。三是实施标准化种植。严格按照国家地道中药材技术规范和“麻城福白菊”省级地方标准的技术规范要求，生产全程采取记录生产活动和农业投入品使用等生产要素的标准化控制。（2）大田栽培的质量控制。大田栽培的质量控制是根本上保证产品质量的有效举措。我们根据农事活动和物候期的实际需要，派出工作专班，下村入户指导。通过印发技术资料、举办专题讲座和召开生产现场会等工作措施，重点突出推广新技术、进行品种选育提纯、实施测土配方施肥、使用菊花专用肥、加强农残控制、采取地膜覆盖技术等技术规范的全程控制。（3）改进加工工艺。全面实行初加工、收贮、贮藏技术革新注重品质保障，改善加工工艺。一是改蒸汽杀青为微波杀青；二是改千家万户杀青、贮藏为集中加工。2010 年由 5 家企业共投资 1000 万元，建设 5 座标准烘烤房，实行集中加工。可以克服采收期间的灾害天气影响，同时可改良产品的品相、提高商品 1-2 个等级，每吨干花市场价同比传统加工产品多卖 10000元，极大地增强了产品的市场竞争力。（4）高标准仓储。在每年的 5 月10 月间，菊花干花产品需要摄氏 5 度的低温冷藏。为保证产品品质，镇政府通过招商企业（湖北省麻城市惠民冷藏有限公司） ，高标准在麻城城区新建了仓储总容积为 10000 吨的冷库一座。（5）建设菊花专业市场和开辟物流通道。今年，为了进一步拓展国内外市场，福田河镇启动了“中国菊花大市场”项目建设，计划总投资 4500 万元。主要包括菊花文化市场、现货交易大楼、期货交易大楼、仓储中心、中国福白菊博物馆、散货市场等。计划配套停车场、餐饮服务和其他基础设施，满足国内外客商菊花交易的需求。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书91、开展深加工。在现有系列茶饮料的基础上，我们通过招商引资的企业开展菊花系列产品的深加工。现已成功研发和生产了菊花香精、菊花瓶装茶饮料、菊花酒、菊花保健食品和菊花枕头等一系列产品。2、扶持龙头企业发展。按照麻城市委、政府关于产业集群建设的菊花产业发展的意见要求，加大政策支持、项目扶持和资金投入力度，充分发挥龙头企业的示范、拉动作用和服务职能，推进产业发展。现已成功引进“加多宝”集团、浙江的“新和公司”和“湖北九州通”在我镇新建了菊花标准化生产和 GAP 基地，共计 5000 余亩。对本土成长起来的菊花加工龙头企业“福海公司” 、 “金兰公司” 、 “崎山缘公司” 、 “福甜公司”和“康然公司”的扶持，主要是在融资、项目配套、宣传推介和标准化烘房建设补助等方面给予大力扶持，每年扶持资金总额达 200 万元。3、发展农村合作组织。全镇现有菊花专业合作组织、合作社 18 家、营销大户 320 余人、专业经纪人 50 余人，他们在推动产业发展中起到了主力军的作用。我们的扶持措施有三：一是扶持专业合作组织开展生产经营活动，给予单项补贴；二是支持产业协会和各企业申报各项品牌、奖励、专利以及举办产品推介会和菊花专题论坛；三是实行以奖代补，每年度对菊花种植大户、营销大户和示范合作社进行实绩考核并给予重奖，2010 年度全镇共发放奖金 48 万余元。4、实施品牌打造。先后取得了三个国家级的认证：农业部登记的全国首批 28 个“地理标志农产品” 、国家工商总局核准的“证明商标”和中国经济林协会授予的“中国保健菊花之乡” 。2010 年改版升级了“福田河镇人民政府网”,新建了“麻城福白菊”博物馆，该馆占地面积 400 余平方米，总投资 100 万元。据农业部设在浙江大学的“中国农产品公用品牌价值评估中心”评估， “麻城福白菊”品牌价值达到 2.52 亿元。5、促进市场营销。在促进市场营销方面，主要采取了对外宣传、产品推介、外出考察、招商引资和市场对接等一系列措施，鼓励并补贴企业、专业合作社、协会走出去，参加全国性的学术会议、 “农博会” 、 “广交会”和“中药材交易会”等专项活动。为有出口订单的企业提供“保姆式”的服务，麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书10协调海关和商检等部门办理相关手续。6、加强组织领导。市政府成立以市政协主席为组长的“麻城福白菊”领导小组，抽调市直相关的市农办、工商、农业、质检、财政、林业、卫生、发改局、宣传部、招商局为成员的工作专班。设立了菊花产业发展专项资金毎年 50 万元，以主要产区福田河镇为中心全面实施种苗工程建设、规模化种植、标准化生产、科研专题等项目，形成工作合力，全面推进菊花产业发展。同时，组建了麻城市福白菊产业协会，协会成立于 2003 年 5 月。其主要职能是：行业服务、自律、协调，开展行业调查、信息交流、新技术推广、会展招商、科研合作、品牌申报和对外宣传等活动，维护会员合法权益。协会现有会员 488 个，其中企业会员 23 个，营销大户 50 个，专业经纪人 30个，技术示范户 120 个，种植大户 275 个。 （二） 麻城油茶产业基本情况 油茶产业已成为推动我镇经济发展、促进群众的重要支柱产业；油茶基地大多数始建于上世纪 50 至 80 年代。2010 年产油 1200 余吨，实现系列产值 8000 万元，农民单项人均增收 1300 元以上。全镇山林面积居全市之首，其中油茶单项产业生产规模以乡镇为单位在全国全省已是屈指可数。全镇 37 个村共有 29 个村有茶油生产基地，共计7000 余户都有油茶生产基地，油茶总面积 11.4 万亩，占全省 66 万亩的六分之一。其中投产纯油茶林 3.9 万亩，混交林 7.5 万亩。专业生产专业村（10000 亩以上）共有 5 个（油榨街、双庙关、风播山、三节街、两路口） ，油茶连片基地 18 个，300 亩以上的油茶基地有 30 个。油茶在福田镇历史悠久，文化深厚。据麻城县志记载，早在明清时期，民间就大规模种植油茶，茶油作为贡品进献皇族贵戚。当地人歌唱劳动，歌唱丰收，歌唱爱情，产生了国家级非物质文化遗产麻城花挑、叉灯。解放后，油茶产业发展主要经历了以下几个阶段：上世纪 5060 年代，为基地初建阶段。当时为突出粮食生产，拓展耕地规模，积极发展的主要副业产业。1958 年被中央政务院授予“全国油茶之乡”的荣誉称号。6070年代，为基地完善建设阶段。以技术为先导，突出了基地建设的各项投入。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书117080 年代，为经营发展阶段。注重了产出效益，产品的生产和开发，逐步走向市场。风播山村（福田河公社风播山大队）就作为当时的麻城县油茶生产的示范基地和重点村，有省县两级技术专家驻点指导生产，探索和整理出了一系列的生产技术规范，编制了油茶土特产生产技术丛书 （湖北人民出版社、1976 月 12 月出版） ，在全省推广。8090 年代，为技术改造、基地扩建阶段。参与了国家实施油茶“双低”改造的项目建设，取得了十分明显的社会和经济效益。90 年代至本世纪末，为走向市场、经营逐渐成熟的阶段。以市场营销为手段，全方位推进油茶产业的发展。2000 年至今，为产业升级创新阶段。具体实施过程中，突出了种、加、销“一条龙”的经营模式，全面实施品牌打造。（三）麻城福白菊和油茶产业企业整合的主要企业：1、湖北金兰农业发展有限公司公司注册成立于 2007 年 6 月，是菊花生产、加工、销售的龙头企业，为麻城市福白菊产业协会和麻城市福白菊专业合作社的单位会员之一。公司年生产加工、出口销售菊花 200 余吨，年产值 2200 余万元。公司注册有“金丹”商标，生产的主要产品有胎菊王、菊花袋泡茶、菊花饼等系列，共10 余个品种。菊花产品已通过 QS 认证，多次参加省内外“农博会” 、 “农产品超市对接洽谈会” 、 “农副产品交易会” ，曾获湖北省消费者委员会授予的“湖北省消费者满意商品”称号。菊花系列产品市场覆盖上海、广州、北京、西安、武汉等省市，并成功出口到马来西亚等国外市场。公司在服务菊花产业发展方面，直接服务于全市的 5 个菊花专业村、共计 2000 余户茶农的生产和技术指导。先后参与了“麻城福白菊 GAP 示范基地建设” 、 “麻城福白菊标准化农业示范区项目建设” 、 “麻城福白菊无公害基地评估项目建设” 、 “麻城福白菊地理标志申报项目建设” 、 “麻城福白菊菊花专用肥研发项目建设”等服务和发展麻城福白菊产业的专题科研项目。在全国和省内取得了多项知识产权的示范龙头企业。董事长金东风同志系麻城市第五届、第六届、第七届政协委员，被市人事局推荐为全省 100 个乡土技术人才候选人之一，且多次被福田河镇党委、政府授予“优秀共产党员” 、麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书12“劳动模范”和“十大纳税户”等荣誉称号。2、麻城市福海农业开发有限责任公司麻城市福海公司位于湖北省麻城市福田河镇福海大道，为地质勘探、石油开采、农产品加工、服装服饰等多业务的龙头规模企业，福海农业是工业反哺农业，菊花加工的龙头企业之一。公司年总产值 6000 万元，利税 1000万元，安置转移农村剩余劳动力 800 余人，该公司农民工员工年均收入突破3 万元。公司菊花系列产品畅销北京、浙江、广东、福建、武汉等省市。公司先后服务于“GAP” （国家地道中药材）基地建设、 “全国第五批农业标准化示范区”项目建设，建有无公害基地 2000 余亩。菊花产品已通过 QS 认证，多次参加省内外“农博会” 、 “中药材交易会” 、 “农副产品交易会” ，曾获湖北省消费者委员会授予的“湖北省消费者满意商品”称号。公司先后被评为“重合同 守信用” 单位、 “纳税大户” 。公司总经理杨国锋同志先后多次被麻城市委政府、福田河镇党委政府授予“优秀共产党员” 、 “劳动模范” 、 “优秀企业家” 、 “创业标兵”等荣誉称号。3、麻城市崎山缘菊业有限公司麻城市崎山缘菊业有限公司成立于 2001 年，地处千年菊乡“福白菊”原产地福田河镇。 “崎山缘”秉持“追求卓越管理，创造完美品质，奉献至诚服务”的理念，经多年的努力已发展成为集菊花生产，加工，销售为一体的龙头企业，市场网络遍布全国。本公司自创建以来应用科学的管理模式，发扬“崎山缘”不畏崎岖路，积极向上的企业精神。现本公司拥有菊花基地 200 亩，作为绿色食品基地，进行品种改良，有效控制农残。引进全套先进的加工包装设备，以无尘真空对产品进行包装，使产品更为精良，质量更有保证，现生产的胎菊，娃娃菊、朵菊、以及袋泡茶等系列产品，品质纯正，柔和甘爽，清香怡人，色泽天然，花形完美，保持原有色、香、味、形、堪称“四绝”深受广大消费者好评。公司现有员工 82 人，主要经营干花购销和菊花袋泡茶系列。袋泡茶品种有：极品胎菊王，极品娃娃菊，胎菊礼品，朵菊礼品，简装胎菊，简装朵麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书13菊，菊花袋泡茶，八宝袋泡茶。公司年总产值 1500 万元。公司董事长江培超系麻城市政协第五、六、七届委员，且多次被福田河镇授予“劳动模范” 、“十大纳税户” 。4、麻城市康然生态农业开发有限公司公司位于大别山中段南麓的麻城市福田河镇（106 国道穿插其间） 。公司距麻城市中心区/麻城火车站（京九线十大明星车站）40 公里，距武汉市中心区/天河机场和阳逻深水港码头 135 公里(属武汉市一小时经济圈)。公司主要生产经营“茶然”牌野生山茶油和“康然”牌菊花饮品。公司年产值1500 余万元,总资产 320 多万元，其中固定资产 218 万元，注册资金 500 万元，厂房占地面积 4200 多平方米，建筑面积 2700 多平方米，现有员工 30人，其中中高级技术管理人员 5 名。为了充分开发和利用本地福白菊和野生山茶籽资源，公司从温州包装机械限公司引进年生产能为 90 万件的菊花生产线一条，从河南省郑州市粮油机械学院引进年加工能力为 300 吨的高级山茶油精炼生产线一条。经质监部门检测，产品各项技术指标均符合国家食品行业相关标准。公司生产的“茶然”牌野生山茶油荣获 2006 年度湖北省“消费者满意商品”和荣获第三届“农博会”食用油类金奖。公司奉行“客户至上、诚信服务”的宗旨，严格贯彻产品质量方针，以“生产一流产品、提供一流服务、创建一流体制、打造一流企业”为经营管理念。公司目前以湖北、广东、上海、北京、浙江、河南为主销售市场，并逐渐向全国大中城市及国外市场拓展。公司董事长董乔同志系黄冈市政协常委、麻城市委员，且多次被福田河镇党委、政府授予“劳动模范”和“十大纳税户”等荣誉称号。5、麻城市福甜农业生态发展有限公司麻城市福甜农业生态发展有限公司是麻城市本土菊花生产、加工、销售的龙头企业,为麻城市福白菊产业协会单位会员之一。该公司注册成立于 2010 年 4 月，公司资产总额 2000 万元，年生产加工、出口销售菊花 500 余吨，年产值 1500 余万元；安排就业人员 100 余人。该麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书14公司注册有“福甜”商标，生产的主要产品有胎菊王、菊花袋泡茶、菊花饼等系列，共 10 余个品种。菊花产品已通过 QS 认证，多次参加省内外“农博会” 、 “农产品超市对接洽谈会” 、 “农副产品交易会” ，曾获湖北省消费者委员会授予的“湖北省消费者满意商品”称号。菊花系列产品市场覆盖上海、广州、北京、西安、武汉等省市，并成功出口到马来西亚等国外市场。公司在服务在菊花产业发展方面，投资 200 余万元、占地 10 余亩，新建“麻城福白菊”中心烘烤站。公司直接服务于全市的 20 个菊花专业村、共计 4000 余户茶农的生产和技术指导，先后参与了“麻城福白菊 GAP 示范基地建设” 、 “麻城福白菊标准化农业示范区项目建设” 、 “麻城福白菊无公害基地评估项目建设” 、 “麻城福白菊地理标志申报项目建设” 、 “麻城福白菊菊花专用肥研发项目建设”等服务和发展麻城福白菊产业的专题科研项目。在全国和省内取得了多项知识产权的示范龙头企业。董事长林久战同志且多次被福田河镇党委、政府授予 “劳动模范”和“十大纳税户”等荣誉称号。2010 年销售收入在 12,256 万元，净利润 2,208 万元2011 年销售收入在 30,000 万元，净利润 5,000 万元；2012年销售收入在40,000万元，净利润8,000万元。初步具备了国内新三板市场和创业板市场上市条件。 三、公司股份制改制与上市的目的随着国家政治体制和经济体制改革的不断深化，特别是加入世界贸易组织后，我国白菊油茶特色农业行业不断开放，许多国际跨国企业入主，我国白菊油茶特色农业行业竞争加剧。我们清楚地认识到麻城福白菊产业由于缺乏长期有效的融资机制，融资渠道窄，长期资金匮乏，发展受到一定的制约；已经不能适应中国白菊油茶特色农业行业快速发展和国际竞争的要求。这些问题如不能及时解决，将极大地影响和制约麻城福白菊的发展。通过将现有的麻城福白菊产业整合与企业重组和公司股份制改造并上市将是麻城福白菊发展的正确选择。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书15通过股份制改造，将从以下几个方面对麻城福白菊的发展产生重大影响。（一）利用资本市场筹集更新改造和公司发展所需要的资金，减轻企业财务负担，实现多元化筹资，提高融资能力，开辟一条长期稳定的筹资渠道。通过建立股份制公司，多渠道筹集资金，促使间接融资与直接融资相结合，进一步上市发行股票，疏通社会资金融资渠道，可以根据需要灵活采用贷款、发行股票、配股、增发新股、债券等多种方式，使长期融资能力得到进一步加强，企业的长期发展得到有效保障，有利于增强企业的发展后劲，使之步入良性循环轨道上来。（二）规范企业行为，建立现代化企业制度。股份公司完全按照现代企业的管理方式运营，逐步建立和完善内部各项管理制度，在股份公司内部建立起一套以市场需求为导向，以提高管理效率为核心的内部管理制度，保证企业法人财产始终处于高效有序的运行状态，使其成为效益优良，管理科学，发展前景广阔的现代企业。股份公司一经上市，将置身于资本市场与投资者的多重监督约束之下，一方面要遵守国家有关法律法规的规定，严格按照公司法及其他相关法律和法规的要求规范运作，另一方面要接受外部监督，包括会计师审计、投资者的垂询等，还要严格遵守证交所的有关规定，履行上市公司在信息披露方面的应尽义务。这对规范公司行为建立一套高效、规范、符合市场经济的现代企业制度具有十分重要的意义。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书16（三）有利于加大科研开发投入，更好地开发自主品牌，提高公司核心竞争力，提高经济效益。募集资金到位后，可以加大科研开发投入，更好地发展自主品牌，有利于设备和技术升级，麻城福白菊生产经营发展的硬件将得到加强。实行股份制和股票上市后，为企业的可持续发展和良性循环，创造了一个良好的经营环境，也给企业经营管理者施加了压力；同时，融资成本的大大降低，稳定的资金供给，长期运用稳定的募集资金，良好的资本结构及低资产负债率为企业经济效益的提高提供了可靠的物质保障。（四）引进战略投资者，提高公司知名度，增加公司品牌价值，有利于扩大销售，提高市场占有率。上市公司本身就有一种广告及品牌效应，在深圳证券交易所发行股票并上市，会引起国内投资者的关注与重视，国内 A 股开户投资者有 1 亿多户，这本身就是对公司形象很好的广告宣传；有利于引进战略投资者，提高企业知名度，直接进入资本市场融资。这有利于提升麻城福白菊公司的品牌价值，有利于扩大公司产品销售和市场开拓，提高市场占有率。（五）借助股票期权和管理层及员工持股计划等，有利于增强公司激励机制，转化企业经营机制。公司通过股份制改制，公司可以充分利用有股票期权和管理层及员工持股计划等手段，增强公司激励机制，吸引和留住优秀人才，转化企业经营机制，为公司发展增添新的动力源。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书17四、公司股份制改制的原则（一）改制的主要原则1、符合国家有关企业发行上市的政策及法律法规，符合中国证监会、深圳证券交易所有关创业板公司上市的要求，建立独立完整的采购、生产和销售经营系统，避免同业竞争及利益冲突，减少关联交易；2、在确保麻城现股东在股份公司中拥有绝对控股地位的基础上，保持股权相对分散；3、改变旧的管理体制，建立新型的“产权明晰、责任明确、人财物独立完整、管理科学”的现代企业制度；4、完善股份公司与麻城福白菊控股公司的资产和业务构成，实现优化配置，科学规划区域网络布局，整合有效资产，优化产业结构，为公司整体长远发展奠定基础；5、明确各股东之间的产权关系，妥善处理各方的利益关系，实现股份公司与控股股东、中小股东之间的利益平衡及共同发展；6、基于上市准备基础上，坚持股份公司长远发展的原则，为将来上市、融资及再融资打下基础。（二）改制中应当注意处理和解决好的主要问题1、处理和解决好与大股东的生产经营权和同业竞争问题为避免同业竞争问题，麻城福白菊控股股东应承诺仅在股份公司生产经营白菊油茶特色农业系列产品。2、处理和解决好股份改制前业绩的连续计算问题按照中国证监会的有关规定，发行股票上市中小板要求有三年连续盈利，创业板要求两年连续盈利，公司改制中存在资产重大重组，股份改制前业绩的能否连续计算问题是短期内发行 A 股的关键。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书183、处理和解决好股权比重与资产的盈利能力相匹配对于非经营性资产与低盈利和亏损资产，不应当进入未来的股份公司或其控股的公司，以保障上市后能有持续的盈利能力。4、妥善处理好商标、专利等知识产权、土地房屋产权归属关系5、处理和解决好未来股份公司的公司治理问题建立和完善独立董事制度，减少和避免关联交易等，解决好未来股份公司的公司治理问题。6、建立和完善股份公司内部控制制度。五、股份公司改制方案在充分借鉴国内外大中型企业股份制改造方案和麻城福白菊公司自身实际情况，结合短期、长期融资能力，建议首先公司改制、依法变更为股份公司，其次引入战略投资者，最后完成国内外上市。首先，以湖北金兰农业发展有限公司为主体，将麻城福白菊产业整合与企业重组有限公司控股股东与白菊油茶特色农业业务相关优势企业股权重组，将麻城市福海农业开发有限责任公司、麻城市崎山缘菊业有限公司、麻城市康然生态农业开发有限公司、麻城市福甜农业生态发展有限公司等企业股权，改制重组设立湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司；其次，引入战略投资者；再次，新三板市场上市；最后，申请创业板市场上市。（一）公司名称湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司。（二）注册资金（上市前）人民币 12,000 万元（三）二次融资计划与主要股东持股情况麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书191、引入战略投资者融资 4,000 万元战略投资者按 2 元/股，2,000 万股可融资金 4,000 万元，持股比例为现有麻城福白菊企业现有股东持有 75%股权，高管股权持有 8.33%股权，战略投资者持有 16.67%股权。股东 持有股份数量（万股） 持股比例麻城福白菊企业现有股东9,000 75%高管股权 1,000 8.33%战略投资者 2,000 16.67%合计 12,000 100%2、发行 A 股融资 7.2 亿元假定未来按每股收益 0.60 元，30 倍市盈率，股票发行价格为 18 元， 4,000 股可融资金 7.2 亿元，麻城福白菊企业股东持股比例降为 56.25%。股东 持有股份数量（万股） 持股比例麻城福白菊企业股东 9,000 56.25%高管股权 1,000 6.25%战略投资者 2,000 12.50%上市发行 A 股 4,000 25%合计 16,000 100%3、上市后公司市值假定未来按每股收益 0.60 元，按 30 倍市盈率，股票发行价格为 18 元，上市后按 50 倍市盈率，上市后股票价格为 30 元左右。麻城福白菊企业原股东持 9,000 万股股票，流通后市值为 27 亿元，比上市前增值 30 倍。随着未来公司业绩的提升，股票价格会不断上涨，股东市值也会不断提高。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书20（四）经营范围主营白菊、油茶特色农业产品开发、经营、销售和技术服务等。（五）组织机构设置股份公司设立股东大会，董事会、监事会、经理层，分别为股份公司的最高权力机构，常设权力机构，监督机构和经营管理机构，董事会、监事会向股东大会负责，经理层向董事会负责。公司下设总经理办公室、财务部、研究部、人力资源部、证券部等职能部门，外地分支机构等二级单位。股东大会监事会董事会总经理职能部门 职能部门二级机构麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书21股份公司组织机构湖北金兰现代农业科技发展股份有限公司 规划投资发展委员会（非常设）公共关系委员会（非常设）工资与薪酬委员会（非常设）市场营销部总经理办公室研究部人力资源部财务部证券部六、上市的路径选择：常规上市与借壳上市（一）国内上市与境外上市1、国内上市A、国内 A 股股票的发行与上市的主要条件麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书22根据证券法第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币三千万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 B、国内创业板股票发行与上市的主要条件（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（4）发行后股本总额不少于三千万元。C、国内新三板股票发行与上市的主要条件（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书23（2）全国性市场要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。（3）区域性市场要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于五百万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（4）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（5）发行后股本总额不少于三千万元。2、香港上市的主要条件A、香港主板上市标准（1）业务纪录要求 财务要求须满足以下三项财务准则的其中一项：盈利测试 市值/收入测试 市值/收入/现金流量测试股东应占盈利最近三年达5000 万港元（最近一年2000 万港元，而前两年合计达 3000 万港元）不适用 不适用上市时市值 至少达 2 亿港元至少达 40 亿港元至少达 20 亿港元收入 不适用 最近一个经审核财政年度至少达 5 亿港元最近一个经审核财政年度至少达 5 亿港元现金流量 不适用 不适用 前 3 个财政年度合计现金流入合计至麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书24不少于三个财政年度的营业纪录。但对市值/收入测试下的合格发行人，如新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有至少三年令人满意的经验及在最近一个经审核的财政年度内管理层维持不变，联交所可接受较短的营业纪录。（2）最低公众持股量 5000 万港元或发行人已发行股东总额的 25% 若公司在上市时的市值不超过 100 亿港元，联交所可接受 15%至 25%之间的较低百分比 （3）未来展望：可选择包括盈利预测 （4）会计师报告 于一般情况下，会计师报告涵盖紧接上市文件刊发前最少三个完整财政年度 （5）公司管治 须有两名独立非执行董事 鼓励设立审核委员会 （6）可接受的司法管辖地区 香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 少达 1 亿港元麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书25 如属第二上市，其它司法管辖地区亦可获考虑 （7）对上市前股东的限制 上市时的控股股东须承诺： 在公司上市后六个月内不会出售其于公司的权益 在公司上市后第二个六个月期间，不会出售其于公司的权益以导致其不再是公司的控股股东 （8）其它考虑因素 控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须全面披露，新股发行须全数包销 公司上市首六个月内不能发行新股 另外，中国证监会对国内国有企业申请香港主板发行 H 股还规定了如下条件：（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则； （2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（3）净资产不少于 4 亿人民币，过去一年税后利润不少于 6000 万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元；（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； （6）证监会规定的其他条件。B、香港创业板上市标准（1）业务纪录要求 至少有两年活跃业务纪录，不设盈利要求； 若公司的规模庞大，或属基建或天然资源公司类别，或在其它特殊情况下，活跃业务纪录的年期可获宽限； 须主力经营一项业务 ； 必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运； 申请人必须控制董事会的组成，并持有公司业务不少于 50%的经济权益。 （2）市值 麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书26实际市值在上市时不能少于 4600 万港元。（3）最低公众持股量 若公司在上市时的市值不超过 40 亿港元，最低公众持股量须不少于 3000 万港元或已发行股份的 25%，以较高者为准； 若公司在上市时的市值为 40 亿港元以上，最低公众持股量则不少于 10 亿港元或已发行股份的 20%，以较高者为准。 （4）未来展望 须载列公司在上市当年余下的财政年度及其后两个完整财政年度的业务目标。（5）会计师报告 在一般情况下，会计师报告涵盖紧接上市文件刊发前最少三个完整财政年度。（6）公司管治 须有两名独立非执行董事； 须设审核委员会 ； 公司秘书、会计师、监察主任及授权代表须具有关资格； 须聘一名保荐人担任顾问，任期至少由上市当年余下财政年度至其后两个财政年度。 （7）可接受的司法管辖地区 香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国。（8） 对上市前股东的限制 上市时的管理层股东必须承诺，在公司上市后首 12 个月内（若所持权益不超过 1%，则减至 6 个月） ，不会出售其于公司的权益 。 上市时高持股量股东必须承诺在公司上市后首 6 个月内，不会出售其于公司的权益 。（ 9）其它考虑因素 管理层股东、主要股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须全面披露 。 不设包销要求，公司上市后首 6 个月内，除可发行新股用作收购可配合其主营业务的资产外，不能发行新股。麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书273、美国纳斯达克证券交易所上市标准A、全国市场上市（National Market）要求首次上市1首次上市2首次上市3持续上市1+2持续上市3有形资产净值(注解 1)$6,000,000 $18,000,000 - $4,000,000 -市值总额(注解 2)资产总额收益总额- - $75,000,000$75,000,00075,000,000- $50,000,000$50,000,000$50,000,000税前收益(注解 3) $1,000,000 - - - -公众持股数（股)(注解 4)1,100,000 1,100,000 1,100,000 750,000 1,100,000经营历史 - 2 年 - - -公众股的市场价值$8,000,000$18,000,000 $20,000,000 $5,000,000 $15,000,000最低买价 $5.00 $5.00 $5.00 $1.00 $5.00股东(整批持有者)(注解 5)400 400 400 400 400做市商 3