项目融资模式7－6简－060518

第七章 项目融资模式 掌握 设计融资模式须遵循的基本原则 项目融资模式的基本种类 熟习 采用怎样方法实现融资模式设计中的各项原则 项目融资模式的在各方面的结构特征 项目融资模式的基本操作类型及操作方法 关键概念 项目融资模式 第七章 项目融资模式 项目融资模式的设计原则 项目融资模式的结构特征 项目融资的基本种类 “生产支付 ”融资模式 以 “杠杆租赁 ”为基础的项目融资模式 BOT项目融资模式 ABS项目融资模式第七节 ABS项目融资模式 ABS项目融资定义 ABS融资的运行程序ABS融资的主要当事人SPV的创建ABS真实出售 资产证券化融资流程图 BOT与 ABS项目融资方式差异比较证券化的概念 n 证券化含义n 是指 “企业融资的证券化 ”，即企业融资从间接金融转向 直接金融 ；n 是指 “资产的证券化 ”，即将商业银行贷款债权、赊款债权等流动性差的资产转让给特别设立的公司，再由该特别公司发行证券，使资产以证券形式发生流动。将无流动性资产转化为有流动性证券的金融技术。n 资产资产证券化的代表商品n ABS （ Assetbacked Security，资产支持证券）n 两种形态就基础资产而言 n 以金融资产为基础的证券化，称为 “二级证券化 ABS”n 以实物资产为基础的证券化，称为 “项目融资型 ABS”n 实质n 将资产的未来收益以证券的形式预售的过程n 基本交易结构n MBS（ Mortgagebacked Security，抵押支持证券）n 由美国住房专业银行和储蓄金融机构利用其向外贷出的住房抵押贷款发行的一种资产证券化商品ABS项目融资定义 n 定义：n ABS是资产证券化的简称，是以目标项目所拥有的资产为基础，以该 项目资产的未来收益为保证 ，通过在国际资本市场发行高档债券来筹集资金的一种项目证券融资方式。n ABS融资方式的作用 是一种独具特色的筹资方式n 可以避免筹资者其他资产受到追索；n 可以降低成本，大规模地筹集资金；n 可分散、转移筹资者、投资者风险；n 债券到期后本国政府和项目融资公司不承担任何债务；n 投资者可以不直接参与工程的建设与经营ABS融资的运行程序四个基本步骤 n 确定证券化资产目标，组建资产池n 创建 SPV，实现 “真实出售 ” n 信用增级，发行债券 n 管理资产，清付本息 确定证券化资产目标，组建资产池n 条件n 投资项目所依附的资产只要在 未来一定时期内能带来现金收入 ，就可进行 ABS融资。n 如房地产未来运营收入；航空、港口及铁路未来运费收入；银行贷款；分期付款契约、租赁、应收帐款n 原始权益人n 拥有未来现金收入所有权的企业或项目公司或机构通常被称为原始权益人n 资产n 未来现金收入所涵盖的资产是 ABS融资方式的物质基础和价值保证，通常应是稳定的、可靠的、低风险的和具有一定可预测性的。如果规模较小，还需要组合其它相似资产，构成一个 资产池 创建 SPV，实现 “真实出售 ” n SPV 特设信托机构、特设交易载体、特殊目的公司 （ SPC）n 专门为实现 ABS融资目的而设立的特别机构n 信托投资公司、信用担保公司、投资保险公司或法人机构n 获得国际权威资信评估机构授予的较高的信用等级n 如标准普尔公司或穆迪公司评估的 AAA级或 AA级。n 真实出售n SPV与原始权益人签订合同，将拟证券化的 资产转移到 SPVn 合同中明确规定，如原始权益人发生破产清算，这些资产不列入清算范围。n 破产隔离 实现了将资产过户给 SPV的目标，确保即使原始权益人破产，证券化了的资产也不会遭到清算，保障了投资人的权益信用增级，发行债券 信用增级n 信用增级n 信用评级理论企业或机构发行的债券或通过它们信用担保的债券，自动具有该企业或机构的等级。n 在与 SPV结合后，信用有所提高，仍需要改善发行条件，吸引更多的投资者，即 “信用增级 ”。n 内部信用增级 n 超额担保n 现金储备帐户n 设计优先 /从属结构n 外部信用增级 n 外部的信用担保信用增级，发行债券 发行债券n 发行评级并向投资者公告n 信用增级后， SPV聘请信用评级机构对将发行的证券进行正式的 发行评级 ，将评级结果向投资者公告n 发行债券n SPV与证券承销商签订承销协议，由承销商负责发行，并将发行所得作为买入证券化资产的价款，支付给原始权益人n 原始权益人用这笔收入进行项目建设， 达到其筹资目的 管理资产，清付本息 n 确定托管银行（受托管理人），签订托管合同n 将证券化资产发生的全部收入存如托管行n 还本付息n 负责管理、按期对投资者还本付息n 支付服务费用n 到期后向融资过程中提供过服务的各机构支付服务费用n 剩余返还给原始权益人n SPV作为 ABS融资的交易中介，基本上是一个 “空壳公司 ”，并不参与实际的业务操作ABS融资的主要当事人 n 原始权益人 发起人n 拥有未来现金收入 所有权 的企业，也称发起人n 特设信托机构 SPV发行人n 为 ABS融资设立的特别机构，实现 “真实出售 ”。称发行人n 受托管理人n 托管银行，原始权益人和 SPV一起确定，并签订托管合同n 投资者n 购买资产证券的人。n 证券承销商n SPV与证券承销商签订承销协议，由他们负责发行原始权益人 特设机构SPV证券承销商 投资者发行收入资产出售出售证券信用增级机构信用增级受托管理人发行收入发行收入兑付本息兑付证券本息项目或资产收益SPV的创建产权组织形式及经营运作 n 产权组织形式 三种选择n 原始权益人为 ABS融资而组建一个子公司。n 由独立第三方组建并拥有，不受原始权益人控制n 由投资银行、信托投资公司、信用担保公司充当n 已经在国际上获得了权威资信评估机构给予的较高资信评定等级n 经营运作 以资产证券化为唯一目的n 禁止证券化业务以外的其他经营和投融资活动；n 尤其不能发生无关的债务和提供其他担保，设立抵押n 不得发生重组兼并；n 除交易文件规定开立帐户， SPV不应开立其他银行帐户；n 不应设立除交易文件规定之外的任何附属机构；n 不能自聘工作人员等SPV的创建组建地点的选择 n SPV特点n SPV是为了迎合法律的要求而特设的法律概念上的实体，一般为 “空壳公司 ”，没有或者很少有固定的场地、人员，经营也只限于证券化业务n 我国不适合作为 SPV的设立地n 在我国 SPV要能独立拥有证券化资产的所有权并独立承担责任，必须为法人实体，那么依 公司法 ，它只能采取有限责任公司或股份有限公司的形式n 有些国家适合n 各国对有限责任公司公开发行债券都有一定的法定标准，但各国标准各异，这也为寻求 SPV理想组建地提供了可能n 免税国家或地区适合开曼群岛、百慕大等n SPV当然应考虑尽可能地合法避税，降低成本ABS真实出售判断真实出售n 作用 破产隔离n 维护资产支撑证券的安全和投资者的利益n 经过真实出售n SPV在名义上对证券化资产享有完全的所有权，但在具体的行使和管理上受到很大限制。n SPV享有的仍是一种物权，但在有关合同中附加了一些条件，限制了其绝对权n 判断真实出售 香港n 债务作为整体被完整地转让；n 原始权益人以书面形式签署转让文件；n 转让不被认定为一项担保形式n 转让以书目形式明确地告知原债务人ABS真实出售 出售附加条件n SPV不能将证券化资产擅做它用或转让n SPV在 “买断 ”证券化资产后，应以其作为资产支撑发行债券，筹资交给原始权益人，而不能将这些资产擅做它用或转让给第三人n 证券化资产仍由原始权益人经营管理n SPV应允许原始权益人对证券化资产享有经营权，或与原始权益人一起将资产委托给合适的人经营。n 附有期限n 一定时间内待证券化资产真实出售给 SPV，到期后，且SPV履行了还本付息义务后，此资产的所有权应归还给原始权益人。发起人（银行）发行人，称特设机构 SPV投资者发行收入资产出售出售证券信用增级机构信用增级受托管理人发行收入发行收入兑付证券本息 兑付证券本息抵押贷款借款人抵押物提供贷款服务人归还抵押贷款本息资产证券化融资流程图 BOT与 ABS项目融资方式差异比较 n BOT “Build Operate Transfer” n 政府就某个基础设施与项目公司 签订特许权协议 ，授予签约方的项目公司承担该项目的投资、融资、建设、经营和维护n 在 特许期内 ，项目公司向使用者收取适当的费用，由此回收项目投入融资、建造、经营和维护成本， 获取合理回报 ；政府部门则拥有对这一基础设施项目的监督权、调控权；n 特许期满 ，项目公司将该基础设施 无偿移交给政府部门 。n ABS “Asset Backed Securitization” n 以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式n 以项目所拥有的 资产为基础 ，以项目资产可带来的 预期收益为保证n 通过在资本市场发行债券来募集资金的一种项目融资方式。 BOT与 ABS项目融资方式差异比较运作的繁简程度及融资成本n BOT方式的操作复杂，难度大。融资成本相对高。n 须经过确定项目、项目准备、招标、谈判、签署合同、维护、移交等阶段n 涉及到政府的许可、审批以及外汇担保等诸多环节n 融资成本也因中间环节多而增高n ABS融资方式的运作则相对简单。融资成本相对低n 只涉及原始权益人、 SPV、投资者、证券承销商等几个主体n 无需政府的许可、授权及外汇担保等环节n 主要通过民间的非政府的途径，按照市场经济规则运作n 操作的简单化，减少了酬金、差价等费用，降低了融资成本 BOT与 ABS项目融资方式差异比较投资风险的差异 n BOT投资不能放弃和转让，投资者承担的风险较大n 权益投资人（建筑商、供应商、购买商、机构投资者等）n 债务投资人（商业银行、保险公司、养老基金、投资基金）n 投资者是比较有限的，这种投资不能随便放弃和转让的，每个投资者承担的风险比较大n ABS投资者多，分散风险；变现能力强，风险减少n 投资者是债券购买者，数量是众多的，极大地分散了投资的风险，使每个投资者承担的风险相对较小n 债券可以在二级市场上转让，变现能力强，使投资风险减少n 债券经过 “信用增级 ”，具有较高的资信等级，投资者省去了分析研究的成本；提高了其自身的资产总体质量，降低了自身的经营风险。BOT与 ABS项目融资方式差异比较项目所有权、运营权的差异 n BOT特许期限内是属于项目公司n 特许期限内属于项目公司，可运营权分包给运营维护承包商，政府在此期间则拥有对项目的监督权n 特许期限届满，所有权将移交给政府指定的机构n ABS 发行期内，所有权属 SPV；运营、决策权属原始权益人n 债券的发行期内，项目资产的所有权属于 SPV，而项目的运营、决策权属于原始权益人。n 原始权益人的义务是把项目的现金收入支付给 SPCV。n 债券到期，由资产产生的收入还本付息、支付各项服务费之后，资产的所有权又复归原始权益人BOT与 ABS项目融资方式差异比较项目资金来源方面的差异 n BOT既可利用外资，也可利用国内资金n “外资 ”BOT：随着外资的介入，国外的建筑承包商，运营维护商也随之参与企业的建筑和运营、维护等工作，自然也带来了国外先进的技术和管理经验。n “内资 ”BOT：引导私有经济投资基础设施领域，引导民营企业走股份制道路，实现企业的集团化、规模化和现代化。n ABS可在国际债券市场，也可在国内债券市场n 国际市场上发行：可以吸引更多的外资来进行国内的基础设施建设，但不能象 BOT方式带来国外先进的技术和管理经验n 国内市场上发行：因 ABS债券的投资风险较小，会对我国日益强大的机构投资者（退休养老基金，保险基金、互助基金等）产生较大的吸引力，也有利于各种基金的高效运作 BOT与 ABS项目融资适用范围的差异 n BOT适用范围有限n 不是所有基础设施项目都可以采用 B