第一章 企业合并 ppt课件

* 1 高级财务会计 2011-2012 (第一学期 ) 商学院： 李荣梅，郭锦华老师 * 2 第一章 企业合并 企业会计准则第 20号 企业合并 * 3 本章基本内容本章基本内容 l 一、什么是企业合并 l 二、企业合并的类型 l 三、企业合并 带来什么特殊的会计问题 ？ l 四、企业合并的会计处理方法 l 五、非同一控制下企业合并的处理 l 六、同一控制下企业合并的处理 * 4 一、什么是企业合并一、什么是企业合并 （一） 企业合并的概念 :是指将两个或者两 个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项。其中 报告主体 是指为 获取资源配置决策有用信息的使用者提 供通用财务报表的主体。 报告主体 可以是 独立的法律主体 ，也可 以是由一家母公司和其全部子公司构成 的集团（ 经济主体 ）。 * 5 国际会计准则 “企业合并 ”的概念： 美国会计准则委员会 “企业合并 ”的概念： 企业合并强调： 合并成一个会计主体； 合并实质取得控制权 母公司对子公司的控制； 合并成的一个会计主体对合并净资产的控制 * 6 （二）企业合并的动因： （ 1）规模扩张，获取经济利益。 （ 2）获取新技术新设备新的管理力量或更好利 用现有管理能力。 （ 3）为参与合并一方或多方得到所得税方面的 优惠。 （进行企业合并面临的最大障碍是反垄 断诉讼的可能性） (4)财务协同、产销经营活动协同。 * 7 二、二、 企业合并的类型企业合并的类型 l （一）按合并企业所涉及的行业分类 l 1、横向合并 又称 水平式合并 ，指 生产同 类产品的企业 之间的合并， 其目的 主要 是达到生产规模经济，降低成本，扩大 市场占有率，在激烈的竞争中处于有利 的地位，或者是优势互补等。 * 8 l横向合并会削弱企业间的竞争，甚 至造成垄断的局面，在一些国家受 到反托拉斯法的限 制。 * 9 l2、纵向合并 又称 垂直式合并 ，指生产不同类 产品，但 相互之间有关联 的企业之 间的合并。 如一家生产彩电的企业和一家生 产彩电显像管的企业间的合并。企 业通过垂直式合并往往能够形成一 个集 产、供、销于一体 的企业集团 ，以此来加强企业实力。 * 10 l3、混合合并 l 又称 多元化合并 ，指生产产品和 行业 没有内在联系 的企业之间的合 并，如银行对影视行业的合并。企 业通过多元化合并可以扩大经营行 业，以达到 分散企业经营风险 的目 的。 * 11 l如上海日立电动工具有限公司于 1994年 8月合并了上海护身用品制 造厂。又如 2001李嘉诚收购同仁堂 。 * 12 （二）按企业合并法律形式分类 ll、吸收合并 l 也称 兼并 ,即一家公司通过股票交换、支付现 金等方式取得其他一家或几家企业的净资产而 后者宣告解散。其结果是只留下兼并企业作为 经济主体和法律主体。 l 如： 1996年 12月，波音公司以 133亿美元的价 格购得麦道公司，组建成世界上最大的航空航 天制造公司。企业合并后，麦道公司消失，除 100架 MD 95以外，民用客机均改姓波音。 l 可表示为 : A + B = A * 13 l 2、创立合并 l 或称 新设合并 ，是指几家企业以其净资 产换取新成立的公司的股份之后宣告解 散，合并创建一个新的企业。其结果是 指 新设一个单一的经济主体和法律主体 。 l 例如， 2000年 1月，全球最大的互联网 服务提供商 美国在线公司与全球娱 乐及传媒巨人 时代华纳公司合并成 立新公司 “美国在线时代华纳公司 ” ，就 是一项典型的新设合并。 l 可表示为 : A + B = C * 14 l 3、控股合并 l 是企业合并中最常见的一种方式， 指一 家企业通过支付现金、发行股票或债券 取得另一家企业全部或部分有表决权的 股份，从而达到对被投资企业控制的程 度，两家企业仍然保留其法律地位 。 l 使被投资企业成为它的子公司，而它 自己则成为这些子公司的 母公司 ，或称 为控股公司。母、子公司组成一个企业 集团，每个公司都是独立的经济主体和 法律主体。 l 可表示为 : A + B = A B合并报表 * 15 l（三）按照企业合并的 性质 分类： 购买性质合并和股权联合性质合并 l 1、购买性质合并 l 是指一个企业通过支付现金、转让资产 、承担债务和发行股票方式取得另一个 企业的净资产或经营权的合并行为。 l 这种合并的特点 ：能够清楚区分购买方 与被购买方。 * 16 l 2、股权联合性质合并 l当参与合并的企业根据签订的 平等 协议 共同控制 其全部或实际上是全 部净资产和经营，参与合并的企业 管理者共同管理合并企业，并且参 与合并企业的股东 共同分担合并企 业的风险和利益 时，这种企业合并 属于股权联合性质的合并。 l 这种合并的特点 ：参与合并的哪一方都 不能认定是购买方。 * 17 l 如 :新设 D公司通过发行股票合并 A、 B、 C三家公司 100%的股份。清华同方通过 换股吸收合并鲁泰股份。 注意：股权联合性质合并的方式 可以 是发行股票、支付现金等。 * 18 l （四）按照参与合并的企业在合并前后 是否均受同一方或相同的多方最终控制 分类： 同一控制下的企业合并与非同一 控制下的企业合并 l1、同一控制下企业合并 l 概念： 参与合并的企业在合并前后均受 同一方 或相同的多方最终控制且该控制 并非 暂时性 的。 * 19 l 同一方 ： l 指母公司 l 相同的多方 ： l 根据投资者的合同或协议 l 见下片图 1、图 2 l 并非暂时性 ： l 合并前（ 1年以上含 1年 ） 合并后（ 1年以上含 1年） * 20 l 同一控制下企业合并 P公司 S1公司 S2公司 S21公司 S22公司 M1公司 M2公司 Z1公司 Z2公司 图 1 受同一方最终控制 图 2 受相同多方最终控制 60 75 80 90 注： Z1和 Z2均受 M1和 M2共同控制 * 21 l 同一控制下企业合并的特点： l 并非完全自愿进行 l 在很大程度上是资产、负债的重新组合 l 价格往往不公允 * 22 l2、非同一控制下企业合并： l 概念： 参与合并的各方在合并前后不属 于同一方或相同的多方最终控制的，虽 受同一方或相同的多方最终控制，但这 种控制是暂时性的 l 特点： l 非 关联企业 间的合并 l 交易作价相对公平合理 l 对非同一控制下的企业合并应运用购买 法进行会计处理。 * 23 l 非同一控制下企业合并会计处理步骤： l 购买方与被购买方的 认定 ； l 购买方购买日企业 合并成本的计量 ； l 企业合并成本的 分配 。 * 24 三、企业合并三、企业合并 带来什么特殊的带来什么特殊的 会计问题？会计问题？ l （一）参与合并的企业，其可辨认资产 与负债在合并后企业的资产负债表上如 何计价？ l 是按原来的账面价值，还是按合并日的 公允价值？ l （二）是否确认合并商誉（包括正商誉 和负商誉）？ * 25 （一）参与合并的企业，其可辨认资产与（一）参与合并的企业，其可辨认资产与 负债在合并后企业的资产负债表上的计价负债在合并后企业的资产负债表上的计价 方法：方法： 有三种： 1、参与合并的企业都不改变其计价基础，所有 资产、负债均按其原帐面价值计价 权益法 的基本特征。 2、合并企业不改变其计价基础，按其原帐面价 计价；被并企业改变其计价基础，按其合并日 公允价值计价 购买法的基本特征。 3、 参与合并企业都改变其计价基础，均按其合 并日公允价值计价 新实体法的基本特征。 (本课程只讲授学习前两钟方法 ) * 26 我国 企业会计准则第 20号 企业合并 规定： 同一控制下 的企业合并采用 权益 结合法， 非同一控制下 的企业合并采用 购 买法。 * 27 （二）商誉的确认与计量（二）商誉的确认与计量 1. 商誉的涵义与确定 商誉是指企业获得超额收益的能力。 商誉 通常指企业所处的地理位置优越、信誉好，组 织得当，生产经效高，技术先进，而形成的无 形资源价值。 商誉按其来源，可分为：自创商誉： 外购商誉： 外购商誉又可分为正商誉： 负商誉： -商誉通常指正商誉 * 28 2、正 商誉的确认与计量 商誉 合并企业购买成本超过被并企业净资产公 允价的差额。 理论上：购买商誉有两种会计处理： 不确认商誉，直接冲减所有者权益（资本公积 或留存收益）（各国一般不采用 ) 确认商誉，资本化为一项资产 确认商誉 : 以一项 “特殊资产 ”在资产负债表上 列示 _商誉 确认后 ,以后时期 摊销 （配比、稳健） 以后时期 不摊销 (永远拥有 ) -需进行减值测试（美国、国际、我国） * 29 3、负 商誉的确认与计量 负商誉 ：合并企业购买成本低于被并 企业净资产公允价的差额。 负商誉计量两种方法 -冲减所购非流动资产价值 ,减记至零 为限 -全部计入当期损益（营业外收入） 处理 * 30 l 我国 企业会计准则第 20号 - 企业合并 规定： -购买成本超过被购买企业可辨认净资产公允 价值中股权份额时，其超出数额应当 确认为 商誉 ，商誉不予摊销，只需进行 减值测试 。 ? -可辨认净资产公允价值超过购并成本的差额 则直接 当期损益（营业外收入） 。 * 31 四、企业合并的会计处理方法四、企业合并的会计处理方法 l（一）购买法 l（二）权益结合法 * 32 （一）购买法： 改变被并企业的会计基础 购买法 将企业合并视为一家企业 购买另一家或几家企业的行为。 要求 : (1)购买企业对被购买企业的可辨 认资产与负债进行 重新估价 ，按照购 买日的 公允价值入帐 。 (2)并购企业可辨认资产与负债的 会计基础不变按帐面价入账 . * 33 l1、特点 l（ 1）将合并视为 购买交易 行为 l（ 2）有新的计价基础，以 公允价值 对被并企业的资产和负债计价 l（ 3）可能 产生商誉或负商誉 l 当合并成本 大于 所取得的可辨认净资产 公允价值的份额时，就会产生 商誉 ，否 则会产生 负商誉。 * 34 l （ 4）实施合并企业的收益包括当年本身 实现的收益，但 仅包括合并日后被并企 业所实现的收益。 l（ 5） 企业合并时所发生的 直接相关费 用，计入合并成本。 l （ 6）不需要对参与合并的其它企业的会 计记录加以调整，因为它们的资产和负 债已按公允价值计量。 * 35 l2、优点 就是坚持了 资产 购置 的传统会计处理原则。 企业合并其实是一种独立主体双方讨价还价 的公平交易行为。 企业为了能在市场上进行买卖，就只能以公 允市价为基础，而不可能以账面价值为基础。 而购买法正是体现了这种交易的实质。它将合 并视为收购方获得了对另一家公司资产的控制 权，并以公允价值对所取得资产和负债计价， 从而坚持了资产购置的传统会计处理原则。 * 36 l3、缺点 l （ 1）公允价值的确定问题 l 购买法要求建立新的计价基础， 用公允价值重 新计量 资产和负债的价值，所以存在客观确定 发行股票、收到资产和承担债务的现行价值的 困难。 l （ 2）存在两种计量基础问题 l 被购并方的资产和负债按 公允价值 计量，而购 买方的资产和负债仍保留原来的 账面价值 ，合 并后企业的财务报表便成为一个新旧价格混杂 的产物。 * 37 l （ 3）商誉的确认和后续计量问题 l 正负商誉的初始确认，以及正商誉的后 续计量 。 * 38 （二）（二） 权益结合法权益结合法 是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的 企业或集团开展经营活动的资产贡献，即经济资 源的联合 。 这一方法 一般适用于 互换股权式合并 ，参与合 并的企业互换风险与收益，继续从事以前的业务 ，因而保持原账面价值作为合并后企业净资产的 计量属性是理所当然的，也符合历史成本原则和 持续经营假设。 * 39 l1、特点 l （ 1）将合并视为 股权联合行为 ，一般不 涉及资产交易。 l 实质是现有的股东权益在新的会计个体 的联合和继续 . l （ 2）没有新的计价基础， 以账面价值 对 被并企业的资产负债计价 l 参加联合的企业其资产与负债 均保持原 来的账面价值 。 * 40 （ 3）被并企业所有者权益总额不变 ,但其 结构会发生变化 (按账面值进行股权交换 ) （ 4）不论合并发生在会计年度的哪个时点 ，参与合并企业的 整个年度的损益 都要 全部包括在合并后的企业中。 （ 5） 不存在商誉 的问题 （ 6）企业合并时所发生的所有 相关费用 ， 不论其是直接的还是间接的，均应 确认 为当期费用 。 * 41 l2、优点 l（ 1）有利于促进企业合并的进行 l 被并企业年初至合并日的净利润包括在 合并后企业的年度净利润中，使合并当 年合并 实体净资产收益率提高） ，给企 业合并带来有利的影响。 l 由于不确认商誉，因而可避免合并商誉 的 后续计量 对合并后企业利润的不利影 响。 * 42 l(2) 符合持续经营假设 l(3) 方法简单，便于操作 * 43 l 3、缺点 l （ 1）不能准确反映企业合并的经济实质 l （ 2）不利于资源优化配置 l 财务报告中的盈余比购买法下大，完全是 人为的结果。 但市场经济条件下，资本配置有 利于那些报告收益较高的企业，最终导致资源 的配置实质上不合理，损害其他企业的利益。 l （ 3）对实施合并企业的财务报表会产生 较大影响 * 44 五、非五、非 同一控制下企业合并的处理同一控制下企业合并的处理 l 总的原则与要点： 购买法 l（一）购买方、被购买方及购买日的认定 l 非同一控制下的企业合并中，在 购买日 取得对其他 参与合并企业控制权的一方为 购买方 ，参与合并的其他 企业为 被购买方 。 l 购买日 是指购买方实际取得对被购买方 控制权 的日 期。购买方获得控制权之前并不必然要求交易在法律上 结束或完成。 l 购买方应在购买日开始应用购买法。 * 45 参考有关条件确定购买日参考有关条件确定购买日 P8 l购买协议是否经股东大会批准 l有关资产的划转手续 l购买价款的支付 l控制权的转移等 * 46 （二）（二） 现行准则的有关规定现行准则的有关规定 l 1购买方合并成本的确定： l (1)一次交换交易 实现的企业合并，合并成本为购买方 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 l l (2)通过 多次交换交易分步实现 的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和。 l l (3)购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用 计 入企业合并成本。 * 47 （二）（二） 现行准则的有关规定现行准则的有关规定 l (4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的 未来事项 作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且 对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将 其计入合并成本。 l 2购买方在购买日对作为企业合并对价 付出的资产 、发生或承担的负债应当按照公允价值计量 ，公允价值 与其账面价值的差额，计入当期损益（营业外收入） l P6例 1-2 * 48 （二）（二） 现行准则的有关规定现行准则的有关规定 l 3 购买方在购买日应当对 合并成本进行分配 ，按公允 价值确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债。 l (1)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉 。初 始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后 的金额计量。商誉的减值应当按照 企业会计准则第 8 号 资产减值 处理。 * 49 （二）（二） 现行准则的有关规定现行准则的有关规定 l (2)购买方对 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额 ，应当按照下列规定处理： 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核； l 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益 (营业外收入 )。 l 4可辨认资产、负债及或有负债公允价值的确定。 P5 合并成本 = ? * 50 5. 非同一控制下形成母子关系的企业合并 (1) 母公司应当设置备查簿： (2) 母公司应当编制购买日的合并资产负债表 * 51 非同一控制下企业合并及应用举例非同一控制下企业合并及应用举例 吸收合并、新设合并吸收合并、新设合并 P5 两种情况两种情况 : 会计处理要点 : P5 l 1、合并成本 大于 被购买方可辨认净资产的公允价值 P8例 1-1 l 2、合并成本 小于 被购买方可辨认净资产的公允价值 P8例 1-1、 1-2 l非同一控制下的企业合并 应用举例 控股合并 P9例 1-3 * 52 * 53 六、六、 同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并： 权益结合法的运用权益结合法的运用 l（一） 从最终控制方角度确定相应 的处理原则与要点 l 1、合并方取得的净资产或股权 按帐面价 入帐（吸收、新设合并；控股合并） l 2、合并方支付的合并对价 按账面价入帐 （合并方付出的资产、承担的负债及发 行的股份） * 54 六、六、 同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并： 权益结合法的运用权益结合法的运用 l（一） 从最终控制方角度确定相应 的处理原则与要点 l 1、合并方取得的净资产或股权 按帐面价 入帐（吸收、新设合并；控股合并） l 2、合并方支付的合并对价 按账面价入帐 （合并方付出的资产、承担的负债及发 行的股份） * 55 六、六、 同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并： 权益结合法的运用权益结合法的运用 l（一） 从最终控制方角度确定相应 的处理原则与要点 l 1、合并方取得的净资产或股权 按帐面价 入帐（吸收、新设合并；控股合并） l 2、合并方支付的合并对价 按账面价入帐 （合并方付出的资产、承担的负债及发 行的股份） * 56 六、六、 同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并： 权益结合法的运用权益结合法的运用 l (一 )合并方与被合并方的认定 P8 * 57 l (二 )现行准则的有关规定 l 1合并方在企业合并中取得的资产和负债， 应当按照合并日 被合并方的账面价值计量 。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值 (或发行股份面值总额 )的 差额 ，应当调整资 本公积 (资本溢价或股本溢价 )；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 l 2合并中被合并方采用的会计政策与合并方 不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计 政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整 。 * 58 l 注意 :对被合并方在合并前实现的留存收 益中归属于合并方的部分 合并方应根据 不同情况进行调整，自资本公积转入； 留存收益。 l 有两种情况 : * 59 第一种情况 :吸收合并、新设合并情况下， 这一调整在合并方单独资产负债表中以 确认； 第二种情况 :在控股合并情况下，这一调整 在合并日合并资产负债表中以反映； * 60 被合并方合并前留存收益中属于被合并方合并前留存收益中属于 合并方部分的结转应注意两点合并方部分的结转应注意两点 : 第一点 :合并方帐面 资本公积 (溢价 )贷方余额 大于 被合并方合并前留存收益中属于合并方部分 ,自 资本公积转入盈余公积、未分配利润项目 ； 第二点 :合并方帐面 资本公积贷方余额 小于 被合并 方合并前留存收益中属于合并方部分 ,应以合并 方资本公积贷方余额为限 ，将被合并方合并前 留存收益中属于合并方部分 ,自资本公积转入盈 余公积、未分配利润项目 。 因合并方资本公积余额不足 ，被合并方合并前留 存收益中属于合并方部分未全额恢复的 ,合并方 应在报表附注中说明这一情况。 * 61 l 3合并方为进行企业合并发生的各项 直接相关 费用 ，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入 当期损益 (管理费用 )。 l 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付 的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他 债务的初始计量金额。 l 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 * 62 l 4企业合并形成母子公司关系的，母公司应当 编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合 并现金流量表。 l 其中， 合并资产负债表 中被合并方的各项资产 、负债，应当按其账面价值计量 ?(第 2章讲 ) l 合并利润表 应当包括参与合并各方自合并当期 期初至合并日所发生的收入、费用和利润。 l 合并现金流量表 应当包括参与合并各方自合并