2017年资产评估师《经济法》知识点：股份有限公司

2017年资产评估师经济法知识点：股份有限公司 知识点：股份有限公司 一、概念 股份有限公司，是指依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份 为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 二、股份有限公司的设立 方式 发起设立：发起人认购全部募集设立：发起人认购部分 发起 人 2 人以上 200 人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（外国人 ok，股东 人数不受限） 出资 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%；另有规定的，从其规定 创立 大会 1.募集设立，发起人当自股款缴足之日起 30 日内召开 2.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行 3.大会表决必须经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过 4.董事会应于创立大会结束后 30 日内申请设立登记 5.设立失败的情形：发起人返还认股人所缴股款+银行同期存款利息 （1）发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的 （2）发行股份的股款缴足后，发起人在 30 日内未召开创立大会的 （3）创立大会决议不设立公司的 出资 瑕疵 1.未及时足额出资 成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责 任 2.出资价值不足 成立后，发现出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付 该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任 【提示】后来股东不担此类责任。 三、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 1.会议类型 年会 每年一次 临时 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 董事人数不足公司法规定人数（小于 5 人）或者公司章程所定人数（5-19 人）的 2/3 时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3（1/3）时； 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时；（董事长、董事不可以） 监事会提议召开时；（监事不可以） 2.通知 （1）年会：20 日前 （2）临时股东大会：15 日前 （3）发行无记名股票的公司：30 日前公告 3.临时提案权 （1）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。 （2）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 董事会； （3）董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东。 4.决议 一般决议 必须经出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过 特别决议（内容=有限责任公司） 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 修改公司章程 增加或减少注册资本 公司合并、分立、解散 变更公司形式 投票 每一股份有一表决权，持有本公司股份无表决权。股东大会选举董事或者监事时可实行累积投票制。 （二）董事会 1.组成 股份有限公司 有限责任公司 人数 519 人 313 人 董事长 董事长和副董事长 由董事会以全体董事过半数 选举产生 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定； 国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从 董事会成员中指定。 职工代 表 可以有 一般：可以有 二个以上国有投资主体、国有独资：必须有 2.出席： （1）过半数的董事出席方可举行。 （2）董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。 3.表决：必须经全体董事的过半数（1/2）通过。 / 中华会计网校 会计人的网上家园 3 4.会议记录（1）出席会议的董事应当在会议记录上签名。 【提示】出席股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名。 （2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。 （三）监事会 股份有限公司监事会=有限责任公司监事会 四、股份有限公司的股份发行和转让 （一）股份的发行 1.同股同权、同股同价：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。 2.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 3.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另 立户名或者以代表人姓名记名。 （二）股份转让限制 发起人 1.自公司成立之日起 1 年内不得转让 2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让 董监高 1.自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 2.在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（25%） 3.离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份 股票回 购 公司不得收购本公司股份，但下列情形除外： 1.减