472.委托管理协议

委托管理协议 中国石化集团国际石油工程有限公司 中国石化集团 年 月 1 委托管理 协议 本协议由中国石化集团国际石油工程有限公司（以下简称 “甲方 ”）与中 以下简称 “乙方 ”）于 年 月 日在北京签署。 依据中国石化工 2004 428 号文件中国石油化工集团公司国际石油工程技术服务项目管理办法制定本协议。 鉴于甲方具有对集团公司及其所属企业的所有涉外石油工程项目和集团公司投资项下的石油工程项目统一管理、统一运作、协调服务和监督管理的职能 。 鉴于乙方 在 项目所在国 开拓石油工程服务市场，按照项目所在国要求，外国公司在当地从事石油工程服务必须在当地注册经营机构。为满足乙方在项目所在国 开拓业务需要，甲方拟在 项目所在国 设立 分支机构 （ 以下称 “ 分支机构 ”）。 鉴于甲方 在 项目所在国 暂无项目， 拟委托乙方管理 分支机构 ，由乙方以甲方 分支机构 名义在 项目所在国 进行石油工程服务市场 开发 和项目实施，包括但不限于物探、钻井、修井、录井、测井、固井和地面工程建设等 石油工程服务项目 , 以下统称“项目” 。 为统一中石化品牌，规范海外市场开发行为， 双方经友好协商，达成协议如下： 第一条 委托事项及 方式 方委托乙方以 甲方 名义在 项目所在国 注册 分支机构 ， 并办理实施项目所需各类许可。 在本协议 有 效期间， 甲方 委托乙方管理 分支机构 ， 乙方承担经营管理甲方 分支机构 的所有经济 和 法律责任。 方以 甲方 分支机构 名义开拓 项目所在国 服务市场和实施项目。 2 方 负责项目的开发、投标及中标后的 具体实施 ，行使项目 招 标文件和项目合同规定的 所有 权利 （本协议规定由甲方行使的权利除外） ，承担项目 招 标文件和项目合同规定的 所有 责任和义务。 方不向乙方收取管理费， 但甲方履行本协议约定义务所发生的相关所有税、费均由乙方承担。 第二条 甲方的权利和义务 助乙方 以甲方名义 注册 分支机构 。 助乙方向当地 咨询 机构咨询 ； 据当地咨询机构出具的书面咨询报告和乙方提供的可研报告，按照中国石化集团公司及甲方内控制度要求负责办理甲方内部报批和签报手续； 理 分支机构 注册所需的国内政府报批手续； 支机构如果有注册资本金要求，甲方负责按我国外汇管理部门要求办理外汇来源审查 或备案 手续，并及时将注册资本金汇入分支机构设立的帐户； 供 分支机构 注册所需的甲 方公司营业执照、章程等资料 ，负责 审查 或 起草 、 修改 、审定 和 批准 与 分支机构 注册相关 需以甲方名义签署的委托服务协议、 需以甲方名义出具的 授权委托书、董事会决议、 分支机构 章程、股东协议及其他注册所需的法律文件 ，并按当地法律要求，办理上述法律文件的签字或盖章手续 ； 权乙方人员 或乙方指定的第三方代理人员 以甲方名义 办理 分支机构 在当地注册手续、 签署与 分支机构 注册相关 法律文件； 助乙方办理 分支机构 境外登记注册 ，批准并协助办理 分支机构 银行账户开设工作 。 3 助乙方办理在 项目所在国 开展石油工程服务所需的许可，提供办理许可所需的甲方资质、经营业绩等资料。 理 分支机构 注册、相关许可和项目实施过程中所需相关文件的公证、认证手续 。 方有权决定 分支机构 经营事项的变更事宜，如甲方 决定 变更 分支机构 相关 事项 ，甲方按照本协议第 规定 履行相关权利和义务。 方有权根据实际情况决定注销 分支机构 ，乙方必须执行。 理投标 项目在 国内 承包商会和商务部的报批手续。 权乙方签署 项目投标文件、 项目合同 和 其它 需以甲方名义签署的协议、法律文件 ；授权乙方处理涉及 分支机构 和项目有关的争议、纠纷 。 方 有权制定 备、生产经营等 标准和 目标 ，乙方必须执行并组织实施；甲方 有权 对 分支机构 经营和 乙方 执行的项目进行监督和检查。 助乙方办理 与项目实施有关的设备和材料 的 采购 、 动迁、国内外运输 、出口报关和目的国 清关手续 。 据乙方要求，负责 办理与项目有关 的 保函，包括但不限于保函的开立、跟踪、释放等， 保函 采用抵押保证金开立的， 乙方 应提前将资金汇入甲方指定账户 。 与保函有关的所有 责任和 风险由乙方承担。 方有权对 分支机构 的日常运营进行监督和管理，包括但不限于：督促乙方严格履行以甲方或 分支机构 名义签署的各类合同及法律文件，如出现乙方违反上述合同的情况，甲方有权要求乙方限期整改。如乙方拒绝整改或整改不符合合同对方要求，甲方有权 要求乙方以甲方或分支机构名义继续履行或 采取其它措施解决 ， 由此造成的所有损失 和法律责任 由乙方承担。 方有权根据实际情况协调、调配 中石化 集团公司 其它油田单位以甲方或 分支机构 的名义进入 项目所在国 市场 。 4 第三条 乙方的权利和义务 责按甲方的要求进行 分支机构 调研工作，提出设立 分支机构 的可行性研究报告。 责向注册咨询机构咨询 ， 商谈和 签署委托服务协议， 及时将 分支机构 注册所需法律 文件报甲方审 批。 责按照注册要求建议 分支机构 的组织机构 ， 报甲方审定；负责将分支机构 董事会及监事会成员、主要负责人人选信息 报甲方 备案 。 责 完成 分支机构 注册 、开立银行账户及其它与 分支机构 注册有关的工作 。 支机构 如有 注册资本金 要求，注册资本金 由乙方出资， 乙方应在甲方书面通知的时间内，将 与 注册资 本 金 等额的人民币或其它货币 汇入甲方指定账户。 方 应妥善保管分支机构所有注册文件，并 在 分支机构 注册完毕后15 个工作 日 内，将所有有效注册文件的 复印 件报送甲方备案。 责办理在 项目所在国 开展石油工程服务所需的相关许可。 方不得擅自变更分支机构， 如发生 分支机构 变更 事项 ，乙方应向甲方提出书面变更申请， 如甲方同意变更 分支机构 相关 事项 ，乙方按照本协议规定履行相关权利和义务。 方不得擅自注销分支机构，如发生需要注销分支机构事宜，乙方应向甲方提出书面申请， 如甲方同意，乙方应根据甲方要求负责办理注销手续。 责 分支机构 的 日常维护、 经营和管理 ， 提供 分支机构 运营资金，承担分支机构 经营管理期间产生的一切 经济和法律责任 ， 并接受甲方的监督和 管理 。 5 甲方授权 范围内， 负责 以甲方 或 分支机构 的名义 跟踪和开发新项目、公共关系（包括但不限于政府、业主、海关等）协调 、签署相关文件 ，并承担 以甲方名义签署的所有 上述 协议、项目合同及其他法律文件项下的所有经济和法律 责任。 方以 分支机构 名义签署 的 各类 代理协议、 对外合资 合作 相关所有协议及所有法律文件 、 对外担保、贷款、 融资、分支机构 变更 或 合并等 相关协议 和法律文件事前 必须 报甲方审 查或起草、修改、审定和 批 准。 责 项目投标，组织 现场勘察，准备技术和商 务标，按招标书要求制作标书，澄清标书问题，组织项目合同谈判，负责 项目合同签约 。 责 及时 提供 甲方按照本协议第 规定 办理各种保函所需 相关资料。 目投标前，乙方应 将拟投标项目报送甲方备案， 办理中国驻 项目所在国 经商参处支持函；项目中标后， 向甲方申请中石化海外施工队伍统一编号； 项目签约和实施阶段， 向甲方 计划经营部 报送 分支机构运营及项目运作等情况的 周报、月报 ； 项目合同签署后，乙方应及时向中国驻 项目所在国使馆（领馆）报告。 责项目的生产与经营管理， 严格 履行项目合同 ，确保我方不违约 。 方以分支机构名义进行的固定资产投资 事前 应 报 甲方 备案 。 与项目实施有关的设备和材料 的采购和运输 等工作 由乙方自行组织。 责提供和派出符合项目合同要求的设备和人员。 乙方应依法与其招用的外派人员订立劳动合同 ，按照合同约定向外派人员提供工作条件和支付报酬，并为外派人员购买境外人身意外伤害保险 。 乙方根据 项目所在国 或地区的安全状况，有针对性地对外派人员进行安全防范教育和应急知识培训。 责进行项目工程款的结算，理赔和索赔工作 。 6 责按 项目所在国 国法律规定建立分支机构外账体系， 根据甲方要求 报送 外账财务 报表 和审计报告 等资料 ，并妥善保管相关财务资料； 负责办理分支机构 审计、完税等工作 。 责向甲方提供境外投资联合年检、年度企业所得税汇算清缴（包括但不限于分支机构年度报表、审计报告、完税凭证）等资料。 方严格遵守中国 、 项目所在国 的法律法规 、 政策 及当地风俗习惯 ，并承担违反上述规定所产生的一切责任。 方保证不在物资设备中夹带违禁物资和食品。如果发现乙方在物资设备中夹带违禁物资和食品，则乙方承担由此发生的一切相关费用 及其它法律后果 。 方负责项目施工 过程中 的 公共安全管理， ， 负责制定突发事件应急预案 ；遵守项目所在国 关法律、法规，并严格按照业主要求实施 公共安全管理； 故和公共安全事件的报告应满足当地政府及业主的要求，还应按照甲方 理程序“ 录、统计和分析”以及“ 未遂事件、事件和事故处理”的要求上报，公共安全事件必须及时上报甲方和国内有关主管部门。 方在 被委托管理 分支机构 期间 及 项目执行过程中 ，对外发生争议或纠纷 ，应及时向甲方汇报， 按照甲方的授权 处理涉及 分支机构 或 项目 的任何争议或诉讼 ， 并 承担 处理 对外争议、纠纷产生的所有经济和法律责任 。 则上，乙方以分支机构名义开发的项目由乙方负责投标和实施，如出现 定的情形，乙方应当为其 他 油田企业开拓 项目所在国 市场和实施项目出具 分支机构 相关文件，建立外账，协调 油田企业 与当地政府、业主和合作伙伴的关系 。 针对 乙方 为相关油田企业提供的上述服务，乙方同意不 收取 管理费 。 具体的权利、义务关系由甲方、乙方和其 他相关 油田企业另 7 行签署 “内部合作协议” 约定。 第四条 费用承担 及结算 方承担的费用包括： 注册 分支机构 和办理许可 发生的 相关所有 费用 ，包括但不限于支付给咨询服务机构和当地政府的费用、 注册资金、注册资金汇付的费用、办理文件公 证 、认证的费用 、开立银行帐户 及 其它 为注册 分支机构 和办理相关许可发生 的费用 。 担 分支机构 日常 经营管理 相关所有 税、费 。 方办理保函的费用，协助乙方办理设备、材料的采购、运输发生的费用及甲方为协助项目开发、投标和实施所支付的 其它 费用。 开发 项目和 投标、 执行项目发生的 境内外所有 税、费 。 用结算 本协议中甲方为乙方垫付的 除注册资本金以外的其它费用每季度结算一次，甲方于每季度最后一个月的 20 日（ 3 月 20 日、 6 月 20 日、 9月 20 日、 12 月 20 日）前将垫付的费用发票传真给乙方，乙方在当月 28日前将对应款项汇入甲方指定帐户。 第五条 项目账户和 帐务 管理 甲方授权乙方开立 分支机构 银行账户，用于公司经营及项目操作，该账户使用权归乙方，本协议生效期间该账户产生的一切债权债务及追索责任，均由乙方承担。 银行账户管理办法严格遵循中国石油化工集团公司 境外 资金管理 办法 有关规定，甲方有权 监督账户下一切经济活动。乙方应按照甲方要求按时向甲方财务部报送 银行账户相关资料 。乙方负责按照项目 8 所在国要求建立 外账体系，及时缴纳相关税费，外账审计材料报送甲方备案。 本协议有效期内 乙方承担分支机构盈亏，并按照中国会计准则要求合并分支机构 会计报表，及时缴纳相关税费。 第六条 协议有效期、修改或终止 本协议自双方授权代表签字、盖章之日起生效，有效期为 3 年。在本协议到期前 60 天，双方可以协商延长本协议有效期。 任何对本协议的修改，必须以书面提出，经双方同意后另行商签补充 协议 。 在本协议 生效期间 ， 如发生下列情形之一， 本协议 提前终止： 方协商一致可以终止本协议； 方未 完全 履行或未 适当 履行本协议、项目合同所规定的义务 ，甲方有权单方 终止本协议，由此而给甲方造成的全部损失由乙方承担 ; 方有权根据 项目所在国 市场情况 单方 决定 提前 终止本协议 ，收回乙方 对分支机构的 管理权 。 方有权在提前 60 天通知甲方的情况下终止本协议。 在 本协议 提前终止或到期情况下 ， 双方应于终止日前或协议到期日前对 分支机构 进行清 产核资 工作。 协议终止前 所有 的项目资产 、与项目执行有关的 债权、 债务和责任 均 由乙方承担 ，甲方应提供相关必要 和 合理协助 ； 分支机构 固定资产 由甲乙双方按照中国石化集团公司资产处置相关规定协商处置 ； 本协议有效期间内乙方负责运营的分支机构 流动资产用于偿还分支机构对外债务，不足部分由乙方负责偿还；分支机构债权 追索权 归乙方享有。 双方 在 明晰 分支机构 债权债务后签署清算协议。债权债务清理 9 完毕后，甲方收回 分支机构 的委托 管理权 。甲方提前终止或 本协议到期时，乙方正在实施的项目 如甲方同意由乙方继续实施，由双方 在上述清算协议中根据项目的实际执行情况明确双方的责权利。 第七条 不可抗力 不可抗力是指 本协议 签订以后发生的，不是由于当事人一方的故意或过失造成的，对其发生以及造成的后果当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 由于不可抗力的原因致使本协议不能履行时，应由不能履行协议一方提出由权威部门出具的书面证明文件，经对方确认后，双方各自承担各自的经济损失。 第八条 违约责任 任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿由此