企业内部人控制现象

我国上市公司的内部人控制现象及原因、对策分析 以宇通客车为例 一、上市公司内部人控制现象以宇通客车为例 根据斯坦福大学经济学家青木昌彦和钱颖一给出的定义，内部人控制现象是指企业管 理人员或工人掌握了企业控制权的现象。从广义上来讲，“内部人控制”问题就是“委托 代理”问题，即代理人为了谋取自身利益的最大化，而做出违背委托人利益的事情来。 根据现代企业理论，只要企业存在所有权与经营权的分离，就不可避免地要出现内部人控 制现象。内部人控制主要发生在国有企业，下面以宇通客车为例进行简要分析。 宇通客车是 1993 年成立的股份有限公司，于 1997 年在上海证券交易所上市交易。公 司属于大型制造企业，主要生产客车。重点研究公司股东情况得到以下有意思的结论。 1997 年和 1998 年公司大股东均为郑州国资局，股本性质为国有股。从 1999 年开始，公司 大股东变更为宇通集团，并且在随后几年内，该公司持股比例呈逐步上升趋势。这期间， 大股东股本性质仍为国有股。但从 2004 年开始，公司大股东变更为社会法人股。简单名称 的变更背后隐藏着变相管理层收购的玄机。通过查找公开资料得知，宇通集团是由宇通客 车董事长汤玉祥及 838 名员工共同发起成立的一家公司，也即宇通客车的实际控制人已经 变更为以董事长汤玉祥为首的内部人。并且，自宇通客车上市以来，几乎每年都派发高额 股利，根据以上股权变更的分析，我们认为公司派发高额股利很可能出于内部人掏空上市 公司的动机。结果则是损害了广大中小股东的利益和变相侵吞了国有资产。 在我国国有企业的内部人控制行为中，最常发生的也就是恶意经营和滥用职权。具体 表现有公司管理层利用职权谋取灰色收入。相较于年薪，内部人的灰色收入不透明，不便 于监督控制，已经成为侵蚀上市公司和股东利益的“黑洞”。从产品购销、资产转让、资 产租赁、资金占用等关联交易中谋取私利。以自己利益关联方的名义开办企业，与所掌管 的企业建立业务联系，以此中饱私囊，过程中常常伴随着国有资产的转移和流失。此外， 出于政绩考核、维持声誉并维持控制权的需要，内部人进行经营决策时，往往不以公司长 远的利益和发展作为出发点，而是追逐任期内的短期利益，盲目发展，另一方面也会造成 内部人不顾风险大量举债，扩张投资，单纯追求业绩，从而给企业带来巨大风险。内部人 控制还会导致他们为了谋取自身利益，导致会计信息披露不规范，而且不及时，报喜不报 忧，对公司财务数据根据“需要”进行违规的“技术处理”,致使股东和市场投资者不能对 公司的真实经营状况有一个准确的认识和把握,致使投资者利益受损。由上可知，内部人控 制会给上市公司中小股东的利益和国有资产带来严重损害，还会降低投资者参与证券市场 的积极性、降低证券市场资源配置效率，给我国投资环境带来损害。那么内部人控制究竟 是如何发生的呢？ 二、内部人控制问题的成因 现代股份公司和以往业主制与合伙制企业比较最大的区别即是所有权与经营权的分离， 我们认为这就是产生内部人控制问题的根本原因。委托代理双方是不同的利益主体，而根 据理性人假设，每个人首先追求自身利益的最大化，这自然使得经营者具有侵害所有者利 益的主观动机。而由于信息不完全和不对称等原因，委托人又不能对代理人进行充分有效 的监督，从而导致经营者既有主观动机又有客观条件为谋求自身利益最大化而侵犯所有者 的利益。虽然内部人控制是各国股份制公司的共同问题，但是由于各国的经济发展程度， 市场条件以及法律体系等差别，具体原因又各有不同。结合我国具体国情，我们认为导致 我国上市公司内部人控制现象的具体原因有以下几点。 1、 法律体系不完善，制裁手段有限 虽然我国已经颁布公司法、证券法等对上市公司整体，大股东，董事以及高 级管理人员的行为进行规范和限制，但对公司各利益主体的约束不够清晰。并且涉及具体 细节尚无明确规定，相应的责任追究更是空白。同时现行法律对侵害股东权益等行为的处 罚力度较轻，根本不能达到震慑违规者的目的，主观上诱发了违规者的侥幸心理。 2、 所有者缺位 我国特有的国企市场化改革使得国有企业的产权逐渐从政府手中转移到企业经营者手 中，这使得政府对企业行政上的控制远大于经营上的控制。很多国有企业的运作不像一个 独立的经济实体，而更像一个政府部门。并且许多政府机构分头管理国有资产造成了多头 管理的现象，这同时很容易造成无头管理，有利益时大家争着管，而有责任时却相互推诿， 国有资本被谁负责不能确定。这种大股东法律主体的不到位使得内部人控制自然发生。 3、 激励机制不健全 我国农业经济社会中“均贫富”的思想导致平均主义根深蒂固，经营者薪酬与经营业 绩相关性较小。此外，薪酬结构也不合理，股权等长期激励手段严重不足，没有使经营者 与所有者结成利益共同体，导致长期激励不够，这也是使得经营者短视的原因之一。经营 者的名义收入总体偏低且他们对经济地位的满意度较低也激发了他们违规的主观动机。 4、 内部控制机制不到位 在我国，股东大会往往沦为“大股东会”。小股东往往被最小持股数量限制排除在股 东大会之外。过于频繁的买卖行为使得股东根本不能起到对内部人的监督作用。同时，实 际中，我国的监事会也形同虚设。公司法虽然规定了监事会的职责，但是没有规定它 对谁负责，因而它根本没有监督的动力。此外，信息不对称也往往成为监事会开展工作的 阻碍。 5、 外部监督机制不完善 高质量的会计师事务所和律师事务所等专业外部服务机构是必不可少的保障证券市场 有效运行的中介机构。同时他们也