公司监事会工作规则

公司监事会工作规则 第一章 总则 一一一 为进一步规范公司监事会的运作，确保股东 的合法权益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权， 依据中华人民共和国公司法、 公司章程及其他有关法律 法规规定，制定本规则。 一一一 公司设监事会，为公司的监督机构。监事会对 股东负责，并向股东报告工作，在公司法、 公司章程和股 东赋予的职权范围内行使监督权。 一一一 监事会对公司的业务经营活动、公司财务以 及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 一一一 监事会与董事会、总经理应及时沟通情况，提 出书面建议，以充分行使监督职能，降低公司的财务和经营 风险。 一一一 监事会的构成及监事的任职资格按本公司章 程的有关规定执行。监事会的人员和组成，应保证监事会具 有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、 总经理及其他高级管理人员履行职务时的监督和对公司财 务的监督和检查。 一一一 本规则经全体监事半数以上通过并提交股东 36 审议通过后实施，即成为规范监事会工作的有约束力文件。 第二章 监事会职权 一一一 公司设立监事会，由 3-5 名监 事组成。股东代 表出任的,由股东委派或者更换;职工代表出任的,由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生或者罢免。监事任期每届 为三年，监事任期届满，连选可以连任。 一一一 监事会行使下列职权： （一）、检查公司的财务； （二）、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督,对违反法律法规、公司章程或者股东决 议或决定的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建 议; （三）、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东或国家有关 主管机关报告; （四）列席董事会会议； （五）、在必要时提议召开临时董事会； （六）、向股东提出议案; （七）、审查公司重大交易事项、经济合同以及公司购并、 资产重组、对外投资等重大事项； （八）、有权了解和查询公司的经营情况； 37 （九）、必要时列席总经理会议和总经理办公会议； （十）、国家法律、行政法规、公司章程规定或股东授予 的其它职权。 第九条 因审议事项的需要，监事会可要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议，回答所关注的问题。 第十条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的 监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总 经理和其他高级管理人员执行公司职务行为评价的重要依 据。 第十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事 务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费 用由公司承担。 第十二条 监事会行使公司章程、本规则规定的职权时， 董事、总经理及其他高级管理人员应接受监督，并应给予监 事会正常履行职责提供必要的协助，不得干预和阻挠。监事 会在履行监督权时，针对所发现的问题可按如下方式行使职 权： 一一一 、发出书面通知，要求予以纠正； 一一一 、请公司审计、监察部门进行核实； 一一一 、委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律 师事务所等专业性机构进行调查、取证、核实； 38 一一一 、提议召开临时董事会； （五）、 向国家监督管理机构及其他有关部门报告或者 提出申诉。 第十三条 监事会每年度应当向股东报告有关公司过去 一年的监督事项，内容为： （一）、对公司财务的检查情况； （二）、董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对 有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况； （三）、监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。 第十四条 监事会认为有必要时，还可以对股东审议的 提案出具意见，并提交独立报告。 第十五条 监事会行使监督检查权的方式： （一）、听取董事长、总经理有关公司财务、资产状况和 经营情况的通报； （二）、查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计账簿等 财务会计资料以及与经营管理有关的其他资料； （三）、召开与监督检查事项有关的会议，询问有关问题； （四）、核查公司的财务、资产状况，向员工了解情况、听 取意见，必要时要求公司董事长、总经理作出书面说明； （五）、向工商、税务、财政等有关部门和银行调查了解 公司的财务状况和经营管理情况； 39 第十六条 监事会在监督检查中发现公司经营行为有 可能危及公司资产安全、造成资产流失或侵害公司股东权益 时，必须立即向公司股东汇报。 第十七条 监事会每年对公司进行一次定期检查，检查 时间安排在本年第四季度底或次年第一季度进行。根据需要， 监事会可以对公司进行临时性检查。 第三章 监事会监事长职权 第十八条 监事会设监事长一名，由股东委派或者由全 体监事过半数选举产生和更换。监事长为监事会召集人，主 持监事会会议。 第十九条 监事长依法行使下列职权： （一）、负责主持监事会工作，制定监事会年度工作计划； （二）、召集和主持监事会会议； （三）、检查监事会决议的执行情况； （四）、代表监事会向股东作工作报告； （五）、组织检查、监督公司业务、财务状况； （六）、组织核查会计报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料； （七）、组织检查、监督董事、总经理等高级管理人员履 行职务有无违反法律、法规、公司章程及股东决议的行为； 40 （八）、组织对公司内控制度的检查、监督； （九）、对公司所发生的财务、资产和违反法律、法规、公 司章程方面的问题，向董事、董事长、总经理、财务负责人和 其他高级管理人员提出质询； （十）、负责签发召开监事会会议通知、监事会决议文件、 监事会工作报告； （十一）、组织完成股东交办的其它重要工作； （十二）、公司章程规定的其他职权。 第二十条 监事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第四章 监事会会议制度 第二十一条 监事会会议由监事长召集和主持，监事 长因特殊原因不能出席会议，应委派一名监事代其主持会议。 未委派的，由出席监事会会议的监事推选一名监事主持会议。 第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可 举行。 第二十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定 期会议每年召开一次。监事长可根据实际需要、或经三分之 一以上监事提议时、或董事会提议时，召开监事会临时会议。 监事要求召开监事会临时会议时，应说明召开会议的原因和 41 目的；监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。 第二十四条 监事会会议通知按以下形式送达全体监 事： （一）、监事会定期会议召开十日前以书面形式（包括传 真）通知全体监事； （二）、监事会临时会议召开五日前以书面形式（包括传 真）通知全体监事； 会议资料须在开会前 3 天送达。 第二十五条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日 期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期。 第二十六条 监事应以认真负责的态度出席监事会，对 所议事项表达明确的意见。监事确实无法亲自出席监事会的， 可以书面形式委托其他监事出席，委托人应独立承担法律责 任。被委托人出席会议时，应出具委托书，委托书应当载明 代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权 利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第二十七条 监事连续三次不能亲自出席又不委托其 他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东应 当予以撤换。 42 第二十八条 必要时监事会可要求公司董事、高级管理 人员、内部审计人员等出席监事会会议，解答所关注的问题。 第二十九条 监事会议事的主要范围为： （一）、对董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方 案提出监督意见； （二）、对公司中期、年度财务预算、决算的方案提出意 见； （三）、对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、 监督意见； （四）、对董事会决策投资、抵押、担保等事项提出意见； （五）、对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提 出意见； （六）、对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职 务时违反法律、法规、公司章程，损害股东利益和公司利益 的行为提出纠正意见,并对其违法行为提出处罚建议； （七）、其他有关股东利益、公司发展的问题； （八）、讨论监事会工作报告； （九）、法律、法规或公司章程规定以及股东授权的其他 事项。 第三十条 有下列情形之一，经监事长或三分之一以上 监事提议，或应董事会要求，监事会可以召开临时会议： 43 （一）、公司已经或正在发生重大的资产流失，股东权益 受到损害，董事会或经理层未及时采取措施； （二）、董事会成员或经理层有违法违纪行为，严重影响 公司利益； （三）、对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、 经理层提供有关咨询意见； （四）、监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师、 审计师、律师事务所提出专业意见； （五）、监事会认为有必要召开临时会议的其它情况。 第三十一条 监事因出席董事会会议、监事会会议所支 付的交通费（监事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿 费，由公司支付。 第五章 监事会议案 第三十二条 监事会定期会议和监事长提议召开的监事 会临时会议，议案由监事长或由监事长指定的其他监事提出； 由三分之一以上监事联名提议时，议案由监事长指定其中一 名监事提出；董事会提议时，议案由董事长或其指定的董事 提出。 监事要求提出新议案须经监事长同意并列入会议议程， 监事长未将该议案列入会议议程应予以说明，并记入会议记 录。 44 第三十三条 提议人的议案未被列入监事会会议议程时， 提议人可按本规则的有关规定提议召开临时监事会。 第三十四条 监事会定期会议议案及附件材料于会议通 知发出前 3 天送交董事会秘书，监事会临时会议议案及附件 材料于会议通知发出前 2 天送交董事会秘书。 第三十五条 董事会秘书收到议案及附件材料后，即时 制作会议文件，并在监事会会议召开前 3 天送交全体监事审 阅。 第六章 监事会决议 第三十六条 监事会决议表决方式为：记名投票表决方 式，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。 第三十七条 监事会决议须经半数以上的监事通过方为 有效。 第三十八条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见 的前提下，可以采用通讯方式（包括书面形式或传真方式）进 行并做出决议。以通讯方式召开监事会会议时，应将议案送 达或传真给全体监事，签字同意的监事达到全体监事的二分 之一以上时，相关议案形成监事会决议。 第三十九条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决 议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与 决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异 议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 45 第四十条 监事会以通过监事会会议决议的方式行使法 律、法规、公司章程和本规则规定的监事会全部职权。 第四十一条 监事必须执行监事会的的决议,不得泄漏 公司的经营秘密。 第七章 会议议事制度 第四十二条 监事长根据会议议程安排会议的发言人， 并组织出席会议的监事对列入会议的议案及相关资料进行 认真审议，出席会议的全体监事应充分发表意见，尽职尽责 行使监事的权利。 第四十三条 监事长应保障出席会议的监事享有平等的 议事权利，对每一议案的审议都须征询全体出席会议监事的 意见，尽量保证每位监事都能充分发表意见。 第四十四条 监事长可根据实际情况，在公平公正的基 础上合理安排出席会议监事的发言时间。 第四十五条 监事会因审议的事项涉及到专业问题，经 监事长同意，可聘请相关专业人士列席会议并向监事会说明 情况。 第八章 会议纪录和会议决议 第四十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性记载。 46 第四十七条 监事会会议记录应包括以下内容：会议召 开的日期、地点和召集人；出席监事的姓名以及委托出席监 事会的监事姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的 表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数， 出席会议每一监事的表决意见）。 第四十八条 会议结束时出席会议的监事应在会议记录、 会议决议上签字。监事不在会议记录、决议上签字，视为不 履行职责。 第四十九条 监事会会议决议由董事会秘书保管，监事 会决议应及时送达股东，股东根据需要及时、准确和完整地 进行信息披露。 第五十条 监事会会议记录和会议决议作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期限为二十年。 第九章 监事会决议执行 第五十一条 监事会决议一经形成，监事长应立即组织 实施。监事长代表监事会就实施情况进行检查督促，监事会 还可委托其他监事对实施情况进行检查督促。 第五十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。 监事会每一项决议均应指定监事执行或监督执行，被指定的 监事应将决议的执行情况记录在案，