浅析国有非上市公司董事会治理的风险管控

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 浅析国有非上市公司董事会治理的 风险管控 摘 要：本文解释了公司治理相 关概念，论述了国有非上市公司董事会 存在的问题及治理风险，建议从信息收 集、发挥董事会成员主观能动性、完善 相关制度，以及注重员工培训等方面强 化非上市公司董事会职能及管控董事会 治理风险。 中国论文网 /4/view-12987078.htm 关键词：非上市公司 董事会 风 险管控 中图分类号：F270.7 文献标识 码：A 文章编号：1003-9082（2017） 10-00-01 完善公司的治理结构，是我国发 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 展市场经济、建立现代企业制度的重要 保证，对企业来说具有举足轻重的作用。 科学有效的公司治理能够通过企业内部 的代理成本保证公司股东的利益；通过 降低公司生产经营过程中的交易成本保 证公司利益相关者的利益；通过促使公 司履行社会责任使公司实现最大的社会 效益。 随着公司治理的逐步深入以及机 构投资者作用的不断增强，董事会职能 的发挥越来越重要。在现代公司治理体 系中，董事会扮演着重要的角色。现代 公司治理的核心是要有一个高效、高质 量的董事会治理。董事会治理可以说是 企业经营成败的关键性因素之一，要使 企业持续健康高速的发展，必须要关注 董事会治理的风险。目前针对上市公司 董事会的构成、独立性、决策能力、与 经营者的关系等方面研究较多。现实中， 由于种种原因，国有非上市公司董事会 职能的发挥仍有待加强。如何强化国有 非上市公司董事会职能，有效管控董事 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 会治理风险，对实现国有资产的安全和 保值增值具有重要意义。 一、公司治理相关概念 1.公司治理的概念 广义上的公司治理是指通过公司 内部、外部正式或者非正式的机制和制 度来协调公司利益相关者之间的关系， 包括股东、经理层、董事会、债权人、 客户、供应商、政府以及社会等。狭义 上的公司治理是指公司的股东对经营者 实施的一种监督制衡，通过对制度的合 理安排配置公司的经营者和所有者之间 的权力、义务。一般由公司的股东选举 产生董事会，由公司董事会选聘经营者， 形成股东（大）会、董事会和经理层以 及监事会之间的分权制衡组织机构模式， 以实现公司的有效运营和科学决策。也 就是说，公司治理是一套对公司的运作 进行指导和控制的规则机制。 2.公司治理的目标 公司治理的任务是通过促进股东、 管理层以及债权人之间的协作，保护股 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 东利益，实现公司各个利益相关方的共 赢及其他相关目标。有效的保护股东利 益，实现股东的价值并使股东的长期投 资回报实现最大化，增强投资者的信心 是公司治理的目标之一；结合相关的行 动计划和商业战略，确立公司的经营基 础和运营风格也是公司治理的一个重要 目标；另外，公司治理还应针对公司在 运营过程中的相关风险建立对整个公司 的运作进行监督控制的总体框架，并对 公司管理人员的相关活动和业绩进行考 核评价。 3.公司治理的核心 在公司治理的实践过程中，董事 会始终处于核心地位。我国的公司法规 定，股东（大）会由公司出资人组成； 董事由股东（大）会选举产生并对股东 （大）会负责，是股东的代表，受股东 （大）会的委托选聘监督经理层并行使 重大经营决策的职能；监事会由股东 （大）会选举产生，行使对董事会和经 理人员的监督职能。其中，董事会在股 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 东和经营者之间起着承上启下的作用， 肩负着公司的战略管理以及重大经营决 策的职责，董事会的履职情况在很大程 度上决定着公司的治理水平。 二、有非上市公司董事会存 在的问题 1.董事对董事职责认识不到位 对于公司治理来说，董事会是在 公司法明确约定下的具体行为方式 和行为目的。有些董事日常工作没有涉 及到公司管理，在决策时就缺乏了更高 的或者说战略角度的思考。 2.决策信息的获取和处理有问题 董事要很好的履职，信息获取至 关重要。目前的董事会大多在开会前由 经营班子将审议事项形成议案提交董事 会，董事则根据所拿到的会议资料进行 讨论和表决。所以董事信息的来源单一 且被动。 3.董事不能按时出席会议 国有非上市公司董事多为领导， 领导因业务繁忙，同时又没有把董事会 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 提到公司治理核心位置上来考虑，所以 偶尔会出现缺席董事会的情况。 三、董事会治理中存在的风险 董事会治理的风险有很多种，如 国有非上市公司董事会制度的完善和执 行的风险，董事会成员的职业素质和道 德操守的风险，董事会定位的风险等等。 本文仅从本人工作的实践和经验，来浅 述董事会中信息收集和数据真实完整的 风险并提出相应的防范措施。 董事会为了实现治理目标，董事 会的成员必须要有足够的信息和数据来 监督和决策公司的治理。董事一般不会 直接参与到公司的日常经营活动中，那 么董事会成员要想了解公司的经营成果、 财务状况和现金流量，则需依赖企业提 交的数据和信息。董事会作出的决策也 往往是在对于信息和数据的思考和加工 的基础上进行的。所以，及时、有效、 完整的信息对董事会成员来说是非常重 要的，缺少这样的信息，就可能导致董 事会对企业监督的失效，对企业决策的 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 失误。 企业的董事会，往往需要承担起 制定公司战略、监督战略执行并考核经 理层的责任，对于国有非上市公司的董 事会，也不外乎如此。因此，为了履行 好上述职责，董事会需要获得充分有效 的信息，并且需要有足够的时间去了解 去研读去消化这些信息。因此，董事会 成员至少在开会前一个礼拜就应该获得 这些信息。然而目前还没有完善有效的 职业经理人市场，企业治理层又和党政 机关有着密切关系，因而经营者往往不 是特别尊重董事会的知情权、信息权， 这样就会形成信息不对称。再则，由于 这样的困境存在，一些董事自身也没有 积极主动的去了解企业及其产业等信息。 其三，企业提交的董事会材料可能并不 是真实完整的。企业经理层的薪酬往往 与企业的经营业绩相关，因此提交的信 息可能是片面的部分的。信息的不对称， 使得董事会上的决议流于形式，董事会 的大部分时间就使用在对于企业中既定 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 结果和事实的确认上，从而失去了董事 会的最初意义，增加了董事会治理的风 险。 四、董事会治理风险管控的几点 建议 面对上述风险，笔者认为可以从 以下几方面来管控。 1.是收集的信息尽量做到完善全 面 给董事会的信息包含两个方面， 其一是企业内部的信息，其二是企业外 部的信息。内部信息包含企业日常经营 成果、财务状况和现金流量等企业管理 的信息，外部信息则包含企业所处的产 业信息，政府的政策，宏观环境的信息 等。对于内部信息的收集要做到全面完 整，同时需要确保信息的真实有效。对 于外部信息的收集要做到及时全面。完 善的信息有利于董事会成员有效的监督 企业的运营和作出利于企业持续发展的 决策。 2.董事会成员发挥积极的主观能 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 动性 董事会成员可以不仅仅依赖董事 会提交的报告，在与会之前，可以积极 走访企业的管理层和员工，从而了解企 业的日常经营。董事会可以查阅交流相 关的行业背景知识和最新发展趋势，从 而获取第一手资料；可以时刻关注外界 环境的变化，从而判断对企业的影响。 3.完善公司的相关制度 合理的制度是信息有效收集的保 障，通过制度来规范信息的传递，做到 企业信息收集的规范。制度的颁布，使 得员工可以明确知晓信息收集的程度和 广度，从而尽可能的收集完善的信息以 提交给董事会决策。 4.注重员工的培训 信息的质量很大程度上取决于员 工的素质。虽然现在大多企业通过 IT 来自动收集信息，但是信息的原始输入 还是需要人工的操作，材