浅论几种国有产权处置方式的比较分析

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 浅论几种国有产权处置方式的比较 分析 （中国石油长庆油田分公司，陕 西 西安 710018） 中国论文网 /2/view-12913672.htm 【摘要】随着社会主义市场经济 的快速发展，以及企业市场经济行为的 多样化，企业国有产权处置越来越多的 出现，其中，较为常见的国有产权处置 方式有解散清算、股权转让、吸收合并、 股权置换等，笔者结合多年产权处置的 工作实践，现对几种常见的产权处置方 式的适用条件及利弊进行综合比较分析， 以期对今后从事产权处置工作具有一定 程度的借鉴作用。 【关键词】国有；产权处置；比 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 较分析 1 解散清算 所谓解散清算，是指按照家 有关法律法规规定，通过对所投资公司 进行解散清算，公司所有股东对所持股 权进行处置的行为。简单来说就是企业 不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫 宣告解散，进而进行清算，直至清算完 成企业本身消灭的行为。 2 股权转让 股权转让是近些年来深化经济体 制改革大环境下较为常见的产权处置方 式，一般情况下包括协议转让和进场交 易两种不同形式。但由于受企业国有 产权转让管理暂行办法 、 关于中央企 业国有产权协议转让有关事项的通知 、 关于做好贯彻落实企业国有产权转 让管理暂行办法有关工作的通知等 文件约束，企业国有产权转让应当在依 法设立的产权交易机构中公开进行，不 受地区、行业、出资或者隶属关系的限 制，特别是规定了央企国有产权转让必 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 须在京、津、沪、渝四个直辖市产权交 易机构中进行。 以上要求决定了股权转让的特点， 即限制条件要求严格，又政策性强。我 们目前采用的是“ 由上级股权管理部门 负责与产权交易机构联系办理挂牌交易， 企业予以积极配合” 的方式来进行。 3 吸收合并 吸收合并是针对全资子公司的一 种特殊的国有产权处置方式，子公司在 完成债权债务清理后其资产负债整体纳 入其母公司（或者未完成债权债务清理 时签订被吸收方、吸收方、债权债务方 三方协议） ，继而注销法人资格。 在笔者实际工作中，因国有企业 一般具有多级法人管理体系，较常采用 吸收合并方式，国有全资子公司被上级 吸收合并后注销。但此模式要求亦较为 严格，为防范经营和法律风险，防止国 有资产流失，实施前要由单位法律部门 开展尽职调查，同时出具法律意见书， 同时还要与财务等部门会商确定与母公 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 司并账时机，由各职能管理部门做好把 关。 4 股权置换 根据国资委关于中央企业国有 产权置换有关事项的通知 （国资发产 权2011121 号）中的界定，国有产 权置换是指“ 中央企业实施资产重组时， 中央企业及其全资、绝对控股企业（以 下统称国有单位）相互之间以所持企业 产权进行交换，或者国有单位以所持企 业产权与中央企业实际控制企业所持产 权、资产进行交换，且现金作为补价占 整个资产交换金额比例低于 25%的行为。 ”从上可以看出，股权处置中的置换主 要是为将某多元股权结构的公司调整为 一元结构而与其他公司对应股权发生的 对换行为。 5 上述几种方式的适用性及影响 因素分析 从以上介绍可以看出，解散清算、 股权转让、吸收合并、股权置换各有着 不同的适用情况：解散清算多被应用于 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 经济效益与可持续发展能力差、不符合 总体发展目标的企业；股权转让多适用 于公司经营状况良好，仅单方股东由于 各种原因需要退出公司的情况，但因协 议转让的限制条件严格，通常情况下有 潜在意向受让方时方能组织实施进场交 易（在产权交易机构挂牌存在很大程度 的流拍风险，同时，进场交易的成本较 高，需要向中介机构支付一定比例的前 期交易费用，如果流拍后前期投入的成 本费用无法收回，股权价值评估的有效 期为 1 年，过期后需重新评估） ；吸收 合并则更为特殊，仅为在拟处置企业为 上级企业的全资子公司情况下采用。股 权置换仅限于中央企业及其全资、绝对 控股企业，或者国有单位以所持企业产 权与中央企业实际控制企业之间的交换 行为，即国有股权之间的置换。 从具体实施上看，能否采取上述 几种模式进行产权处置也受到多重因素 影响。 解散清算由于要先进行债务清偿， -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 对于现金流比较紧张的公司由于无法偿 还相关债务而顺利进入到分配剩余资产 的步骤，公司法规定“ 公司财产在未依 照前款规定清偿前，不得分配给股东”， 并且国资委对国有固定资产处置变现均 要求采取进场交易方式，无形中增加了 交易成本，加大了处置难度，延长了处 置时间，对于公司固定资产规模较大的 公司尤其是有土地、房屋资产的，由于 土地、房屋权属的确定以及转让的过程 复杂以及土地房屋权属过户需支付高昂 的溢价费用，整个清算过程往往会耗费 很长时间，甚至有可能出现由于政策障 碍而无法过户导致清算无法实施，从而 形成一些“壳公司 ”，而无法注销。 股权转让是比较简便的一种产权 处置方式，将我方国有股权评估后按程 序在产权交易机构挂牌，由有意向者受 让，可以快速退出相关企业，同时也能 避免我方为小股东时缺乏解散清算的话 语权，但因国资委对协议转让的规定十 分严格，例如对股权转让主体及受让主 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 体的身份均做出了严格的限制，在一般 条件下必须采取进场交易方式进行股权 转让，中央企业国有产权处置同时必须 在指定的四个直辖市产权交易机构中进 行交易，程序复杂是影响股权转让进行 的最主要因素。 吸收合并是一种特殊的解散清算 方式，被合并企业在纳入母公司后注销， 但在实际操作中由于债权债务清理时间 长，且如果债权人属于不同系统（例如 债权人为另外的大型国有企业） ，则一 般不愿意签署三方协议，这也是吸收合 并能否快速实施的重要因素。对于那些 资产规模小，债权债务简单的公司吸收 合并的时间较短；但对于那些资产规模 较大，债权债务较为复杂的公司，往往 吸收合并的时间较长。 股权置换由于不涉及国有实际投 资问题，可以作为调整相关企业股权结 构的有效方法之一。但因国有股权与集 体等其他股权的置换，实质上仍然是国 有股权交易的行为，是否需要进场交易 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 等一系列问题在规定上仍然不很明确， 因为为简化企业清理处置过程而进行股 权置换，特别是国有与非国有股权置换 的操作上的可行性，是否存在国有股权 作价不合理，在目前较为严格的监管环 境及合规管理背景下，该方式的合理及 合规性等问题仍需进一步深入研究。 6 相关结论 解散清算、股权转让、吸收合并、 股权置换是四种较为常见的企业国有产 权处置方式，但具体采取哪一种处置方 式需要结合该企业的股权结构、经营状 况、股东性质等因素进行