新三板挂牌企业实操问答

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 新三板挂牌企业实操问答 交易税惠 中国论文网 /3/view-12999280.htm 问：二级市场买入的新三板股票， 卖出时是执行免税政策吗？ 答：一、 国务院关于全国中小 企业股份转让系统有关问题的决定国 发【2013】49 号提到， “市场建设中涉及 税收政策的，原则上比照上市公司投资 者的税收政策处理。 ” 二、 财政部国家税务总局证监 会关于个人转让上市公司限售股所得征 收个人所得税有关问题的通知财税 【2009】167 号提到， “对个人在上海证 券交易所、深圳证券交易所转让从上市 公司公开发行和转让市场取得的上市公 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 司股票所得，继续免征个人所得税”； “自 2010 年 1 月 1 日起，对个人转让限 售股取得的所得，按照“ 财产转让所得 ”， 适用 20%的比例税率征收个人所得税。 ” 三、根据上述原理，从二级市场 买入股票，卖出时就和上交所、深交所 是一样，免征个人所得税，但限售股除 外。 实控人变更 问：拟 IPO 项目，在股改基准日 确定后，创立大会召开前，变更了实际 控制人能实际控制股东大会的表决权数 量 （实际控制人放弃了其中一个有限 合伙的执行事务合伙人地位，与另一名 股东签署了一致行动协议） ，股改基准 日是否还能沿用原来的，还是必须相应 地延期？ 答：股改基准日只是为了确认时 点的净资产，到创立大会召开的期间， 实际控制人控制的表决权数量的变化， 对股改整体变更无影响，不需要调整基 准日。但是，在 IPO 报告期内实际控制 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 人是不允许变更的，公司实际控制人发 生变更，表明公司的控制权是不稳定的， 极有可能导致公司管理层发生变动，进 而有可能影响公司的经营方针、政策， 给公司的持续经营带来不确定性。新三 板挂牌报告期内实际控制人是可以变更 的。 问：实际控制人变更是否会影响 公司经营能力？ 答：新三板实行的是注册制，其 审核理念与 IPO 不同，倡导“以信息披 露为核心”的理念，只要挂牌公司如实 披露，符合基本的六项挂牌条件即可， 不设置过多门槛，是否有投资价值由市 场选择。根据上述论述，如果拟挂牌公 司的实际控制人在最近 2 年内发生变更， 首先要如实披露，然后再分析判断实际 控制人变更后给公司带来了哪些影响， 该等影响是否导致公司不再具有持续经 营能力。具体可从以下方面进行分析判 断： 1、管理层是否变动，如变动是 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 否使公司治理结构更趋健全； 2、经营业务是否变化，发生变 化的业务是否具有应有的投入、处理和 产出能力； 3、营运记录是否持续，营运记 录包括现金流量、营业收入、交易客户、 研发费用支出等； 4、生产经营状况是否稳定，营 业收入等财务指标是否保持稳定增长。 预留股权 问：2016 年国资委发布了 （2016）133 号文，一个关于国企混改 中员工持股的文件，其中规定单一员工 持股不超过总股本的 1%，员工持股总 额不超过总股本 30%，为以后引导人才 可以预留股权。预留股权的方式、股权 来源、持有方式是什么？ 答：国内目前还不允许企业预留 股份，所以股份来源一般都是由其他主 体（代持的方式预留）转让而来。 股权来源可以有多种，可以是国 企大股东转让或者从二级市场回购（新 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 三板目前还不行） ，持有者可楣岽 持，也可以设立持股平台代持（后期 还可增资作为激励来源） 。看哪种方案 审批方便，同时考虑公司实际及税收筹 划、后期退出。如果是以有限合伙持股 平台代持形式，建议普通合伙人代持， 普通合伙人建议以有限公司或者基金信 托形式，因为自然人会有一些诸如离婚、 继承等问题。 此外，国企改革会有特殊政策， 尽量争取。 信息披露 问：投资者及其一致行动人拥有 权益的股份达到挂牌公司已发行股份的 10%后，何时应当再披露权益变动报告 书？ 答：投资者及其一致行动人达到 挂牌公司已发行股份的 10%后，股份变 动导致其拥有权益的股份占挂牌公司已 发行股份的比例达到 5%的整数倍时， 应当披露权益变动报告书。即以股份变 动后的持股比例为准，而不是以发生变 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读-