2013证劵从业培训c12014_上市公司并购重组完整答案

一，单选： 1、从 19 世纪末开始，以美国为代表的市场经济体并发生了（A）次系统性并购浪潮，每一 次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。 A;5 B,7 C,4 D,6 2第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（B），即并购与被并购的企业分别属于不 同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生 产经营多样化，降低经营风险。 A 横向并购 B 混合并购 C 杠杆并购 D 纵向并购 3 上市公司收购管理办法的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其中， 为：（A） A 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 B 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票 日平均交易额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 C 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票 总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票日平均交易量 D 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 4按照上市公司收购管理办法 的要求，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大 股东或者实际控制人，其拥有权益的股份（D），应当编制简式权益变动报告书。 A 超过该公司已发行股份的 30%的 B 占该公司已发行股份的 5%以下的 C 达到或者超过该公司已发行股份的 20%，但未达到 30%的 D 达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的 5按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起（C）内不得转让。 A6 个月 B3 个月 C12 个月 D1 个月 3. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起（ ）内不得转让。 A. 3 个月 B. 1 个月 C. 12 个月 D. 6 个月 6按照上市公司重大资产重组管理办法 的要求，上市公司发行股份购买资产，应当保 证上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具的是（B）审计报告。 A 无法表示意见 B 无保留意见 C 保留意见 D 否定意见 7按照上市公司重大资产重组管理办法 的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事 项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（A）以上通过。 A2/3 B1/3 C 全部 D1/2 8按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票。（ D） A 最高成交价 B 最低成交价 C 最后收盘价 D 交易均价 9按照上市公司收购管理办法的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个 上市公司的股份达到该公司已发行股份的（A）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进 行，发出全面要约或者部分要约。 A30% B 20% C60% D50% 10.1916 年前后，各主要市场经济国家出现了以（A）为特征的并购浪潮，即以上下游产业 整合为目标的并购形式。 A 纵向并购 B 杠杆并购 C 横向并购 D 混合并购 11. 31 按照 上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司破产重整，涉及公司重 大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（D） 作出决议。 A 董事会 B 中国证监会 C 管理层 D 股东大会 12 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事 项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（B）以上通过。 A 全部 B2/3 C1/2 D1/3 13. 36 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（C），交易效率和市场化程度相对 （C） A 较高 较低 B 较高 较高 C 较低 较高 D 较低 较低 14. 以（A）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时，也带来了行业垄断问题， 为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。 A 横向并购 B 混合并购 C 杠杆并购 D 纵向滨购 15.按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司应当在重大资产重组实施完 毕后（C）年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差 异情况。 A10 B 7 C 3 D5 二，多项选择 16. 按照上市公司收购管理办法的要求，上市公司实施重大资产重 组，应当符合的要求包括（ABCD） A 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法 B 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形； C 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 D 不会导致上市公司不符合股票上市条件 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合 的要求包括（ ）。（本题有超过一个的正确选项） A. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法 B. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形 C. 不会导致上市公司不符合股票上市条件 D. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 17. 资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手 段日益丰富，为兼并重组提供了（BCD）的操作平台。 A 高成本 B 大规模 C 高效率 D 低成本 9. 资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段 日益丰富，为兼并重组提供了（ ）的操作平台。（本题有超过一个的正确选项） A. 高效率 B. 大规模 C. 高成本 D. 低成本 18. 按照上市公司收购管理办法的要求，有下列（ABCD）情形之一的、为拥有上市公 司控制权。 A 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选。 B 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% C 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东 D 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 19. 并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方 式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（ABCD） A 市场化程度高 B 利益相关者多 C 财富效应明显 D 内幕信息敏感 20 信息披露义务人包括（ABCD） A 持股达到法定披露比例的投资者和一致行动人，包括收购人和相关权益变动的当事人 B 上市公司董事会、独立董事 C 评估机构、注册会计师 D 财务顾问、律师 21. 第五次并购浪潮从 1994 年开始持续至今，方兴未艾，这次并购浪潮的主要特征包括 （ABD） A 全球配置资源 B 强强联合 C 以纵向并购为主 D 促进信息产业的发展 22.按照上市公司收购管理办法的要求，有下列（ABCD）情形之一的，为拥有上市公司 控制权。 A 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东 B 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选 C 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 D 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% 23. 并购重组主要包括上市公司（ABCD）及分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、 利润及业务产生重大影响的活动。 A 股份回购 B 合并 C 资产重组（购买、出售资产） D 控制权转让（收购） 24. 按照上市公司收购管理办法的要求，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购 公司及其股东的合法权益。有以下（ABCD）情形之一的，不得收购上市公司。 A 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 B 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 C 收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形 D 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 25. 41 并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展 方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（ABCD） A 市场化程度高 B 内幕信息敏感 C 财富效应明显 D 利益相关者多 三，判断： 26. 按照上市公司收购管理办法的要求，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对 同一种类股票的要约价格，可以低于收购人取得该种股票所支付的最高价格。（错） 按照上市公司收购管理办法的要求，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一 种类股票的要约价格，可以低于收购人取得该种股票所支付的最高价格。（ ） 正确 错误 27. 在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。 （对） 在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。（ ） 正确 错误 28. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，交易对方应当与上市公司相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（对） 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，交易对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（ ） 正确 错误 29. 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，不能提供网 络投票或者其他方式。（错） 17. 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，不能提供网 络投票或者其他方式。（ ） 正确 错误 30. 并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗称的说法，主要包括上市公司控制权 转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股东回购、合并、分立等对上市公司股权 结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动（对） 并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成的说法，主要包括上市公司控制权转让 （收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、 资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。（ ） 正确 错误 31. 按照上市公司收购管理办法的要求，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股 份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购 公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。（对） 按照上市公司收购管理办法的要求，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的， 可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所 有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。（ ） 正确 错误 32. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司及其控股或者控制的公司 在日常经营活动之外购买，出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导 致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为简称为重大资产重组。 （对） 33. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（对） 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（ ） 正确 错误 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合 的要求包括（ ）。（本题有超过一个的正确选项） A. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法 B. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形 C. 不会导致上市公司不符合股票上市条件 D. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 34. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。（对） 35. 按照上市公司收购管理办法的要求，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股 东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%，但未 达到 20%的，只需要编制简式权益变动报告书。（错） 36. 按照上市公司收购管理办法的要求，收购人聘请的财务顾问应当对收购人的相关 情况进行尽职调查。（对） 按照上市公司收购管理办法的要求，收购人聘请的财务顾问应当对收购人的相关情况 进行尽职调查。（ ） 正确 错误 37. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，独立财务顾问应当按照中国证监会 的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国 证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于三个会计年度。（错） 38. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求