a公司某项目建设资金融资方案(案例)

A 公司某项目建设资金融资方案 一、公司背景简介 A 公司成立于 2002 年 12 月 17 日，经营范围为海域围海造田及开发建设， 注册资本金 1 亿元，股权结 构为：B 公司注资 5100 万元，股权比例为 51%，C 公 司注资 2000 万元，股权比例 为 20%，D 司注资 1700 万元，股权比例为 17%，E 公司注资 1200 万元，股权 比例为 12%，B 公司为控股股东。 二、围海造地项目投资及公司财务状况 围海造地工程于 2003 年 6 月开工，2006 年 11 月至 2007 年 7 月各分项工程 陆续交工验收，共形成陆域面 积 2926.52 亩，其中已办理房地产权证的部分为 2661.75 亩，尚未办理的部分 为 264.77 亩。截至 2008 年 11 月底，工程 总造价 7.5 亿元，资 金来源为：实收资 本 1 亿元， 长期借款 4.5 亿元，股 东借款 1.78 亿元。长 期借款为工行*支行提供的三年期土地抵押贷款，抵押物为*房地权市字第*号、 第*号、第 *号、第*号地块。另外*房地权市字第*号地 块(218 亩) 为 D 司 7000 万 元贷款提供抵押担保，*房地 权市字第*号地块（675 亩）为 B 公司 1.5 亿元贷款提 供抵押担保。股东借款为 D 司借款 15673 万元， C 公司借款 1349 万元，B 公司借 款 778 万元。公司资产负债 率达 86.12%。 资 产 负 债 率 =（负 债 总 额 /资 产 总 额 ）*100 三、*项目投资及财务估算 根据*市政府推进的“*”战 略规划，公司围海造地所得土地性质拟从码头、仓 储、工业 用地变更为商业、住宅用地，公司将 进行该 地块的一级土地开发，七通 一平后纳入土地储备中心进行招拍挂。根据项目初步估算，全部投资至少需要 2 200 亿元，其中一期开发（即基础设施配套）约需 26 至 30 亿元，09 年 7 月 1 日达 到一期土地整理完毕交付土地储备中心进行招拍挂的进度。 通给水、通排水、通电、通讯、通路、通燃气、通 热力以及场地平整 国 家 在 土 地 出 让 或 者 买 卖 程 序 中 的 “招 标 ”“拍 卖 ”“挂 牌 ”交 易 的 政 策 或 规 定 资料显示，07 年 9 月份该地块所在区域工业用地基准地价为 53.25 万元/亩， 商业、住宅用地基准地价为 127 万元/亩。 *政发（2008）40 号文规定，开发土地纳 入储备出让后，出让总价款按 规定提取国有土地收益基金和农业土地开发资金， 剩余部分的 85%返还土地前期开发实施单位。根据上述基本数据，初步匡算 该项 目投资回报率为 %，内部 净收益率为 %。项目分期资金需求量测算如下： 根据国务院办公厅的规定,为加强土地调控,由财政部门从缴入地方国库的土 地出让收入中,划出一定比例资金,用于建立国有土地收益基金,实行分账核算,具 体比例由省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府确定。 项目 一期工程 二期工程 三期工程 项目收入 土地出让返还收入 政府补贴收入 广告收入 其他收入 收入合计 3 工程支出 勘察设计费 土石方调配及基础处理费 道路和市政管网建设费 围堰码头改造 排洪沟盖板改造 绿化景观 不可预见费 资本化利息支出 营运支出 管理费用 销售费用 财务费用 税费 其他资金支出 利润分配 支出合计 资金缺口 四、可供选择的融资方案及可行性分析 （一）股东分期同比例增资 在项目不具备银行项目贷款基本条件（即取得有审批权的政府允许从事土地 开发的批准文件、取得开发 土地的建设用地规划许可证、自有资金不低于 30%，取得拟 开发土地所在区域的分区规划及城市控制性详细规划）之前，现有 4 股东视工程进度所需资金同比例分期增资是较为现实的融资方式。该方式为权 益性融资，可提高自有资金比例，减少财务风险，为银 行贷款提供合规性保障， 且同比例增资不改变现有股权结构，有利于公司正常经营运转。但该方案需要召 开股东大会，经全体股东一致表决同意方可通过，其中 B 公司、 E 公司为国有独 资企业，增资需经国资委审批， D 司为上市公司，增资需进行信息披露，均要经 过一定的时间和手续资金方可到位。同时因该方式为权益性融资，资金成本高， 起不到财务杠杆和节税作用。 （二）引进新的战略合作者 如果公司后期涉足二级开发，所需资金巨大，可考 虑引进新的资金实力雄厚、 开发营运经验丰富的战略合作者，如*投资集团（香港）有限公司，参与商业定位 及规划设计、区域整体开发顾问、区域内部分商 业项 目投资等。 该方案属于权益 性融资，可提高自有资金比例，减少财务风险，为银 行贷款提供合规性保障。但 该方案将改变现有股权比例， 牵涉到现有股东权利和利益的重新分配，需要召开 股东大会， 经全体股东一致表决同意方可通过，其中控股股东 B 公司为国有独资 企业，根据 国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意 见的通知（国办发200560 号）规定，国有企业增资扩股引进非国有投资者需要 履行审批手续，即需要得到国 资监管部门的批准。 D 司为上市公司，股权变更需 进行信息披露，如引进的战 略合作者为外资企业，因国家对外资企业进入房地产 市场有一系列比较严格的限制政策，需进行一定的变通。另外由于股权变更，会 涉及到法律、公司治理结构、财务结构、公司控制 权 与决策权等一系列问题。因 此该方案仅从融资角度而言缺乏实操性，更多的应从战略角度来考虑其价值。同 样，作为权 益性融资，资金成本高，起不到 财务杠杆和 节税作用。 5 （三）商业银行贷款 作为最常用的债权性融资方式，该方案具有可操作性强、手续简便、可 发挥 财务杠杆作用、节税等优点。银行贷款一般分为流动资 金贷款和开发项目贷款。 根据银发2003121 号文件规定，商业银行对于房地产开发企业申请的贷款，只 能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以抵偿开发流动资金贷款及其他科目发 放，因此通过流动资金贷款 获得资金这一方式在目前房地产信贷政策从紧的局 势下难度很大。针对开发项 目贷款，我司已取得 产权证 的 6 块土地总的评估价值 为 155741.93 万元，按照贷 款额度不超过抵押物评估价值 70%计算，可贷总额为 109019.351 万元，已贷总额 和已担保总额为 67000 万元，尚可争取的贷款额度为 42019.351 万元，可申请追加抵押贷款。 在缺少相应 抵押物的情况下，可由股 东提 供抵押物或进行信用担保来取得银行贷款。如公司后期涉足二期开发，所需资金 巨大时，因 项目资源良好，控股股东具有较高品牌价 值，政策支持力度大，是 银 行的优质客户，可充分利用上述优势增加谈判砝码，争取较为优惠的贷款条件， 同时可采取银团贷款方式，降低融资的时间成本和资金成本。 银团贷款是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款协 议，按约 定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。 （四）股东借款 该方案作为较为简便快捷的融资方式，可在不具备银行贷款条件时补充使 用，主要用于解决项目临时 周转资金或日常营运资金。同时在股东资金充沛的情 况下，借款方亦可取得不超过同期银行贷款利率上浮上限的固定回报。由于公司 间借贷为贷款通则所明令禁止，可采取委托贷款的方式进行。另外在和银行已 建立良好银企关系的基础上， 能否利用委托贷款的方式进行变样银行贷款，从而 6 绕过比较严格的银行贷款审批程序，达到在基本条件不具备的情况下进行融资 的目的，或者是值得尝试的一个方向。 （五）政策性银行贷款 因为一级土地开发所需资金巨大，周期较长， 仅靠一级土地开发商自有资金 远远不能完成，同时该项目具有公共性质， 土地的增 值收益归政府所有，且 满足 国家开发银行的投资方向（国家开发银行主要承担国家基础设施建设和支柱产业 重大项目的长期融资），因此争取国家开发银行的政策性贷款可作为融资方案的 一种进行尝试。 （六）引进隐形投资者 与资金实力雄厚的房地产企业或非房地产企业合作开发，约定固定回报、收 入分成、利润分成等不同的回 报方式。通常非房地 产 企业为金融投资者，希望取 得固定回报，目的是为闲散 资金找到投资渠道，取得较高、 稳定的收益，一般不 参与日常经营，在项目收益 预期较为稳定时， 资金成本可能偏高。房地 产企业一 般为战略投资者，希望采取分成模式，渴望参与日常 经营和取得一定话语权，在 项目收益预期不稳定时，可减少财务风险。 如引进的 隐形投资者为承建方， 则可 大大减少工程支出，从而减少整个项目的资金需求量。该方案因无需变更股权结 构，较引 进显性投资者而言程序简便，但相 应可能带 来较为复杂的法律、税收、 财务纠纷风险。 资金成本(Cost Of Funds)是指企业为筹集和使用资金而付出的代价。 （七）利用商业信用 在支付甲供材等大额材料款时利用银行承兑汇票与供应商进行结算，充分 利用商业信用获得较长账期，相当于取得短期无息贷款，是成本最低的融资方式。 7 但在银根紧缩、供应商资金链紧绷的情况下， 应适当考虑对方的财务状况，在我 司银行信誉良好、授信额度充足的情况下，可采取汇票代贴（即持票人委托开票 人将银行承兑汇票在开票银行代为贴现，但同时占用开票人在开票银行的信用 额度）的方式，达到三赢的目的。 （八）尝试通过基金、投资银行、保 险公司、信托公司、证券公司等投资机构 进行融资 随着银根紧缩银行贷款难度加大，信托计划成为开发商融资的最后渠道之 一，但 2008 年 11 月份银监 会 265 号文下发， 严禁向未取得“ 四证”的房地产项目 发放贷款， 严禁以投资附加回 购承诺、商品房 预售回 购等方式间接发放房地产贷 款。对于房地产开发商的融 资门槛再次强调资本金比例超过 35%、“四证”齐全、二 级以上开发资质三个条件全部具备才能融资。目前我司暂不具备上述融资条件。 信 托 是 指 委 托 人 基 于 对 受 托 人 的 信 任 ，将 其 财 产 权 委 托 给 受 托 人 ，由 受 托 人 按 委 托 人 的 意 愿 以 自 己 的 名 义 ，为 受 益 人 的 利 益 或 者 特 定 目 的 ，进 行 管 理 或 者 处 分 的 行 为 。 另外值得重点关注的是房地产信托投资基金（REITs）。 12 月 4 日,国务院常 务会议研究确定了九条金融促进经济发展的政策措施,其中房地产信托投资基金 作为创新融资方式的性质得到了明确。REITs 是一种 证券化的产业投资基金，通 过发行股票（基金单位），集合公众投资者资金，由 专门 机构经营管理，通 过多元 化的投资， 选择不同地区、不同类型的房地产项目进 行投资组合，在有效降低 风 险的同时通过将出租不动产所产生的收入以派息的方式分配给股东，从而使投 资人获取长期稳定的投资收益。REITs 为开发商提供了股权和债权两种融资渠道， 具有更大的灵活性和有效性。如果我司后期涉足二级开发，可考虑参考星耀地产 8 联合中信信托成功发起成立国内最大规模的房地产基金“中信盛景星耀地产基金” 的成功案例，募集项目开发所需的巨额资金。 房地产信托投资基金(REITs)是当地产证券化的重要手段。房地产证券化就是把 流动性较低的、非证券形态的房地产投资，直接 转化为资本市场上的证券资产的 金融交易过程。房地产证券化包括房地产项目融资证券化和房地产抵押贷款证 券化两种基本形式。 （九）国债转贷或 BOT 模式 一级土地开发中如果涉及市政基础设施和公用设施建设，如污水泵站建设 等，可考虑通过政府申请国债基金转贷，有效降低资金成本；或者采用 BOT 模式，形成长期稳定的经营收入或租金收入，弥补日常经营支出的资金缺口。 BOT 是私人 资本参与基础设 施建设，向社会提供公共服务的一种特殊的投 资方式,包括建设（Build ）、经营（Operate）、移交（Transfer）三个过程：建设经 营转让。 （十）发行债券或上市 无论上市还是发行债券，均需符合相对严格的条件，并需依照法定程序进行， 即需经过公司决策层和政府监管部门同意，就目前资本市场的表现而言此融资 方案不具备实操性。 （十一）争取政府补贴、市政配套费减免以及税收返还 通过和政府协商，争取直接获得政府补贴、市政配套费减免、税收返 还等优 惠条件，或者由政府将该部分款项以增加股东 B 公司、 E 公司注册资本金的方式 予以免缴或返还，达到增加 资金注入、减少前期 费用和税费支出的目的。 （十二）管理层和员工持股 9 可作为融资和员工激励的备选方案之一，但鉴于公司性质为国有独资企业 控股的子公司，需遵循关于 进一步规范国有企业改制工作的实施意见中第五 条严格控制管理层通过增资扩股持股的相关规定。 综上所述，结合目前各项条件尚不具备的情况，短期内比较可行的融资方案 为股东借款和股东增资，能快速满足项目启动资金的需要，同时股东增资有利于 提高自有资金比例，降低资产负债率，改善 资金结构，降低财务风险，为下一步 债权性融资提供合规性保障；项目正常运转之后，主要融资渠道应侧重为政策性 银行贷款和商业银行开发项目贷款，弥补巨额资金缺口，优化资金结构，充分 发 挥债权性融资的财务杠杆作用和节税作用。同时应根据工程进度所需资金量及 整体财务状况合理安排融资规模、融资时点和组合方式，保持较低的资金成本和 财务风险。 资金需要量 融资渠道 一期工程 二期工程 三期工程 债权性融资 商业银行开发项目贷款 融资金额 资金成本 所占权重 商业银行流动资金贷款 融资金额 10 资金成本 所占权重 政策性银行贷款 融资金额 资金成本 所占权重 股东借款或委托贷款 融资金额 资金成本 所占权重 债券融资 融资金额 资金成本 所占权重 其他方式 融资金额 资金成本 所占权重 权益性融资 股东增资 融资金额 资金成本 11 所占权重 其他方式 融资金额 资金成本 所占权重 综合资金成本 五、其他改善项目资金状况的方式 （一） 利用地块所在区域的醒目位置取得户外广告牌收入以及利用工地围 挡等取得广告发布收入。 （二） 收取战略合作方和施工方一定金额的履约保证金以及由施工方进行 一定比例的垫资，实行集中付款，优化资金支付方式。 （三） 合理安排融资规模，尽量 签订最高额担保或抵押 贷款合同，依据资金 需求在最高额度内使用贷款，避免贷款资金闲置，有效降低资金成本。 在约定的一个最高额度内对一系列的债务提供保证. （四） 合理安排存款结构，充分利用通知存款、 协定存款等银行对公金融产品取 得较高利息收入，降低财务费用。 通 知 存 款 是 一 种 不 约 定 存 期 、支 取 时 需 提 前 通 知 银 行 、约 定 支 取 日 期 和 金 额 方 能 支 取 的 存 款 。 协 定 存 款 是 对 公 客 户 与 银 行 签 订 协 定 存 款 合 同 ，双 方 商 定 对 公 客 户 保 留 一 定 金 额 的 存 款 以 应 付 日 常 结 算 ，此 部 分 按 普 通 活 期 利 率 计 付 利 息 ，超 过 定 额 金 额 的 那 部 分 存 款 按 协 定 存 款 利 率 计 付 利 息 。协 定 存 款 功 能 等 同 活 期 存 款 ，但 收 益 要 高