一句话知识点 - dh

1. 格式：中英文字体，字号，标点符号 2. 主体特别注意：投资人、被投资人、股东（有时候名字很像） 3. 签名：哪些人需要签名，哪些不需要。哪些人签什么名？ 4. 咨询电话： 4.1. 打电话前想好以什么身份；能匿名则匿名 4.2. 对方是哪个部门、科室；做好记录 4.3. 问哪些问题，怎么追问 4.4. Double check 4.5. 处罚结果、法律依据 5. 融资租赁：分为金融租赁（银监会，门槛最高）、内资融资租赁、外资融资租赁（商 务部，门槛最低）。 5.1. 融资租赁业务需要牌照 5.2. 外商投资租赁业管理办法金融租赁公司管理办法 6. 别人要留我们的电话，就留给他们我自己的手机号 7. 在 Word 里面，用 Redline 而不是 Balloon。 8. 记得备份 clean 和 redline 9. Highlight DaHui 10.全有全无地接受或拒绝对方的修改 11.Markup 12.Workshare 13.收到对方的文件，第一件事是 compare 14.ICP: 经营性网站-许可证制度；非经营性网站-备案制度 15.BBS：和 ICP 一起申请 16.一定要多问，不要自己埋头做，不然律师会认为你没有问题。 17.DD Memo 17.1. 不确定的部分全部 highlight 17.2. 有没有代持协议？和开曼公司有什么关系？ 17.3. 知识产权：有没有在使用而未注册的商标？软件著作权？ 17.4. 注册地址和实际经营地址是否一致？ 17.5. 土地和房产：租赁的房屋的权属、有无负担、设计用途、可否转租 17.6. 经营资质：ICP, BBS, 17.7. 社保：缴纳的基准，社保证的地址 18.中外合作办学 职业培训机构 18.1. 法律上允许，但实操中很难批下来 18.2. 高等教育、学历教育、非学历教育、义务教育、职业技能培训、英语培训 18.3. 职业技能培训由劳保局、商委、教委主管。 19.工商变更 19.1. 需要哪些材料，大概多少天 19.2. 原件还是复印件 19.3. 复印件要不要盖章、盖什么章？ 20.代理未必靠谱，不要完全相信。 21.找代理要脚踏两只船 22.找工商代理变更工商信息： 22.1. 找一个靠谱的代理 22.2. 让代理提供材料清单、报价单（我们不预付款、发票要齐全、要含税）、 合同、多长时间完成 22.3. 我们确认后，让代理把材料都寄过来 22.4. 我们准备材料，盖章，寄给代理 23.在 Template 上修改的时候要注意有没有页眉页脚 24.VIE structure 离岸公司 24.1. BVI: 公司保密性，隐藏股东 24.2. Cayman: 适合上市 24.3. HK: 避税 25.VIE structure Group Company （按以下顺序）： Cayman Company, HK Company, WFOE, Domestic Company, Founder, Founder Holdco, Investor. 26.VIE structure 有哪些人？有哪些交易文件？谁跟谁签了哪些交易文件？ 先查 SPA 中有哪些 Transaction Documents；再看看都有哪些人 27.VIE structure Transaction Documents （按以下顺序） 27.1. SPA: Shareholder Purchase Agreement (股权购买协议) 27.2. SHA: Shareholders Agreement (股东协议) 27.3. SRA: Share Restriction Agreement (股权限制协议) 27.4. DIA: Indemnification Agreement (赔偿协议) 27.5. MRL: 27.6. Control Documents: 27.6.1. EBCA: Exclusive Business Cooperation Agreement (独家业务合 作协议): Between WFOE and Domestic Company. 名义上 WFOE 向 domestic 提供服务，domestic 付钱，这样就可以把其净收入的 100%转移给 WFOE，进 而转移给境外投资人。 27.6.2. EOA: Exclusive Option Agreement (独家购买权合同): Between WFOE and Domestic Company, shareholder of domestic company. 内资公 司的股东（们）授权 WFOE 独家购买 domestic 全部股权的合同。如果将来中 国法律变更，WFOE 可以通过股权，而非控制协议，控制 domestic。 27.6.3. SPA: Share Pledge Agreement (股权质押合同): Between WFOE and Domestic Company, shareholder of domestic company. 内资公司的股 东（们）把股权全部质押给 WFOE。这样投资人就不怕 founder 乱搞了。 27.6.4. POA: Power of Attorney (授权委托书)：内资公司股东授权 WFOE 28.VIE structure Note 28.1. 注意 SHA: shareholders agreement 中的”s”. 28.2. 在英文合同（协议）中，中国的名字要用拼音 加 中文，e.g., Zeng Qiang (曾强)。 括号是英文格式。 28.3. 注意签字人、页眉页脚、附件、字体、大小、标点。 29.自主性。 30.营改增后，律所的税是 25%(相当高)，而且律所最大的成本是人力成本，不像企业有 很多进项税可以抵扣。所以律所需要很多发票来抵扣税款。所以！使劲儿整发票吧！ 没什么不好意思的！ 31.签名还是盖章还是都要？要盖骑缝章吗？盖在哪里？ 32.要确认：Cover Letter 和最新的 Contracts 里面的条款号是一一对应的，这部分容易 出错。 33.举个例子，马老师让我对比两份文件中的条款编号是否一一对应。我查出一处错误并 修改，反映给马老师，但马老师在发给客户的邮件中并没有完全采纳我的修正，即并 没有详细指出是哪条哪款，而是笼统的说，“Please refer to cover letter”。马 老师自己没有时间 confirm 我的修正是否正确，所以为保险起见，就笼统一点。这说 明，手下人的研究和反馈是不能全信的，哪些采纳，哪些不采纳，以什么形式采纳， 很微妙。 34.教育： 学历教育、非学历教育、职业教育 外商投资产业指导目录 教育部不承认国外远程教育取得的学历 35.外国投资者并购境内企业与外商投资企业境内再投资，是不同概念。 后者：如果 WFOE 是非投资性企业，其收购内资公司 100%的股权，就相当于内资公司 相互之间的股权收购。 36.WTO，服务贸易协议，中国入世承诺，教育服务跨境交付，我国不做承诺，对外国 机构通过远程教育等向我国公民提供教育服务，我国可以完全自主地决定开放尺度， 不受 WTO 协议的约束。说明我国对教育服务跨境交付（如远程教育）态度比较谨慎。 37.Translation: 37.1. and/or 和/或 38.中外合资经营企业的最高权力机构是董事会，而非股东会 39.外商投资企业境内再投资 - 郑州市： 39.1. 如果被投资的内资企业的产业属于“鼓励类和允许类”，则不需要审批或 备案，只需在工商局进行变更登记就可以。如果属于非“鼓励类和允许类”，则 需审批，由省级主管部门审批。 40.变更中外合资企业监事 - 郑州市： 40.1. 若只变更监事，也不变更章程，则只需在工商局进行变更，无需在商务局 办理任何手续。 40.2. 若还要变更章程，则先在工商局进行变更，然后发送变更后的章程（复印 件，加盖公司公章）至商务局备案即可。 40.3. 法律依据：工商外企字200681 号，Art. 13 41.工商变更登记：营业执照上没有的，都叫备案；营业执照上有的，叫变更。 42.巨潮资讯网：查境内上市公司信息 43.CDN 如网宿、蓝讯等，都是互联网加速服务商。但他们一般要求客户在中国提供服 务，有互联网备案。 44.网站要在公安局备案 45.