中国信用债市场大全

中国信用债市场发展历程 序号 信用债 1 企业债 2 中期票据 3 短期融资券 4 公司债 5 金融债 6 可转债 7 中小企业集合债券 一、企业债 （一）概况 企业债券，是指企业依照法定流程公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设 立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。 企业债券按不同标准可以分为很多种类。最常见的分类有以下几种： 1、按期限划分为：短期企业债券（5 年） 。 2、按是否记名划分：记名企业债券和不记名企业债券 如果企业债券上登记有债券持有人的姓名，投资者领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明，转让时要 在债券上签名。同时还要到发行公司登记，那么，它就称为记名企业债券，反之称为不记名企业债券。 3、按债券有无担保划分：信用债券和担保债券 信用债券指仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券，信用债券只适用于信用等级高的债券发行人。担 保债券是指以抵押质押、保证等方式发行的债券，其中，抵押债券是指以不动产作为担保品所发行的债券，质 押债券是诣以其有价证券作为担保品所发行的债券，保证债券是指由第三者担保偿还本息的债券。 4、按债券可否提前赎回划分：可提前赎回债券和不可提前赎回债券 如果企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券，这种债券就称为可提前赎回企业债券，反之 则是不可提前赎回企业债券。 5、按债券票面利率是否变动划分：固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券 固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券。浮动利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券。 累进利率债券指随着债券期限的增加，利率累进的债券。 6、发行人是否给予投资者选择权划分：附有选择权和不附有选择权债券 附有选择权的企业债券，指债券发行人给予债券持有人一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的 企业债券、可返还企业债券等。可转换公司债券的持有者，能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换成企 业发行的股票；有认股权证的债券持有者，可凭认股权证购买所约定的公司的股票；可退还的企业债券，在规 定的期限内可以退还。反之，若债券持有人没有上述选择权的债券，则为不附有选择权的企业债券。 7、按发行方式划分：公募债券和私募债券 公募债券指按法定手续经证券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券。私募债券指以特定的少数投资 者为对象发行的债券，发行手续简单，一般不能公开上市交易。 （二）发行主体、发行方式和发行条件 企业债发行主体为中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业。 企业债发行方式为审核制，由发改委进行审核，并每年定下一次的发行额度。 其中，中央直接管理企业申请材料的申报；国务院行业管理部门所属企业的材料由行业管理部门转报；地 方企业的申报材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报不超过企业净资产（不包括少数 股东权益）的 40%。 企业债发行条件： 1、股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万元； 2、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的 40%； 3、最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息； 4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应 符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%。用于收购产权 （股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证 明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20%； 5、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平； 6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； 7、最近三年没有重大违法违规行为。 （三）交易场所 企业债的主体部分在银行间市场发行和交易，也可转托管到证券系统的交易所市场，从而形成跨市场企业 债。 （四）监管部门 企业债的监管部门为：国家发改委、人民银行和证监会。 （五）交易规则 企业债交易规则符合银行间交易规则和交易所交易规则。 二、中期票据 （一）概况 1、中期票据（MTN） 中期票据（Medium-term Notes, MTN）是企业依照央行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法及银行间市场交易商协会相关自律规则和指引、由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划 分期发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券，募集资金主要为满足企业长期资金需求。 中期票据期限为 1 年以上（通常为 5-10 年之间） ，其对降低企业融资成本、扩大融资渠道、增强资金使用 灵活性、改善债务期限结构和提升企业在银行间债券市场的市场形象具有重要作用。 2、中小企业集合票据 中小企业集合票据是指 2 个（含）以上、 10 个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一 产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融 资工具。中小企业集合票据是在短期融资券和中期票据基础上的创新产品。 （二）发行主体、发行方式和发行条件 中期票据发行主体为具有法人资格的非金融企业，发行额度为债券待偿还余额不得超过企业净资产的 40%，企业净资产的确定以审计报告为准（按新会计准则审计的财务报告，净资产包括少数股东权益；按旧会 计准则审计的财务报告，净资产不包括少数股东权益） ，发行额度有效期为一经注册，两年有效。发行人在额度 有效期内分期发行中期票据，募集资金用途并无严格限制，但必须披露。目前，中期票据的发行利率通常为固 定利率，目前市场上也有浮动利率的情况。发行利率取决于发行人的信用评级结果、市场投资人认购意向和发 行时的市场资金状况等多种因素。 中小企业集合票据的发行人可以为若干个中小企业的集合，发行人分别进行外部评级，集合发行。中小企 业集合票据可以是若干个中小企业的集合发行的短期融资券，也可以是若干个中小企业的集合发行的中期票据。 募集资金主要为满足企业生产经营需要。发行期限基本参照短期融资券将融资期限设计在 1 年内，也可以参照 中期票据将融资期限设计在 1 年以上。 中期票据发行条件： 1、具有法人资格的非金融企业； 2、具有稳定的偿债资金来源； 3、拥有连续三年的经审计的会计报表； 4、最近一个会计年度盈利； 5、待偿还债券余额不超过企业净资产的 40%。 （三）交易场所 银行间交易市场符合银行间交易规则。承销机构为中国人民银行备案的金融机构。投资机构为银行间债券 市场机构投资者主要包括：商业银行、信用社、财务公司以及证券公司、保险公司、社保基金。评级机构为须 由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。目前，央行、银行间市场交易商协会认可有 4 家评级机构可以从事中期票据评级（中诚信、大公国际、联合资信、上海新世纪） 。企业发行中期票据的评级 包括两项：企业主体长期信用评级、每期债券的债项评级。监管机构为中国人民银行；银行间市场交易商协会 托管机构为中央国债登记结算有限责任公司。簿记管理人为制定簿记建档流程及负责实际簿记建档操作者，通 常由承销商担任。 （四）监管部门 由银行间市场交易商协会依据人民银行的授权，按照有关规则和指引进行自律管理。 （五）交易规则 中期票据交易规则符合银行间交易规则。 三、短期融资券 （一）概况 短期融资券（Commercial Paper, CP）是企业依照中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法及中国银行间市场交易商协会相关自律规则和指引、由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的、约定在 1 年内还本付息的债务融资工具，募集资金主要为补充企业流动资金所用。 按发行方式可将短期融资券分为经纪人代销的融资券和直接销售的融资券；按发行人的不同分类，可将短 期融资券分为金融企业的融资券和非金融企业的融资券；按融资券的发行和流通范围分类，可将短期融资券分 为国内融资券和国际融资券。 短期融资券为 1 年及以内（通常为 6、9、12 月） 。发行目的主要是降低企业融资成本，扩大融资渠道，增 强融资灵活性，提升企业在银行间债券市场的市场形象。债券待偿还余额不得超过企业净资产的 40%。额度一 经注册，两年有效。发行人可在额度有效期内一次或分期发行短期融资券。短期融资券的发行利率通常为固定 利率，取决于发行人的信用评级结果、市场投资人认购意向和发行时的市场资金状况等多种因素。短期融资券 是由企业发行的无担保短期本票。 超短期融资券（Super & Short-term Commercial Paper, SCP）是指具有法人资格、信用评级较高（一般为中 央 AAA 级企业）的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在 270 天（九个月）以内的短期融资券。超短期 融资券期限最短为 7 天，也可以此类推为 14 天、21 天，最长期限不超过九个月。这意味着超短期融资券不同 于一般的企业债券产品，发行规模将不受净资产 40%的红线约束。这将进一步丰富市场的利率期限结构、风险 结构以及流动性结构，有利于形成短、中、长期兼备的市场化收益率曲线。 超短期融资券比短期融资券更为灵活，可以满足企业短期流动资金不足的瓶颈，有助于提高企业流动性管 理水平，特别适合财务集中管理的大型企业集团；在利率上也比银行流动性贷款更有竞争优势、更市场化，而 银行贷款还要制约于央行的管制利率。 超短期融资券试点范围包括九家大型国有企业及中国铁道部，根据试点结果将会决定是否进一步扩大到其 他的企业。九家大型企业为中国国家电网公司、中国南方电网有限责任公司、中国石油天然气集团公司、中国 石油化工股份有限公司、中国海洋石油总公司、神华集团有限责任公司、中国电信集团公司、中国联通集团及 中国移动有限公司。目前，超级短期融资券的发行主体范围已扩充至一般中央 AAA 级企业及其一家 AAA 级核心 子公司。 （二）发行主体、发行方式和发行条件 短期融资券的发行主体为具有法人资格的非金融企业。 超短期融资券的发行主体为具有法人资格、信用评级较高（一般为中央 AAA 级企业）的非金融企业。 短期融资券的发行方式为：采取簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 短期融资券发行条件： 1、发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级 机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示； 2、发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易； 3、融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企 业的生产经营； 4、对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的 40%； 5、融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司( 简称中央结算公司)登记托管，中央结算公 司负责提供有关服务； 6、融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场的机构投资人之间流通转让。 （三）交易场所 短期融资券、超级短期融资券交易场所情况同中期票据相一致。 （四）监管部门 由银行间市场交易商协会依据人民银行的授权，按照有关规则和指引进行自律管理。 （五）交易规则 短期融资券、超级短期融资券的交易规则符合银行间交易规则。 四、公司债 （一）概况 公司债是指上市公司依照法定流程发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是由证监会监管的 中长期直接融资品种。新的公司法对公司债券的定义是：“指公司依照法定流程发行、约定在一定期限内 还本付息的有价证券” 。公司债券是公司外部融资的一种重要手段，是企业融资的重要来源，同时也是金融市场 上的重要金融工具之一。公司债券如果按照债券本身情况来区分，就有是否记名，是否参加利润分配，是否可 以提前赎回几个方面的不同；而按照发行目的划分的话，公司债券可以分为普通公司债券，改组公司债券，利 息公司债券，延期公司债券几种；如果按发行人是否给予持有人选择权的条件划分，就有附权和不附权的区别。 公司债按是否记名可分为：记名公司债券，即在券面上登记持有人姓名，支取本息要凭印鉴领取，转让时 必须背书并到债券发行公司登记的公司债券；不记名公司债券，即券面上不需载明持有人姓名，还本付息及流 通转让仅以债券为凭，不需登记；按持有人是否参加公司利润分配可分为：参加公司债券，指除了可按预先约 定获得利息收入外，还可在一定程度上参加公司利润分配的公司债券；非参加公司债券，指持有人只能按照事 先约定的利率获得利息的公司债券；按是否可提前赎回可分为：可提前赎回公司债券，即发行者司在债券到期 前购回其发行的全部或部分债券，不可提前赎问公司债券，即只能一次到期还本忖息的公司债券；按发行债券 目的可分为：普通公司债券，即以固定利率、固定期限为特征的公司债券。这是公司债券的主要形式，目的在 于为公司扩大生产规模提供资金来源；改组公司债券、是为清理公司债务而发行的债券，也称为以新换旧债券； 利息公司债券，也称为调整公司债券，是指面临债务信用危机的公司经债权人同意而发行的较低利率的新债券， 用以换回原来发行的较高利率债券；延期公司债券，指公司在已发行债券到期无力支付，又不能发新债还旧债 的情况下，在征得债权人同意后可延长偿还期限的公司债券；按发行人是否给予持有人选择权可分为：附有选 择权债券和非附有选择权债券，附有选择权的公司债券，指在一些公司债券的发行中，发行入给予持有人一定 的选择权，如可转换公司债。 （二）发行主体、发行方式和发行条件 公司债发行主体为上市公司。 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发 行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后 方可发行。 首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个 工作日内报中国证监会备案。公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募 集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 依据公司债券发行试点办法（证监会令第 49 号） 公司债发行条件为： 2、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； 5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余 额。 （三）交易场所 上交所和深交所 （四）监管部门 公司债发行的监管部门为证监会，证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请： 1、收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理； 2、中国证监会受理后，对申请文件进行初审； 3、发行审核委员会按照中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定的特别程序审核申请文件； 4、中国证监会作出核准或者不予核准的决定。 （五）交易规则 债券现货实行净价交易，并按证券账户进行申报。债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。债券 现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求: 1、交易单位为手，人民币 1000 元面值债券为 1 手； 2、计价单位为每百元面值债券的价格； 3、申报价格最小变动单位为 0.01 元； 4、申报数量为 1 手或其整数倍，单笔申报最大数量不超过 1 万手； 5、申报价格限制按照交易规则的规定执行。 债券现货交易开盘价，为当日该债券集合竞价中产生的价格；集合竞价不能产生开盘价的，连续竞价中的 第一笔成交价为开盘价。债券现货交易收盘价为当日该债券最后一笔成交前一分钟所有成交价的加权平均价 （含最后一笔成交） 。当日无成交的，以前一交易日的收盘价为当日收盘价。 五、金融债 （一）概况 金融债券是银行等金融机构作为筹资主体为筹措资金而面向个人发行的一种有价证券，是表明债权债务关 系的一种凭证。债券按法定发行手续，承诺按约定利率定期支付利息并到期偿还本金。它属于银行等金融机构 的主动负债。 由于银行等金融机构在一国经济中占有较特殊的地位，政府对它们的运营又有严格的监管，因此，金融债 券的资信通常高于其他非金融机构债券，违约风险相对较小，具有较高的安全性。所以，金融债券的利率通常 低于一般的企业债券，但高于风险更小的国债和银行储蓄存款利率。 新中国成立之后金融债券发行始于 1982 年，中国国际信托投资公司率先在日本东京证券市场发行了外国金 融债券。为推动金融资产多样化，筹集社会资金，国家于 1985 年由中国工商银行、中国农业银行发行金融债券， 开办特种贷款。这是我国经济体制改革以后国内发行金融债券的开端。在此之后，中国工商银行和中国农业银 行又多次发行金融债券，中国银行、中国建设银行也陆续发行了金融债券。 （二）分类 1、政策性金融债券 政策性金融债券是政策性银行（包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行）在银行间债券 市场发行的金融债券。 2、商业银行债券 为了筹措到稳定且期限灵活的资金，优化资产结构，扩大长期投资业务，商业银行通常会通过发行债券的 方式来增加自己的主动负债。 （1 ）商业银行一般债券 商业银行一般债券由依法在中国境内设立的商业银行在全国银行间债券市场发行。 （2 ）商业银行次级债券 商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。经 中国银行业监督管理委员会批准，次级债券可以计入附属资本。 （3 ）混合资本债券 我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和 次级债务之后、期限在 15 年以上、发行之日起 10 年内不可赎回的债券。2005 年 12 月，银监会下发关于商 业银行发行混合资本债券补充附属资本有关问题的通知 ，允许符合条件的商业银行发行混合资本债券，这些银 行在满足若干规定的条件下可以将混合资本债券计入附属资本。2006 年 9 月，中国人民银行发布第 11 号公告， 对商业银行在银行间市场发行混合资本债券行为做出具体规范。之后不久兴业银行即按照监管规范在全国银行 间市场成功发行首支混合资本债券，发行总额 40 亿元，期限 15 年(经银监会批准发行人 10 年后可赎回)。按照 现行规定，我国的混合资本债券具有四个基本特征： 期限在 15 年以上，发行之日起 10 年内不得赎回；混合资 本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于 4%，发行人可以延期支付利息；当发行人清算时，混合资本债 券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本；混合资本债券到期时，如果发行人无 力支付清偿顺序在该债券之前的债务或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行 人可以延期支付该债券的本金和利息。 3、证券公司债券 证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券，但不包括证券公司发行 的可转换债券。证券公司债券可分为普通债券和次级债券，其中，次级债券是指证券公司向机构投资者发行的、 清偿顺序在普通债之后的有价证券。债券发行的期限最短为一年。 （1 ）证券公司普通债 根据证券公司债券管理暂行办法(2004 年) ，证券券公司普通债经批准可以向社会公开发行，也可以向合 格投资者定向发行。 （2 ）证券公司次级债券 根据 2012 年 12 月 27 日证监会发布的证券公司次级债管理规定 ，证券公司次级债券只能以非公开方式 发行，每期债券的机构投资者合计不得超过 200 人。 4、保险公司次级债 2004 年 9 月 29 日，中国保监会发布了 保险公司次级定期债务管理暂行办法 。保险公司次级定期债务是 指保险公司（依照中国法律在中国境内设立的中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司）经批准 定向募集的、期限在 5 年以上（含 5 年） 、本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司 股权资本的保险公司债务。与商业银行次级债务不同的是，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务 本息后偿付能力充足率不低于 100%的前提下，募集人才能偿付本息；并且，募集人在无法按时支付利息或偿还 本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。 保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公 司计入附属资本的次级债金额不得超过净资产的 50%，具体认可标准由中国保险监督管理委员会（以下简称中 国保监会）另行规定。 5、财务公司债券 2007 年 7 月，中国银监会下发 企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知 ，明确规定企业集团财 务公司发行债券的条件和流程，并允许财务公司在银行间债券市场发行财务公司债券。财务公司发行金融债券 应当由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经银监会批准免予担保的除外。财务公 司发行金融债券在银行间债券市场可以公开发行或定向发行，可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式， 财务公司的发债资金用途应符合国家产业政策和相关政策规定，用于支持集团主业发展和配置中长期资产，解 决财务公司资产负债期限不匹配问题，不得用于与集团和财务公司主业无关的风险性投资。 （三）发行主体、发行方式和发行条件 1、发行主体 政策性金融债的发行主体为政策性银行（包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行） 。 商业银行债券的发行主体为依法在中国境内设立的商业银行。 证券公司债券的发行人为证券公司。 保险公司次级债和财务公司债券的发行人分别为保险公司和财务公司。 2、发行方式 中国政策性银行从 1994 年开始发行金融债券，债券发行的方式是完全非市场化的发行方式；1998 年 9 月 2 日，国家开发银行率先在银行间债券市场进行市场化发行，在招标方式上，国家开发银行陆续推出了美国式 和荷兰式招标方式，到 2000 年发行债券 195 亿元，全部采用市场化方式发行。 金融债券由中国国债登记结算公司负责登记托管和结算，全部在银行间债券市场上交易。由此，我们可以 知道，它只是向特定的投资者发行债券，因此为私募方式。 3、发行条件 商业银行发行一般金融债券应具备以下条件： （1 ）具有良好的公司治理机制； （2 ）核心资本充足率不低于 4%； （3 ）最近三年连续盈利； （4 ）贷款损失准备计提充足； （5 ）风险监管指标符合监管机构的有关规定； （6 ）最近三年没有重大违法、违规行为； （7 ）中国人民银行要求的其他条件。 商业银行公开发行次级债券应具备以下条件： （1 ）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小； （2 ）核心资本充足率不低于 5%； （3 ）贷款损失准备计提充足； （4 ）具有良好的公司治理结构与机制； （5 ）最近三年没有重大违法、违规行为。 商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件： （1 ）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小； （2 ）核心资本充足率不低于 4%； （3 ）贷款损失准备计提充足； （4 ）具有良好的公司治理结构与机制； （5 ）最近三年没有重大违法、违规行为。 商业银行发行混合资本债券应符合以下条件： （1 ）实行贷款五级分类, 贷款五级分类偏差小； （2 ）核心资本充足率不低于 4%； （3 ）贷款损失准备计提充足； （4 ）具有良好的公司治理结构与机制； （5 ）最近三年没有重大违法, 违规行为。 证券公司公开发行债券，除应当符合公司法规定的条件外，还应当符合下列要求： （1 ）发行人为综合类证券公司； （2 ）最近 1 期期末经审计的净资产不低于 10 亿元； （3 ）各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定； （4 ）最近 2 年内未发生重大违法违规行为； （5 ）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支 持系统； （6 ）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用； （7 ）中国证监会规定的其他条件。 公开发行的债券应当向社会公开发行，每份面值为 100 元。公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集 中竞价交易，经中国证监会批准的，也可采取其他方式转让。上市债券到期前一个月终止上市交易，由发行人 办理兑付事宜。 证券公司定向发行债券，除应当符合公司法规定的条件外，还应当符合上述定向发行条件第（4） 、 （5 ） 、 （6 ） 、 （ 7）项规定的要求，且最近一期期末经审计的净资产不低于 5 亿元。定向发行的债券只能向合格投资者 发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：1） 依法设立的法人或投资组织；2 ）按照规定和章程可从事债券投资； 3）注册资本在 1000 万元以上或者经审计的 净资产在 2000 万元以上。 定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为 50 万元，每一合格投资者认购的债券不 得低于面值 100 万元。定向发行的债券可采取协议方式或经中国证监会批准的其他方式转让，最小转让单位不 得少于面值 50 万元且债券的转让应当在合格投资者之间进行。 保险公司偿付能力充足率低于 150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于 150%的，可以申请募集次 级债。具体来说，保险公司申请募集次级债，应当符合下列条件： （1 ）开业时间超过三年； （2 ）经审计的上年度末净资产不低于人民币 5 亿元； （3 ）募集后，累计未偿付的次级债本息额不超过上年度末经审计的净资产的 50%； （4 ）具备偿债能力； （5 ）具有良好的公司治理结构； （6 ）内部控制制度健全且能得到严格遵循； （7 ）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或者其他组织及其关联方占用； （8 ）最近两年内未受到重大行政处罚； （9 ）中国保监会规定的其他条件。 （四）交易场所 金融债在银行间债券市场上交易 （五）监管部门 中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业监督管理委员 会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银 行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。 （六）交易规则 金融债券在银行间市场发行和交易，接受中国人民银行的监督管理。 六、可转债 （一）概况 可转债，全称可转换公司债券，在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可 转债兼具债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的 时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。所以投资界一般戏称，可转债对投资者而言是保证本金的股票。 （二）发行主体、发行方式和发行条件 可转换债券的本质特征（可转换性）决定了它非常适合处于成长期的企业作为融资工具，也就是说可转换 债券在本质上是适合目前中国的高科技企业的对于高科技企业尤其是民营高科技企业来说利用可转换债券进行 融资与其他融资方式相比是具有比较明显优势的。 可转换公司债券的发行方式目前主要参照股的上网定价发行办法，即通过证券交易所的证券交易系统上 网按面值平价发行。 目前在沪、深证券交易所已发行上市的可转债的发行方式有两种情况： 一是对社会公众发行，采用在交易所上网定价发行的方式；另一种是上市公司采用向截止股权登记日登记 在册的股东配售与对社会公众发行相结合的发行方式。上市公司发行可转换债券对股权登记日股东（亦即老股 东）优先配售的方式，与配股和增发新股一样，是上市公司融资方式的一种，与配股缴款、增发新股的操作有 相类似的地方。此外，还可同时向证券投资基金定向发售和上网定价发行。 可转换公司债券的发行条件是与这种债券具有转换权联系在一起的。因为要将这种公司债券转换成同一个 发行人即同一家公司的股票，那么就要求这个公司既有发行公司债券的能力，又有公开发行股票的能力，这个 公司只应是一个能向社会公开募集股份的股份有限公司。上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公 司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 公司法第 172 条规定：“发行可转换为股票的公司 债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当 符合股票发行的条件。 ” 上市公司发行可转换公司债券的条件为： （1 ）最近 3 年连续盈利，且最近 3 年净