发审委审核要点指引

发审委审核要点指引 发审会,全称“股票发行审核委员会” ，属于中国证券监督管理委员会管理的一个部门、 主要负责股票发行审核工作。 一、企业上发审会注意事项分析 一、发审会介绍 证监会发审委委员由三部分组成：（1）证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、 交易所工作人员；（2）国家部委有关人员；（3）国内著名律师事务所、会计师事务所、 基金等金融机构中任职的专业人员。 发审委共有委员 25 名，证监会专职人员 5 名，外聘专家 20 名，日常工作有发审委工 作处、发行监管部进行协调。 发审委会议召开 5 日前，有关会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部 门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行 人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。 二、普通程序和特殊程序 公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。 1、普通程序 每次参加发审委会议的发审委委员为 7 名，表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同 意票数未达到 5 票为未通过。 发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前 以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票， 同意票数达到 5 票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到 5 票的，发审委 会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。 暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发 审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。 2、特别程序 每次参加发审委会议的委员为 5 名。表决投票时同意票数达到 3 票为通过，同意票数 未达到 3 票为未通过。 发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行 证券申请时，不得提议暂缓表决。 不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名 单和表决结果。 三、发审会基本情况 发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员 审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。 每次发审会一般由 7 名发审委员组成，其中召集人一名。 企业和保荐机构参加发审会人员一般包括公司董事长（总经理） 、董事会秘书（或财务 总监等高管） 、保荐代表人共 4 人。 基本程序如下：（1）企业代表介绍参会人员；（2）召集人提问；（3）企业代表、保 荐代表人回答问题；（4）发审委员针对性提问、企业回答；（5）宣布审核结果。 发审会一般在证监会 1 楼会议室召开。 四、三次沟通机会 企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。三 次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场 合有所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、 答非所问 ,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。 会议 时间 对象 沟通内容与目的 见面会 申报材料后 5 个工作日内 发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长， 审核员 1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员； 2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。 反馈意见后沟通 出具反馈意见后，初审报告前 一、二审核人员 企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意 见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。 发审会 发审会讨论中，表决前 发审委委员 发审会会议召集人就委员讨论后不清楚 的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投 票。 四、上会重点注意事项 1、会前准备 （1）问题准备：一般而言，发审委关注的问题是在审核员专业审核的基础上提出的， 因此，审核员反馈问题应该是上会准备的重点问题。 （2）人员准备：尽管一般情况下是公司董事长、董秘参加发审会，但是考虑到要回答 很多问题，也可以根据实际情况进行考虑，比如年龄、口音、对企业财务、发展规划熟悉 程度等因素进行综合考虑。 （3）材料准备：上会时应该携带申报材料一套以及准备的问题提纲。 （4）着装准备：参会人员应该是正装：深色西装、领带，发型等装饰应该稳重大方、 整洁。 2、临场发挥 （1）心态和姿态：不亢不卑、端正心态：很多人把上发审会当作一个向发审委员、专 家展示企业的机会，这是一个错误的理解。应该具有的态度是接受审查的态度：接受发审 委员代表政府对企业进行审查。 因此，既不能摆老国企的架子，也不能因为小民企就猥猥琐琐，不能因为企业有缺陷 而惊慌，也不能因为有产业政策支持的优势而自喜，上市公司是国家实业界的精英、未来 的希望，作为管理者代表应该是自信的、诚信的、谦虚的、向上的，这是参会人员应有的 心态。 避免太多的肢体语言，如抖动、摇摆等，保持进取的、充满信心的姿态。 （2）听清楚才回答：对于委员、召集人提出的问题，先搞清楚问题，不急于回答。必 要时，可以商量、要求召集人重复问题，一定把问题弄清楚。 （3）针对问题、分别回答：听清楚问题后，立即进行分工，除非针对保荐代表人的问 题，一般不能让保荐代表人代替企业代表回答问题。 （4）语言：发言的语言应该为普通话，简洁、稳实，中气充沛而语调沉缓，避免官腔、 长尾音，避免对本行业非专业用语，避免对发审委员过多的恭维、保证之类言辞。 （5）言多有失：借题发挥，凸显公司优势应注意分寸，点到为止。 二、发审会审核的重要问题 根据最近发审会提出的问题对审核的重心进行总结如下： 1、利润真实性是审核的重心，是最为关键的问题 发审会上经常询问收入确认政策的正确性和合理性、成本的匹配性、关联交易有无输 送利益、产品定价、毛利率波动、应收账款大幅增加异常性、经营活动现金净流量与利润 的异常差异等，这些问题都跟利润相关，了解业绩的真实性是发审会审核的重点。 2、其他个性问题 关注业务经营的合法性、资质和经营的持续性等其他问题。 证监会网站 12 日晚间消息，12 家公司首发申请过会。分别是湖北盛天网络技术股份 有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、江苏美尚生 态景观股份有限公司、四川山鼎建筑工程设计股份有限公司、华自科技股份有限公司、深 圳市奇信建设集团股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、苏州华源包装股份有 限公司、江苏高科石化股份有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司、厦门万里石股 份有限公司。杭州纵横通信股份有限公司首发申请未获通过。以下是上述 13 家企业在发审 会会议中被询问的问题。 发审委会议提出询问的主要问题 杭州纵横通信股份有限公司 1、发行人控股股东苏维峰 2010 年控制、施加重大影响的多家企业如纵横集团、纵横 电子和浙江众托的主要客户与发行人的主要客户高度重叠，均为浙江移动。此后相关企业 关停并转。请发行人代表说明发行人及关联方有无发行人上市后再并购上述企业权益、业 务和资产的安排或约定。 2、根据申请文件：发行人主要负责各类通信网络建设工程项目的设计、督导（验收） 、 测试、管理等综合职能，而项目的具体施工则由劳务外包人员实施。报告期发行人外包给 不具有建筑业施工劳务资质的收入占总收入比例较高。招股说明书（上会稿）及中介机构 文件披露：发行人目前持有建设部核发的建筑业企业资质证书 ，发行人部分劳务外包方 未取得相关建筑业企业资质证书 ，不符合建筑业企业资质管理规定的有关要求，但 不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。企业上市微信公众号 T1）请 保荐代表人说明上述分包是否适用工程施工劳务分包管理的相关规定，说明相关分包价格、 用工价格等是否与市场行情一致，对中介机构文件中就同一事项矛盾的说明予以解释。 （2）请发行人代表就其工程承接、分包合规性、合同执行、外包方审核评价、相关成本核 算等说明其相关的内控制度及执行情况。 3、请发行人代表说明：就发行人与虹信通信业务合作，在共同承包模式下，发行人确 认收入的具体时点和相应依据；结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额 等具体情况，说明发行人对代理收入的核算方法。请保荐代表人对上述问题说明核查过程 和核查意见。 湖北盛天网络技术股份有限公司 1、根据招股说明书，发行人为进一步提高公司产品平台的影响力，通过网络推广服务 采买等合作方式增加了互联网增值服务收入，同时增加了相应的网络推广投入。请发行人 代表说明该网络推广服务的具体内容、实际推广效果、如何分成及相关风险控制。请保荐 代表人说明核查过程及核查意见。 2、根据招股说明书，发行人游戏联运收入于游戏联运合同所约定的发行人应提供的服 务义务已提供、并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运服务收入的实现。请发 行人代表说明：充值完成后，发行人即确认收入是否谨慎。请保荐代表人说明核查过程及 核查意见。 3、发行人营业收入分为网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、游戏联运 和其他收入五类。招股说明书披露发行人无法将营业成本对应分摊到不同业务中去，故将 三类业务（网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售）合并计算毛利率。请发行 人进一步说明无法将营业成本对应分摊到不同业务中去的具体原因，请保荐代表人对发行 人相关内部控制制度的建立与有效运行说明核查过程及核查意见。 石家庄通合电子科技股份有限公司 发行人在 2012 年之前采用直销模式，自 2013 年新增经销模式且经销模式下的收入占 比逐步增加，请发行人代表结合报告期的经营情况，说明自 2013 年新增经销模式的原因。 发行人主营产品电力操作电源模块平均价格在报告期内逐年下降，分别为 2,176.11 元/台、 1,985.73 元/台和 1,840.96 元/台，请发行人代表说明发行人通过募集资金进一步扩张主 业的合理性，并请保荐代表人说明核查意见。 江西富祥药业股份有限公司 1、就发行人委托加工并用于出口的药品是否符合进口国（印度、哥伦比亚等）的法律 要求，请保荐代表人说明除取得印度律师 Mr.Satya Prakash 的法律意见外，是否还取得其他的相关进口国（哥伦比亚等）执业律师出具的意 见。 2、招股说明书披露，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人尚有 334 名员工未在发行人或 其子公司办理养老保险缴纳手续，其中 98 人自愿放弃参保，参保比例仅为 62.47% 。请发 行人代表说明针对社会保险的缴纳存在的不规范之处，有无具体的整改目标及措施。请保 荐代表人说明对发行人劳务用工合法合规性履行的核查程序和核查结论。 3、根据申报材料，发行人的净利润在报告期内逐年增加，分别为 4,007.94 万元、 4,507.27 万元、5,344.12 万元。与此同时，监管机构颁布相关法规要求从严谨慎使用抗菌 药物并持续实施了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，国内对抗菌素使用量有所下降， 发行人同行业竞争对手的生产经营业绩受限销令影响有所下滑。 （1）请发行人代表结合行 业环境和企业特点，说明发行人业绩逆行业持续增长的原因；（2）请保荐代表人说明核查 意见。 江苏美尚生态景观股份有限公司 1、发行人报告期内多项工程项目采取议标方式获得，部分项目并非是私人投资项目。 请发行人代表说明：发行人承接上述项目是否符合政府采购、招标投标、资质管理等法律、 法规和规范性文件的规定，相关合同的效力如何，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明 核查过程及核查意见。 2、招股说明书显示，发行人 2012 年、2013 年、2014 年经营活动产生的现金流量净额 分别为 3,019.00 万元、2,859.67 万元、75.46 万元，请发行人代表分析上述情况出现的原 因、具体的影响因素和相关的风险。请保荐代表人发表核查意见。 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司 1、请发行人代表结合发行人设计人员专业资质拥有情况进一步说明报告期设计人员变 动的原因，结合同行业公司相关数据说明发行人设计人员变动是否符合行业现状，发行人 设计人员变动是否会对发行人未来持续经营造成不利影响。请保荐机构代表人发表核查意 见。 2、发行人销售回款受房地产行业景气度的影响，2014 年公司经营活动产生的现金流 量净额为负，期末货币资金较上年下降超过 50%，期末在主营业务收入小幅下降的情况下 应收帐款余额增加 57%，部分客户出现以房抵债或无力偿还发行人应收款的情况，期后发 行人以较高利率向陕西天佑投资有限公司委托借款。请发行人代表结合上述情况对发行人 未来发展进行说明。请保荐代表人发表核查意见。 华自科技股份有限公司 1、发行人 2012-2014 年末两年以上的应收账款占期末余额的比例分别为 2.98%、15.32%、17.11%。请发行人代表进一步说明湖南东方矿业有限责任公司、沁水县张 峰水库水源工程项目部、甘肃丰盛环保科技股份有限公司、湖南省东方红文化产业有限公 司等客户未按合同约定的期限付款的原因。请保荐代表人对发行人坏账准备计提的充分性 发表核查意见。 2、发行人只对复杂安装类产品在安装调试验收后确认收入，报告期复杂安装类产品收入占 比分别为 9.30%、9.40%、13.81%，其他产品均为货到验收后即确认收入。发行人向客户提 供的主要是水利水电自动化系统、变配电及保护自动化系统、水处理及其他工业自动化系 统等系统性、非标准定制产品，需发行人提供安装调试有关的技术服务，产品安装调试完 成均是发行人重要的收款节点之一。请保荐代表人说明：区分复杂安装、简单安装的产品 分类标准是什么？简单安装的原因是什么？ 深圳市奇信建设集团股份有限公司 1、请保荐代表人进一步说明发行人应收款大幅增长、应收账款余额占营业收入比重持 续上升以及合同期内应收账款占比高出同行业上市公司的原因，对合同期外应收款是否进 行了单独测试计提坏账准备，相关风险是否充分披露；请发行人代表结合公司发展战略和 公司业务的变化，分析公司应收账款未来趋势，应收账款增长对公司财务状况的影响及公 司拟采取的对策，并充分披露相关风险。 2、请保荐代表人说明对发行人报告期内劳务外包公司的主要核查程序，以及发行人劳 务费用支付完整性的核查情况。 四川久远银海软件股份有限公司 1、请保荐代表人说明对于发行人与其实际控制人中国工程物理研究院、四川久远投资 控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司控制的其他主要企业是否存在同业 竞争情况的核查过程、结论和依据。 2、请发行人代表进一步说明提供以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件 开发、运维服务和系统集成服务，以及为金融、军工等行业提供高端系统集成服务的不同 定价原则。 3、请发行人和保荐代表人进一步说明独立董事资格问题整改措施的具体实施进展情况 和完成时间。 4、请保荐代表人进一步说明发行人与关联方交易定价公允性的核查情况。 苏州华源包装股份有限公司 1、请发行人代表进一步说明截止招股说明书披露日发行人所拥有的 105 项专利的有效 期和目前的法律状态。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。 2、请保荐代表人进一步说明对发行人募集资金项目新增产能以及产能消化措施的核查 程序、依据和结论。 江苏高科石化股份有限公司 1、请保荐代表人补充说明，报告期内发行人与南京炼油厂有限责任公司及南京红叶石 化有限公司之间业务往来的核查情况。 2、 （1）请发行人代表补充说明，发行人产品销售业务和贸易业务之间的相互定位，产 品经销商与贸易商之间是否存在重叠；（2）请保荐代表人补充说明甘肃润滑油销售公司与 发行人抱团采购的具体操作模式，并说明该公司直接向中国石化采购和同发行人抱团采购 之间的采购价格差异；（3）请保荐代表人补充说明成为中国石化金牌客户的基本条件，报 告期内，向中国石化采购金额下降是否会影响到发行人金牌客户身份，并影响材料贸易业 务。 3、请保荐代表人补充说明报告期内发行人润滑油产量下降的同时，能耗明显上升的原 因。 4、请保荐代表人补充说明发行人管理费用中能源材料费的研发投入情况以及发行人研 发人员人均研发支出较高的原因。 5、请保荐代表人补充说明长期待摊费用摊销期限确定的原则和依据。 深圳市银宝山新科技股份有限公司 1、请保荐代表人补充说明发行人应收账款余额与发行人相关销售合同约定条款是否存 在矛盾现象，发行人报告期内与模具销售合同约定相关的销售收入的确认是否符合企业会 计准则的规定，发行人对报告期内境内销售模具收入确认方法的调整是否属于重大差错， 调整对发行人报告期经营成果是否构成重大影响，相关风险揭示是否充分。 2、请保荐代表人补充说明发行人各报告期预收款项未能与模具的订单、销售收入同步 增长的原因。 3、请发行人代表结合深圳湾海关向发行人出具的（圳关缉违字20123092 号） 行政 处罚决定书 ，补充说明发行人内部控制制度是否有效执行。 厦门万里石股份有限公司 1、请保荐代表人补充说明西南石材城目前的经营业绩和财务状况，进一步说明高润投 资作为发行人员工持股公司收购西南石材城股权的原因及其合理性，并说明相关交易的核 查过程和结论。 2、请保荐代表人结合发行人与高润投资资金往来情况，补充说明发行人内控制度执行 的有效性。 3、发行人与第一大股东 Finstone 控制的公司从事相近行业业务。请保荐代表人补充 说明对于发行人与 Finstone 控制的公司是否存在同业竞争的核查程序、结论和依据。 4、请发行人代表进一步说明 2014 年度经营业绩大幅下滑的原因，是否具有持续性， 相关的风险披露是否充分。 5、请保荐代表人结合发行人有关合同验收、回购条款等约定，补充说明内销石材收入 确认时点是否符合企业会计准则的规定。 6、请保荐代表人补充说明厦门集美新城项目应收账款的产生原因及进展状况，是否存 在坏账损失，相关风险揭示是否充分、完整。 7、请保荐代表人补充说明发行人股权结构安排形成的原因，公司治理的实际运行情 况和公司治理的有效性。请发行人充分披露可能存在的控制权风险与公司治理风险。 三、企业上市发审会上重点关注问题 一、毛利率 1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内 外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。 2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率 变动的原因。 3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行 人毛利率明显高于可比上市公司的原因。 4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异 所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异 所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销 售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。 小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。 二、应收账款 1、报告期内，2011 年、2012 年、2013 年末和 2014 年 9 月末，发行人应收账款净额 分别为 4,631.87 万元、9,583.69 万元、14,147.28 万元和 22,605.91 万元，占发行人总资 产的比例分别为 25.85%、28.93%、30.04%和 38.12%。请发行人代表说明截止 2014 年 12 月 31 日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。 2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的 原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。 3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应 收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。 小结：通常财务造假都会在应收账款上有猫腻，重点关注是必然的。 三、收入确认政策 1、请发行人具体说明合同金额大于等于 300.00 万元、合同期未超过一年的项目以及 合同金额小于 300.00 万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的 额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。请保荐 代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。 2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结 合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上 问题发表核查意见。 小结：收入确认政策的重要性大家都懂的！ 四、存货 1、 （1）2014 年 6 月末发行人产成品余额 13,552.38 万元，其中一年以内余额 10,858.37 万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产 成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。 （2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告 期存货及其跌价准备余额较高的原因。 2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补 充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。 五、关联交易及同业竞争 1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香 港） ）的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销 的进展情况。请发行人披露上述情况。 2、2014 年 4 月 28 日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下 简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署股权转让意向协议 ，拟收购衡韵时装 100% 股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排， 发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关 承诺的情形。 3、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际 控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海 博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约 3150 万元， 均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何 书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上 海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全 部借款。另外，发行人 2012 年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述 情况是否说明 2012 年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购 的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产 一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人 收购当时的生产经营的实际情况及 2012 年、2013 年的财务状况，发行人收购佳化化工和 上海博源 100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。 小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就 可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露吧，这个处理不慎会毁掉一 个项目的。 六、实际控制人 1、发行人招股说明书披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有 重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定 的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。 2、发行人 18 家股东中有 11 家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电 视信息网络投资有限公司，持有公司 55,685.3137 万股股权，占本次发行前总股本的 23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广 播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。 七、募投 1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、 竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规 模的匹配性。 2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人 对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况 及对发行人生产经营的影响。 小结：发审会以往有因募投项目解释不清而否决案例的。 八、政府补助及税收优惠 1、1、2012 年-2014 年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为 15,264.59 万元、 12,291.20 万元、13,282.28 万元，占销售收入（不含税）的比重分别为 20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机 产品能否进入2015-2017 年国家支持推广的农业机械产品目录 ，从而享受农机补贴的核 查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2） 发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险， 发行人是否充分揭示了相关风险。 2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提 高，2012 年为 33.17%，2014 年 1-9 月达到 70.46%，请发行人在招股说明书中量化分 析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。 九、其他问题 1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从 2012 年加大 了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从 2011 年的 73%下降到 2014 年度的 41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并 结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。 2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解” 的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和 零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用 不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说 明。 四、重磅：回答好这些问题，IPO 项目就可过发审会 IPO 上会，发审委到底问什么？记者通过采访并梳理资料发现，对于 IPO 上会公司， 发审委的问题主要聚焦在财务数据真实性、主业市场成长性、关联交易公允性、募投项目 可行性、历史沿革合法性五大方面。 “毕竟 IPO(首次公开发行)这事，在很多人的人生中可能就只有这么一次，上会前还 是有点紧张的，手心都捏出汗了。 ”华南地区某过会企业高管杨鸿(化名)掩不住内心欣喜： “比预想的顺利，原定 45 分钟的发审会只用 30 分钟不到，问的问题还不到初审会罗列的 问题清单的一半。 ” 不止是杨鸿，不少上会企业高管都有同样的感觉。 “问题主要围绕主营业务方面，问我 们客户情况，问成本构成，也提到一些媒体报道的情况，倒是没问我们募投项目的情况。 ” 另一家刚刚完成挂牌上市的企业高管说。 过去，IPO 上会总带有神秘感，除了发审委委员、上会企业和保荐机构代表，外界无 从知晓上会过程中发生了什么，会上提出的问题也“不足为外人道也” 。 不过，一些变化正在悄然发生。 自 2 月 1 日以来，证监会召集发审会 40 余次，公布披露了 77 家 IPO 企业审核结果。 其中，拟上市主板及中小板的企业共有 40 家，拟上市创业板的企业有 37 家，仅有 3 家公 司 IPO 申请被否。随会议表决结果一同向社会公开披露的，还有发审委委员在发审会上提 出询问的主要问题。 “发审委关注的问题仍然集中在财务数据上，并且更加关注行业发展趋势，募投项目 审核有所弱化，历史沿革问题有所涉及，但已不是重点关注。 ”一位不愿具名的投行人士认 为，证监会此举提高发行审核工作的透明度， “对于即将到来的注册制具有参考范本意义。 ”企业上市微信公众号 T一位保代表示，从这些新变化、新举措来看，注册制临近，以信息披露为中心的理念 终将要落实到制度层面。 “不排除沪深交易所将来组建的聆讯质询委员会也采取类似的信息 披露制度。 ” “有个说法是，今年 5 月份以后 IPO 受理和审核将下放到交易所。由深交所、上交所 各自组建的聆讯质询委员会取代发审会工作。 ”有投行人士预测说，虽说聆讯质询委员会不 进行实质性的审查，但初期还是会很严格。 焦点一：财务数据真实性 从 77 份上市企业的问询问题清单来看，发审委最关注的问题无疑是申报企业财务数 据的真实性。这些问题集中在主营产品毛利率、应收账款、存货等方面。 “财务数据仍旧是最受核心关注的问题。 ”国信证券一位投行人士表示：“我们选择项目首 要条件也是要考虑企业利润支撑得住，这是最基础的。 ” 毛利率 有投行人士表示，发审委经常会关注申报企业产品毛利率的波动原因，一般来说，只 有人工费用的提高、产品原材料的价格提升以及重要客户的销售价格变动才会导致整体产 品毛利率的变动。 “问毛利率其实是要分析这三个因素变动的合理性，因为收入和人工费用 在会计处理上很难做文章，而成本核算比较好调节。 ”最近刚刚过会的赛摩电气就被问及成 本核算问题。发审委提到，赛摩电气披露对嵌入式软件产品的软、硬件成本进行分别核算， 要求保荐代表人说明该企业各年度是否核算过软件的成本，以及软硬件成本是如何分别核 算的。 发审委同样注意到，全志科技披露其产品广泛应用于平板电脑、互联网+机顶盒、学生电脑、 车载电子终端、便携式视频播放机、智能家庭监控等智能终端领域，要求公司分产品进一 步说明报告期内销售收入具体构成及上述终端产品所用芯片的种类、成本等情况。 投行人士告诉记者，在成本核算过程中，一些企业可能会把成本和期间费用混淆。例 如，威帝电子上会时，发审委就要求保荐代表人进一步说明企业的 CAN 总线产品在报告期 各期的销售单价、毛利率和成本结构、期间费用等与同行业公司的相同或类似产品对比分 析情况，并说明存在差异的原因。 同时，发审委还要求威帝电子进一步说明公司产品的成本核算方法，包括产品成本核 算的一般程序、生产费用的归集与分配方法、产品成本计算方法等，以及对可对象化于具 体产品的技术开发费未在制造费用中列支的原因。 华铭智能 2014 年马来西亚吉隆坡项目技术服务毛利率为 96.62%，而天津一号线系统 改造项目技术服务毛利率为 1.73%。对此，发审委要求企业说明技术服务收入的毛利率在 不同项目间、在境内外间存在很大差异的原因及合理性。康斯特、盛洋科技等企业同类产 品境内外销售毛利率较大差异也受到了发审委的关注。 广生堂直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成， 定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。 发审委同样要求广生堂说明毛利率存在差异的合理性。 收入确认 在财务数据的真实性方面，还有一个事项会被提及到，就是申报企业的收入确认原则 的合理性。 高伟达软件在招股说明书中披露：“若公司计算的已完成合同金额大于客户确认 的已完成合同金额时，则公司将分析差异形成的原因，复核预算总成本，在必要时对预算 总成本及完工进度进行调整，并按调整后完工进度确认当期收入。 ”对此，发审委要求企业 说明调整完工进度的相关情况、相关依据及对财务状况及经营成果的影响。 发审委同样要求航新科技具体说明合同金额大于等于 300 万元、合同期未超过一年的 项目，以及合同金额小于 300 万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说 明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。 投行人士解释，发审委通常还会以报告期内应收账款净额占同期营业收入的比例去和同类 型的可比上市公司做比较，如果出现应收账款周转率明显偏低的情况，这个问题就会和推 迟与提前确认收入以及收入确认的时点问题作为组合拳一起打出来。 例如，发审委就要求雪峰科技说明报告期内应收账款周转率、应收账款占营业收入比 重的变动原因，并与同行业上市公司进行比较。星光农机同样被要求进一步说明发行人报 告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。 2011 年、2012 年、2013 年末和 2014 年 9 月末，美康生物应收账款净额分别为 4632 万元、 9584 万元、14147 万元和 22606 万元，占总资产的比例分别为 26%、29%、30%和 38%。发审 委要求该公司说明截至 2014 年末应收账款的回款情况及应收账款占比较高对经营的影响。 存货 “有时候，如果申报企业的存货具有明显的不易保存或者价格波动性较大的特点，无 论是否计提存货跌价准备，发审委都会问存货跌价准备是否计提充足的问题。 ”有投行人士 说。 女装企业歌力思 2014 年 6 月末产成品余额 13552 万元，其中一年以内余额 10858 万元。 发审委注意到，歌力思对一年内的产成品未计提跌价准备，要求公司说明一年内产成品是 否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售，并结合行 业特征以及企业自身经营策略和特点，进一步说明报告期存货及其跌价准备余额较高的原 因。 同样地，发审委要求盛洋科技结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的 货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。 焦点二：主业市场成长性 “发审委现在更多关注行业趋势，最主要还是关心企业上市后成长性问题，一些新兴 产业的企业上市时，更多被问及对未来市场看法。 ”安信证券一位投行人士认为，这可能将 成为以后监管趋势。 迅游网络现有的网游加速器市场限于 PC 平台，其市场主要缘于国内网络供应商之间的 数据交互不够通畅，公司募投的一个子项目是手持终端网游加速和网页游戏加速器。对此， 发审委就十分关注，要求企业说明随着互联网技术的进步，网游加速器市场是否会萎缩， 移动网络是否存在与 PC 平台同样性质和程度的互联问题，在页游和手游的发行渠道是如何 计划的。 发审委还要求江苏有线结合 IPTV 和互联网电视快速发展对传统收视业务的冲击和公司 未来战略规划，就业务模式发展对机顶盒、智能卡和调制解调器三类设备摊销期限的可能 影响与同行业其他上市公司进行比较分析。发审委也问及易尚展示品牌终端展示服务和循 环会展服务的区别，将循环会展服务单列为企业主业是否符合该项业务的经济实质。 对于一些享有税收优惠的企业，发审委同样关心税收优惠政策的持续性问题。赛摩电 气招股说明书披露，报告期内税收优惠占同期利润总额的比重分别为 38.04%、31.79% 和 38.07%。公司享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠和软件企业税收优惠，税收 减免符合国家税法的相关规定。发审委表示，如果针对软件企业或高新技术企业的税收优 惠出现不利变化，将对企业的经营业绩产生不利影响，并要求公司说明对税收优惠是否存 在依赖。 2012 年-2014 年，星光农机产品获得的农机补贴总额分别为 15265 万元、12291 万元、 13282 万元，占销售收入(不含税)的比重分别为 20%、20%、23%。发审委要求企业对星光系 列联合收割机产品能否进入2015-2017 年国家支持推广的农业机械产品目录从而享受 农机补贴情况进行说明，并量化分析不能取得有关补贴收入对销售收入和盈利情况的影响。 同时，发审委也注意到行业产能是否过剩。星光农机 2012 至 2014 年联合收割机销量受到 中高端产品竞争加剧影响呈现下降趋势，主要产品水稻与小麦联合收割机的市场保有量已 经较高。发审委要求企业说明并披露继续扩大产能是否存在产能过剩风险，以及产能消化 措施。 焦点三：关联交易公允性 “发审委对关联交易的关注程度是仅次于财务数据。 ”有投行人士表示，发审委关注申 报企业与关联方的销售收入占总收入的比例，采购成本占总采购成本的比例，以及两者之 间的关系和变化趋势，对于申报企业和关联方之间是否存在同业竞争关系，关联价格是否 公允。 例如，华铁科技主要股东胡敏及其关联方与杭州大通建筑工程有限公司及其子公司东通岩 土科技(杭州)有限公司存在资金拆借行为且发生金额较大，同时还存在为其借款提供担保 的情况。这些情况都被发审委关注到，并要求公司补充说明产生上述交易的原因、交易的 实质以及是否存在通过杭州大通建筑工程有限公司及其子公司转移发行人成本、增加收入 的情况。 发审委还要求华铁科技补充说明与公司曾经存在同业竞争和关联交易并由公司的实际控制 人和相关董事、高级管理人员控制的浙江贝雷实业有限公司、浙江东新钢支撑有限公司、 浙江安铁实业有限公司和浙江力拓建筑机械租赁有限公司等企业的设立、转让、注销情况， 设立、转让和/或注销的原因和理由以及目前的实际经营情况，与发行人的同业竞争或业务 竞争情况以及关联交易和业务往来等情况。 艾华集团向艾华投资而不向金融机构借入周转资金的情况也被发审委要求说明原因和 必要性。发审委还注意到，艾华集团未完整披露与艾华投资关联方资金往来余额，以及艾 华投资向发行人委托贷款信息披露前后不一致。 此外，发审委还要求九华旅游向九华山管委会缴纳的风景区内线客运专营费定价的公 允性，如何保证定价机制的稳定性。同样，江苏有线与江苏省广播电视总台及其他关联方 交易定价的原则依据及未来执行的稳定性也被发审委所关注。 “处理关联交易问题比较棘手，一般保荐机构会建议拟 IPO 企业要不把关联单位直接 买下来，作为分公司运营；要不就在逐步减少依赖的同时与关联公司断绝关联控制，比如 转让股权，管理层更换为与申报企业没有明显联系的自然人。 ”有投行人士表示。 这一操作手法固然“高明” ，不