外商投资企业审批指引(商务局)

外商投资企业审批指引 一、办 理 设 立 总 投 资 1 亿 美 元 以 下 （不含 1 亿美元）的 鼓 励 类 、 允 许 类 、 1000 万 美 元 以 下 （不含 1000 万美元）的 限 制 类 外 资 企 业 审 批 指 引 审核依据： 中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国外资企业法实施细则 、中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例 、关 于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字 200681 号）、 商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知 （商资函 20097 号） 。 申报材料： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 2、项目立项文件及可行性研究报告（项目申请报告及附件）； 3、章程及附件（外商合资的须提供合同副本）； 4、技术转让（引进）文件（作价出资的，需提供）； 5、企业名称预先核准通知书； 6、注册地址及生产场地使用证明； 7、投资者营业执照或身份、履历证明；法定代表人证明文件； 8、投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件； 9、执行董事（董事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 10、监事（监事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 11、涉及规划、土地、环保、公安、消防等部门的需出具意见； 12、经营范围涉及出口配额、许可证商品的应提交商务部的批复； 13、涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 14、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 15、真实性确认书； 16、审批机关要求提供的其他文件； 审核时限：3 个工作日。 二、办理设立总投资 1 亿美元以下（不含 1 亿美元）的鼓励类、允许类、 1000 万美元以下（不含 1000 万美元）的限制类中外合资、合作企业指引 审核依据： 中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合作经 营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例、中华人民 共和国中外合作经营企业法实施细则、中华人民共和国公司法 、中华 人民共和国公司登记管理条例、关于外商投资的公司审批登记管理法律适 用若干问题的执行意见（工商外企字200681 号）、 商务部关于进一步改 进外商投资审批工作的通知（商资函20097 号）。 申报材料： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）和转报文； 2、项目立项文件及可行性研究报告（项目申请报告及附件）； 3、合同、章程及附件； 4、技术转让（引进）文件（作价出资的，需提供） 5、企业名称预先核准通知书； 6、注册地址及生产场地使用证明（经营场所证明）； 7、投资各方登记注册证明或身份、履历证明；法定代表人证明文件； 8、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件； 9、执行董事（董事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 10、监事（监事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 11、涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 12、涉及国有资产出资的，应提供国有资产管理部门的确认意见； 13、涉及规划、土地、环保、公安、消防等部门的需出具意见； 14、经营范围涉及出口配额、许可证商品的应提交商务部的批复； 15、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 16、真实性确认书； 17、审批机关要求提供的其他文件。 审核时限：3 个工作日。 三、办理外国投资者股权并购境内企业审批指引 审核依据： 关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部 2006 年 10 号令）、 关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外 企字200681 号）、商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知 （商 资函20097 号）、商务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区审 核管理部分服务业外商投资企业相关事项的通知（商资函 20096 号）。 申报材料： 1、被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书（委托中介机构办 理的应有委托书）； 2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议， 或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； 3、并购后所设立外商投资企业的合同、章程； 4、外 国 投 资 者 购 买 境 内 公 司 股 东 股 权 或 认 购 境 内 公 司 增 资 的 协 议 ； 5、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告； 6、投资者的身份证明文件或开业证明； 7、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件； 8、被并购境内公司所投资企业的情况说明； 9、被并购境内公司及其所投资公司的营业执照（副本）； 10、被并购境内公司职工安置计划； 11、被并购企业债权债务的处置另行达成的协议（没有的，不需要提供）； 12、并购涉及市场份额的说明； 13、境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明 14、并购事项涉及其他政府部门许可的文件； 15、涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见； 16、被并购境内公司的资产评估报告； 17、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 18、董事会成员名单、委派书、身份证明和简历； 19、股东会成员名单、委派书、身份证明和简历（不设股东会或非自然人 股东的不需提供）； 20、涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 21、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 22、真实性确认书； 23、要求提供的其他文件。 审核时限：3 个工作日。 四、办理外国投资者资产并购境内企业审批指引 审核依据： 关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部 2006 年 10 号令）、 关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外 企字200681 号）、商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知（商 资函20097 号）、商务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区审 核管理部分服务业外商投资企业相关事项的通知（商资函20096 号）。 申报材料： 1、外商投资企业设立申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 2、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议； 3、拟设立的外商投资企业的合同、章程； 4、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投 资者与境内企业签署的资产购买协议； 5、被并购境内企业的章程、营业执照（复印件）； 6、被并购境内企业通知、公告债权人的证明； 7、投资者的身份证明文件或开业证明； 8、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件； 9、被并购境内企业职工安置计划； 10、对被并购企业债权债务的处置另行达成的协议（没有的，不需要提供） ； 11、并购涉及市场份额的说明； 12、涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见； 13、境内评估机构对拟出售的资产价值的评估报告； 14、并购事项涉及其他政府部门许可的文件； 15、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 16、董事会成员名单、委派书、身份证明和简历； 17、股东会成员名单、委派书、身份证明和简历（不设股东会的不需提供） ； 18、境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明 19、涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 20、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 21、真实性确认书； 22、要求提供的其他文件。 审核时限：转报市商务局 1 个工作日。 五、办理外商投资企业股权变更指引 审核依据： 外商投资企业投资者股权变更的若干规定（外经贸法发1997第 267 号）、关于外国投资者并购境内企业的规定、关于外商投资的公司审批 登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字200681 号）、商务 部办公厅关于转发国务院法制办公室对于外商投资企业投资者出资及清算具体 应用问题的复函的通知（商法字2005第 32 号）、商务部办公厅关于对外 商投资企业股权变更有关问题的答复（商办法函200632 号） 申报材料： 1、投资者股权变更申请书（委托中介机构办理的应有委托书）和转报文； 2、企业董事（股东）会关于投资者股权变更的决议； 3、转让方与受让方签订的并经其他股东签字或以其他书面方式认可的股权 转让或变更协议； 4、新合同、章程，或原合同、章程及修改合同、章程的协议书； 5、涉及委托签字的应提供委托授权书； 6、批准证书原件； 7、营业执照复印件； 8、受让方注册登记证明或投资者身份证明（受让方为新加入的境外投资者 应提供主体资格和身份证明的公证、认证文件）； 9、股权转让涉及国有资产的，需提供评估报告和国有资产管理部门的确认 等文件； 10、验资报告； 11、审计报告（一年有效期内）； 12、企业股权变更后的董事会成员或执行董事名单、委派书、身份证明和 简历； 13、企业股权变更后的股东会成员名单、委派书、身份证明和简历（不设 股东会的不须提供）； 14、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 15、审批机关要求的其他文件。 六、办理外商投资企业增资审批指引 审核依据：中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外 合作经营企业法、中华人民共和国外资企业法、关于外商投资的公司 审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字200681 号）、 商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知（商资函20097 号）。 申报材料（可参照企业设立的相关要求）： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）和转报； 2、增资的立项及可研报告（项目申请报告及附件）； 3、董事（股东）会决议； 4、投资各方增资或增资转股协议； 5、新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程的协议； 6、验资报告； 7、审计报告（一年有效期内）； 8、批准证书原件； 9、营业执照复印件； 10、外方投资者用其在国内其他投资企业或本企业所获得人民币利润再增 资时，应提供所投资企业的利润分配证明和税务部门出具的该企业纳（免、减） 税证明（合法收入证明）； 11、增资中涉及国有资产出资或者属国有资本转股时提供评估报告和国资 部门的意见； 12、增资中涉及新增投资者的，应提供投资人的资格证明及公证认证、资 信证明； 13、涉及规划、土地、环保、公安、消防等部门的，需出具意见； 14、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 15、真实性确认书； 16、审批机关要求的其他文件。 审核时限：3 个工作日。 七、办理外商投资企业调整投资总额和注册资本审批指引 审批依据： 关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知、 外商投资企业投资者股权变更的若干规定、国家工商行政管理局关于中 外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定（工商企字1987第 38 号）。 申报材料： 初步批复（审核）所需文件： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 2、董事会决议； 3、投资者关于变更企业的投资总额和注册资本的协议； 4、新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程的协议； 5、验资报告； 6、审计报告（一年有效期内的）； 7、批准证书复印件件； 8、营业执照复印件； 9、涉及委托签字的应提供委托授权书； 10、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 11、真实性确认书； 12、审批机关要求的其他文件。 审核时限：1 个工作日。 八、办理外商投资企业地址变更指引 办理依据： 中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合作经 营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例、中华人民 共和国中外合作经营企业法实施细则、中华人民共和国外资企业法、 中华人民共和国外资企业法实施细则、中华人民共和国公司法。 申报材料： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 2、董事（股东）会决议； 3、批准证书原件、营业执照复印件； 4、新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程协议书； 5、经营场所新租赁协议和原租赁协议及终止协议； 6、涉及委托签字的应提供委托授权书； 7、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 8、真实性确认书； 9、审批机关要求的其他文件。 审核程序：区内迁址先到工商局变更，再到区商务局备案。跨区市地址变 更报市商务局审批。外商投资企业迁移出青岛市的，应当向迁入地审批机关提 出申请。迁入地审批机关收到申请后，应当在 5 个工作日内征求青岛市商务局 意见；青岛市商务局应当在收到征求意见函后的 5 个工作日内回复；迁入地审 批机关收到意见后，应当在 3 个工作日内作出批复。 审核时限：1 个工作日。 九、办理外商投资企业变更经营范围指引 审批依据： 中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合作经 营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例、中华人民 共和国中外合作经营企业法实施细则、中华人民共和国外资企业法、 中华人民共和国外资企业法实施细则、中华人民共和国公司法。 申报材料： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 2、董事（股东）会决议； 3、验资报告； 4、审计报告（一年有效期内的）； 5、批准证书原件； 6、营业执照复印件； 7、新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程协议书； 8、经 营 范 围 涉 及 出 口 配 额 、 许 可 证 的 商 品 应 提 供 商 务 部 的 批 复 ； 9、新建、扩建生产能力需投资的，提供可行性研究报告（项目申请报告 及附件）； 10、涉及委托签字的应提供委托授权书； 11、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 12、真实性确认书 13、审批机关要求提供的其他文件。 审核时限：3 个工作日。 十、办理外商投资企业合并、分立指引 审批依据：关于外商投资企业合并与分立的规定 申报材料： 初步批复（审核）所需文件： 1、各公司法定代表人签署的关于公司合并、分立的申请书和公司合并、 分立协议； 2、各公司关于公司合并、分立的董事会决议； 3、各公司合同、章程； 4、各公司的批准证书和营业执照复印件； 5、由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告； 6、各公司的资产负债表及财产清单； 7、各公司上一年的审计报告； 8、各公司的债权人名单； 9、合并、分立后的公司合同、章程； 10、合并、分立后的公司新董事会成员名单、委派书、身份证明及简历； 11、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 12、真实性确认书 13、审批机关要求报送的其他文件； 审核时限：1 个工作日。 十一、办理外商投资企业变更经营期限审批指引 审批依据： 商 务 部 关 于 外 商 投 资 企 业 申 请 延 期 有 关 问 题 的 意 见 （ 商 法 函 2004第 71 号 ） 、关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见 （工商外企字200681 号）。 申报材料： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 2、董事（股东）会决议； 3、合资、合作企业中含有国有资产的应提供国资部门的意见； 4、新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程的协议； 5、验资报告； 6、审计报告（一年有效期内的）； 7、批准证书原件； 8、营业执照复印件； 9、涉及委托签字的应提供委托授权书； 10、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 11、真实性确认书 12、审批机关要求的其他文件。 审核时限：3 个工作日。 十二、办理外商投资企业终止、清算审批指引 审核依据： 商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见 （商法字200831 号）、国家工商行政管理总局、商务部关于外商投资企业 解散注销登记管理有关问题的通知（工商外企字2008226 号）、最高人民 法院关于适用 若干问题的规定（二） （法释20086 号）、商务部关于外商投资企业在清算过程中终止清算、恢复经营问题答复 的函（商法函2004第 45 号）商务部办公厅关于转发国务院法制办公室对 于外商投资企业投资者出资及清算 具 体 应 用 问 题 的 复 函 的 通 知 （ 商 法 字 200532 号 ） 、 关 于 外 商 投 资 的 公 司 审 批 登 记 管 理 法 律 适 用 若 干 问 题 的 执 行 意 见 （ 工 商 外 企 字 200681 号 ） 。 申报材料： 第一次申请清算所需文件： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 2、企业权力机构（董事会、股东会或股东大会）进行清算的决议； 3、合同终止协