外资股权转让 协议书

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 外资股权转让协议书 外资公司股权转让协议书 转让方： 住所： 受让方： 住所： xxx 公司于年月日在 xx 市设立， 注册资金为 xxxx 万美元。其中工商登 记中 xxxxx 公司 100%股权。现因业务 发展需要，将 50%的股权转让给乙方， 乙方愿意受让。现甲乙双方根据中华 人民共和国公司法和中华人民共和 国合同法的规定，经协商一致就转让 股权事宜达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的 支付期限和方式： -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 1. 甲方占有 xxxx 公司 100%的 股权，现甲方同意将其所持有 xxxxx 公 司的 50%的股份全部以 2014 万人民币 转让给乙方。乙方同意按此价格购买甲 方的 50%的股权。 2. 乙方在完成全部股权转让手续 的工商变更登记后一次性支付。甲方应 在本协议签订后三十天内，按国家法律 法规的规定完成股权转让的工商登记变 更手续。 3. 甲方保证对其拟转让给乙方的 股权拥有完全处分权，保证该股权没有 设定质押，保证股权未被查封，并免遭 第三人追索，否则甲方应承担由此引起 一切经济和法律责任。 二、有关合营公司盈亏分担： 1.本协议书生效后，乙方按受让 股权比例分享合营公司的利润，分担相 应的风险及亏损。 2.如因甲方在签订协议书时，未 如实告知乙方有关合营公司在股权转让 前所负债务，致使乙方在成为合营公司 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方 追偿。 三、 违约责任: 1.本协议书一经生效，双方必须 自觉履行，任何一方未按协议书的规定 全面履行义务，应当依照法律和本协议 书的规定承担责任。 2.如由于甲方的原因致使乙方不 能如期办理变更登记，或者严重影响乙 方实现订立本协议书的目的，导致交易 不能继续进行的，甲方应向乙方支付该 转让款总额的百分之二十的违约金。 四、 协议书的变更或解除： 甲、乙双方协商一致，可以变更 或解除本协议书。经协商变更或解除本 协议书，双方应另订变更或解除协议书。 五、 有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的有 关费用，由双方共同承担。本合同履行 过程中因法律法规和政策原因增加的税 费，由法律法规和政策规定的缴纳方缴 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 纳。 六、争议解决方式： 因本合同引起的或与本合同有关 的任何争议，甲、乙双方应友好协商解 决，如协商不成，向扬州市仲裁委员会 申请仲裁。 七、 生效条件： 本协议书经甲、乙双方签字后生 效。双方应于协议书生效后依法向外经 局、工商行政管理机关等机关办理变更 登记手续。 十、 本协议书一式四份，甲、 乙二方各执一份，提交相关登记机关两 份。 甲方： 乙方： 年月 xxxx 市日于 *有限公司 股权转让协议 甲方: *谢缅诺维茨 捷 格佳列夫先生 国籍：俄罗斯 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 乙方:* 国籍：中国 由于*有限公司股东俄 罗斯*谢缅诺维茨捷格佳列 夫先生经营策略变化，经与中国 *女士协商，*谢 缅诺维茨捷格佳列夫先生自愿将其在 目标公司所持有的全部股权全部转让给 *女士,达成股权转让协议如下： 第一条、股权转让标的及价款。 甲方同意将其在目标公司所持有 的全部股权以人民币 82.6 万元的价格转 让给乙方*女士。 第二条、股权转让价款的支付： 1、甲乙双方签订本协议作为转 让款保管协议的基础合同后，共同与中 国银行乳山市支行签订账户收支银企 通产品协议 ，乙方将 82.6 万元人民币 转让款打入账户收支银企通产品协议 所规定的帐户，并将汇款凭证的复印件 提交给甲方。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 2、转让款在下列条件下从中国 银行的监控账户支付： 、双方签订股权转让的相关文件。 、本协议所规定的股权转让获乳 山市商务局的批准。 、本协议所规定的股权转让在乳 山市工商局办理了变更登记并获得了新 的内资营业执照。 3、甲乙双方应在上述第 2 项条 件满足后，乙方立即向外汇管理部门申 请办理付汇支付外方股权转让价款的手 续，并在获得外汇管理部门的批准后， 立即通过中国银行乳山市支行将 82.6 万 元人民币的转让款全额汇给甲方，甲方 同时提供等额的票据给乙方。 第三条、股东权利、义务的转移： 1、自本协议签订之日起，乙方 继承甲方在目标公司中的一切权利和义 务，甲方必须保证账目真实可靠，如果 发生账外的债权、债务与乙方无关，由 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 甲方负责。甲方退出目标公司的经营管 理。 2、自协议签订之日起，目标公 司新形成的债务均由乙方承担，乙方应 使甲方免于遭受与之相关的任何诉讼或 索赔请求并赔偿甲方的相应损失。本协 议签订之前，甲方留有和形成的债务均 由甲方承担，甲方应使乙方免于遭受与 之相关的诉讼或索赔请求并赔偿乙方的 相应损失。 3、在签订本协议及乙方将 82.6 万元股权转让款汇入中国银行乳山市支 行账户收支银企通产品协议所规定 的帐户后十日内，甲方将外商投资企业 批准证书、土地证、房产证、营业执照、 机构代码证、税务登记证、银行开户资 料、解除劳动关系的有关材料、劳动保 险资料、公章、财务章、合同章、真实 有效的财务帐目等有关资料，移交给乙 方，资产以交接时为依据，移交给乙方。 4、于本协议签订后十日内，甲 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 方按交接时的财产状况向乙方 移交目标公司的财产，同时目标 公司交由乙方管理。 5、于本协议签订后双方办理交 接手续前，甲方撤销对原公司董事会成 员的委派，由乙方重新委派执行董事。 第四条、交割： 1、甲乙双方同意，乙方提供本 协议第二条第 3 项所规定的汇款凭证之 日为本股权转让交易的交割日。 2、双方同意，若在新的内资营 业执照颁发后 10 个工作日，如因乙方 原因未能履行第二条第 3 项中规定的其 义务，则甲方有权向乳山市商务局和乳 山市工商局申请将本次股权转让交易恢 复到转让之前的状态。 第五条、交割前履行事项： 1、本协议签订后，乙方应负责 重新制定目标公司的章程，并负责在最 短的期限内获得乳山市商务局对本协议 的批准，并在最短期限内获得乳山市工 商局对新章程的批准文件并向乳山市工 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 商局办理相关的变更登记手续。在上述 工程中如有需要，甲方应提供必要的协 助。 2、本协议签订后，乙方应立即 协助甲方向乳山市税务当局办妥有办涉 税事宜。 第六条、税费 在股权转让过程中如产生税费， 由双方按照法律规定各自承担。 第七条、协议的解除 1、若本协议签订后，如任何一 方未能履行本协议约定的义务， 对方有权解除本协议，违约方应 向对方支付股权转让价款 30%的违约金。 2、协议签订后，甲方要留有有 权人员负责解决双方交接过户、资金汇 出的协助和办理。 第八条、适用法律及争议的解决 本协议的订立、效力、解释、履 行和争议的解决均适用于中国法律。本 协议在执行过程中及与其有关的一切争 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 10 议，甲乙双方首先通过协商解决，若协 商未果，则提交北京中国国际经济贸易 仲裁委员会进行仲裁。 第九条、协议的生效。 本协议自双方签字盖章之日起成 立，双方应自本协议成立之日起履行本 协议项下的义务，如未能按照本协议履 行相应的义务，双方应根据本协议规定 向对方承担违约责任，本协议需经乳山 市商务局批准后生效。 本协议一式八份,甲乙双方各执一 份,公司存档一份,交有关部门五份。 甲方: *谢缅诺维茨 捷 格佳列夫先生 乙方: 2014 年 2 月 9 日 关于外资企业股权转让及质押的 答询函 一、外商投资企业股权转让需经 审批和变更登记 1、股权转让审批阶段 根据中华人民共和国公司法 ； -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 11 外资企业法及实施细则；中外合 资经营企业法及实施条例；中外合 作经营企业法及实施细则等相关法律、 法规的规定，收购外商独资企业的相关 活动由外资企业登记地的对外贸易经济 合作厅主管。转让和受让双方需将股 权转让协议及其他相关文件报送该企 业所在市、县、区的对外贸易经济合作 局审核之后，报市对外经济合作局或省 对外经济合作厅审批，最终上报国家外 经贸部。经审批的转让合同方能生效和 履行。转让需提供的申请材料较多，审 批程序较为繁琐，审批需要一定的时间。 目前未查得区外经贸局审核阶段办理期 限，市外经贸局审批阶段办理期限为 8 个工作日之内。 2、股权转让登记阶段 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例 、 企业登记程序规定及相关法律法规 的规定，外资企业股权变更为中外合资 企业，应至该外资企业注册的工商行政 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 12 管理局办理登记手续。登记需提交外经 贸局的批准文件、股权转让协议、 外 商投资企业变更登记申请书 、公司章 程等文件，经工商局受理审查后核准登 记，颁发新的营业执照。登记办理期限 为受理之日起 15 日内。 二、股权质押问题 根据中华人民共和国物权法 、 中华人民共和国公司法 ；最高人 民法院关于审理外商投资企业纠纷案件 若干问题的规定和工商行政管理机 关股权出质登记办法的规定，为取得 对抗第三人的效力，质权人应当采取对 股权质押进行登记的 1 方式维护自身利益。登记需至该 企业注册登记的工商局办理，登记所需 材料为：申请人签字或者盖章的股权 出质设立登记申请书 ；记载有出质人 姓名及其出资额的有限责任公司股东名 册复印件或者出质人持有的股份公司股 票复印件；质权合同；出质人、质权人 的主体资格证明或者自然人身份证明复 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 13 印件。外商投资企业的股权质押无需经 相关部门批准，未登记不影响股权质押 合同的效力。办理质押登记手续较为便 捷，在文件提供完全的情况下，短时间 可以办好。 福建省 xxxx 有限公司 关于股权转让等变更事项的报告 我公司于 xxxx 年 xx 月批准成立， 注册资本 xxx 万元人民币。因种种原因， 需进行股权转让等变更，具体事项报告 如下： 一、原投资者“”将其投资在外资 企业“有限公司 ”注册资本万元人民币的 %股 权转让给“”; 原投资者”将其投资在外 资企业“xxx 有限公司 ”注册资本 xxxx 万 元人民币的%股权转让给“”。 二、股权转让后，投资各方出资 额及出资比例变更为：甲方出资万美元， 占 %；乙方出资万美元，占 %；丙方出 资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。 三、股权转让经有关部门批准生 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 14 效前及批准生效后， “福建省泉州有限公 司”的所有债权债务等经济及法律责任 按年月日股权转让各方签定的协议书执 行。 四、对公司章程相关条款进行修 改，未经变更事项仍然有效。 现将有 关材料呈报，请予审批。 有限公司 二一四年十一月十八日 福建省有限公司 董事会决议 时间：年月日 地点：有限公司办公室 参加对象：公司全体董事成员 会议决议：经董事会成员讨论， 一致同意： 一、原投资者“”将其投资在外资 企业“有限公司 ”注册资本万元人民币的 %股 权转让给“”; 原投资者“”将其投资在外 资企业“有限公司 ”注册资本万元人民币 的%股权转让给“”。 二、股权转让后，投资各方出资 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 15 额及出资比例变更为：甲方出资万美元， 占 %；乙方出资万美元，占 %；丙方出 资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。 三、股权转让经有关部门批准生 效前及批准生效后， “福建省泉州双全石 业有限公司” 的所有债权债务等经济及 法律责任按年月日股权转让各方签定的 协议书执行。 四、对公司章程相关条款进行修 改，未经变更事项仍然有效。董事会成 员签字： 股权转让协议书 协议双方： 甲方： 地址： 乙方： 地址： 丙方： 丁方： 经甲、乙双方友好协商，现就外 资企业“有限公司 ”股权转让等事宜达成 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 16 如下协议： 一、甲方愿将其投资在外资企业 “有限公司”注册资本万元人民币的 %股 权全部转让给乙方，乙方同意接受。 二、股权转让手续经有关部门批 准生效之前， “福建省泉州限公司 ”的所 有债权债务等经济及法律责任按原章程 规定执行，与乙方无关；股权转让经有 关部门批准生效之后， “福建省泉州双全 石业有限公司” 的所有债权债务等经济 及法律责任由乙方承担，与甲方无关。 三、以上股份转让价共计 元。 其中方支付给方万元；方支付给方万元； 方支付给方万元；方支付给方万元。 四、本协议书适用中华人民共和 国法律。 五、解决争议的办法：由甲、乙 双方在中国境内协商解决。协商解决不 成，可提交中国仲裁委员会进行裁决， 仲裁是最终结果。 六、本协议书一式五份，甲、乙 双方各存一份经双方签字及有关部门审 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 17 批后生效。 七、本协议于 年 月 日于泉州 惠安签定。 甲方：日本乙方：加拿大 二一四年十一月十八日 承诺书 本公司现办理股权转让有关手续， 特承诺所提供资料真实合法，如有造假， 由此而发生的一切经济及法律纠纷全部 由我公司自行处理，并愿意承担一切经 济法律责任。 福建省泉州有限公司 法定代表人： 二一四年十一月十八日 外资公司股权转让程序 外商投资公司股权变更审批、登 记注册应提交的材料： 1、必须提交的基本材料： 企业申请； 股权转让协议书； 包括以下内容： 转让方与受让方的名称、住所、 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 18 法定代表人姓名、职务、国籍；转让 股权的份额及其价格； 转让股权交割期限方式； 受让方根据企业合同、章程所 享有的权利和承担的义务；违约责任； 适用法律及争议的解决； 协议的生效与终止； 订立协议的时间、地点； 转股各方法人代表签字并加盖 公章） ； 以国有资产投资的中方投资者股 权变更的，企业还必须向审批机关报送 下列文件： 中方投资者的主管部门对该企 业投资者股权变更签署的意见；国有 资产评估机构对需变更的股权出具的资 产评估报告；国有资产管理部门对上 述资产评估报告出具的确认书。 放弃优先购股权的声明； 验资报告； 公司章程规定的最高权力机构做 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 19 出的决议或决定； 修改合同和章程的协议书新的合 营各方法人代表签字，合同章程修改协 议书应写明修改的条款，需投资各方法 人代表签字并加盖企业公章；如属外商 独资，则投资方签字即可)。 股权接收方开业证明、法定代表 人有效证明文件、商业登记证或营业执 照、资信证明、股东名录、董事会名录、 股东或董事会授权签字代表的决议，若 投资外方是自然人，需身份证件复印件 及资信证明。 ； 新董事会名单复印件新董事委 派书及新董事身份证复印件。 无董事会则需法定代表人委派 书、身份证件复印件。 批准证书和营业执照复印件。 办理人员授权委托书及身份证复 印件、验资报告复印件。 承诺书。 法律文件送达授权委托书及 被授权人的主体资格证明或身份证明复 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 20 印件 审批机关规定的其他文件。 2、属下列股权变更原因及相关 情形的，须另提交相应的专项文件、材 料： 企业股东之间协议转让全部或部 分股权，企业股东向非股东 投资者转让全部或部分股权的， 提交股权转让协议。 企业增加注册资本，但股东不按 原出资比例缴付增资额的，以及企业增 加新股东并同时增加注册资本的，提交 各股东签订的股权变更协议。 注：股权变更后各股东订立的企 业修改合同已包括有关股权变更协议内 容的，免交本项要求的股权变更协议。 企业股东因未缴付出资自愿退出 企业，而其他股东或新股东愿意承接退 股股东的出资的，提交退股股东自愿退 股声明。 注：在没有投资者承接退股股东 的出资而导致企业注册资本减少，且符 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 21 合法定调整投资总额和注册资本有关规 定的，企业须同时向审批机关申报减少 投资总额和注册资本。 企业股东已缴付部分出资，但未 缴清全部出资，在不违反法定的出资规 定情况下，该股东自愿放弃其未缴付出 资部分的股权，而其他股东或新股东愿 意承接该部分股权的，提交该股东自愿 放弃其未缴资股权的声明。 注：股权 变更后各股东订立的企业修改合同已包 括有关股权变更协议内容的，免交本项 要求的股东声明。 企业股东不履行企业合同规定的 出资义务，守约股东依法申请更换股东、 变更股权的，提交： 守约方催告违 约方缴付或缴清出资的证明文件； 市工商局出具的企业注册资本催缴通 知书 ； 违约方已经按照企业原合同 规定缴付部分出资的，提交企业对违约 方的部分出资进行清理的有关文件原件。 注：在本情形下，必须提交的基 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 22 本材料中的企业申请报告和董事会决议 代之为：守约股东的申请报告 l 份。 企业股东破产、解散、被撤销、 被吊销或死亡，其继承人、债权人或其 他受益人依法取得该股东在企业持有的 股权的，提交股权获得人获得该股权的 有效证明文件。 企业股东被法院或仲裁机构依法 裁定或裁决其股权变更的，提交法院出 具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出 具的裁决书。 企业股东合并或分立或其他方式 重组后的承继者依法承继该股东股权的， 提交股权承继者获得该股东股权的有效 证明文件。 企业股东经其他各方股东同意将 其股权质押给债权人，并经审批机关批 准，质权人或其他受益人依照法律规定 和合同约定取得该股东股权的，提交： 审批机关批准质押批文； 出质股 东与质权人签订的质押合同； 质权 人或其他受益人获取