区分有限责任公司和股份有限公司不同之处

区分有限责任公司和股份有限公司不同之处 有限责任公司的股东 15O 人。而股份有限公司的股东则没有数 量的限 制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少 2 人。与有限责任公司不 同，必 须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。下面来具体分析有 限责任公司和股份有限公司不同之处。 一、有限责任公司和股份有限公司的设立方式： 有限责任公司只能以发起方式设立，而股份有限公司既可以发起方式设立， 也可以募集方式设立。所谓发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股 份而设立公司，所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 在两种公司设立程序中，还要注意以下两点： (1)名称预先核准：有限责任公司的名称预先由全体股东指定的代表或共同 委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准，而股份有限公司由全体发起 人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。 (2)申请设立登记：有限责任公司应由全体股东指定的代表或共同委托的代 理人向公司登记机关申请设立登记，而股份有限公司应由董事会向公司登记机 关进行登记。 二、有限责任公司和股份有限公司的组织机构： (1)有限责任公司可以设立股东会、董事会、监事会，但其并非是必设机构。 根据规定，一人有限责任公司不设立股东会，股东会的职权由股东行使。 根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执 行董事，不设立董事会。 根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1-2 名 监事，不设立监事会。 (2)股份有限公司的股东大会、董事会、监事会均为必设机构。 三、有限责任公司和股份有限公司股东或者发起人人数的规定 2006 年 1 月 1 日开始执行的新公司法对于有限责任公司的股东或者 股份有限公司的发起人人数规定有比较大的修改。 (1)有限责任公司由 50 人以下的股东出资设立，这主要是因为目前允许设 立一人有限责任公司，所以取消了人数下限的规定。 / (2)股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下，且半数以上的发起 人在中国境内有住所。 四、有限责任公司和股份有限公司的股权转让 (1)有限责任公司股东之间可以自由转让其全部或部分股权，向股东以外的 人转让股权的情况下可以从以下几个层面来理解： 应当经过其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权; 不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。 (2)股份有限公司的股东对外转让股权的，除法律特别规定的限制外，股票 可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。一 般的情况下，股份有限公司的股东可以自由转让股权，但是在法律特别规定下， 股权转让也是会受到一定的限制，主要包括： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让; 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让; 公司董事、监事、高级管理人员 1 在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%; 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 另外、证券法中也对上市的股份有限公司股权转让或者购买作了具体 的规定： 根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等 文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖 该种股票。 为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券 服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内，不得 买卖该种股票。 五、有限责任公司和股份有限公司的股权证明形式 (1)在有限责任公司中，股东的股权证明是以纸面记名方式的出资证明书， 出资证明书不能转让、流通。 / (2)在股份有限公司中，股东的股权证明是以纸面或无纸化的股票为出资证 明，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式，即股东所持有的股份是以 股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转 让、流通。 六、有限责任公司和股份有限公司企业所有权与经营权分离程度 (1)有限责任公司两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参 与公司的经营管理，决定公司事务。 (2)股份有限公司两权分离程度较高，法律对其规定较多的强制性义务 七、有限责任公司和股份有限公司注册资本最低限额 (1)一般有限责任公司的注册资本最低限额为 3 万元、一人有限责任公司最 低限额为 10 万元。 (2)股份有限公司的最低注册资本限额为人民币 500 万元，在其采取发起设 立方式下，出资期限与有限责任公司的规定相同。 八、有限责任公司和股份有限公司的股东临时会议召开条件： (1)有限责任公司股东会临时会议召开条件包括： 代表 1/10 以上表决权的股东提议召开; 1/3 以上的董事提议召开; 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。 (2)股份有限公司股东大会召开临时会议的条件包括 董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的 2/3; 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 单独或者合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; 董事会认为必要时; 监事会提议召开时。 九、有限责任公司和股份有限公司的股东会议决议事项及其通过方式： 股东会或者股东大会作出的决议分为一般决议和普通决议。 (1)有限责任公司的一般决议通过方式是由 公司章程 规定。其特别决议 必须经过代表 2/3 以上表决权的股东通过，需要注意的是，这里的 2/3 是指的 全体股东的表决权的 2/3。有限责任公司的特别决议事项包括： 修改公司章程; 增加或者减少注册资本的决议; / 公司合并、分立、解散; 变更公司形式。 (2)股份有限公司的普通决议事项，必须经过出席会议的股东所持表决权过 半数通过。股东大会对特别决议事项进行决议的，必须经出席会议的股东所持