独立董事资格、条件与设置标准

独立董事资格、条件与设置标准独立董事资格、条件与设置标准 一、 独立董事资格认定 1、前任员工：非为公司（或母或子公司）现在或过去三年的员工。 2、家族成员：非为公司现在或过去三年所属员工的三代直系及表 亲。 3、酬劳数额：每年不得超过 10 万美元。 4、业务关系：非为 5以上大股东且往来营业毛利不超过 2 万美 元。 二、 独立董事设置标准 1、审计委员会：审计委员会由董事会任命，以行使下述职权： （1）协助董事会监督： （a）财务报告过程、内部控制系统、财务报表、及公司财务报告的 整体性； （b）公司内部审计功能的绩效；以及 （c）公司与法律及政府要求的符合性；以及 （2）依公司准备或发行审计报告或相关操作（“外部稽核员” ）的 目标，对聘用独立稽核员的任命、薪酬、与监督负直接责任。 2、策略规划与财务委员会：由董事会任命，审查与分析财务事务， 并协助董事会进行长期策略规划。 3、薪酬、提名、治理委员会：由董事会任命，常规目标为： （1）履行与本公司的董事、主管、与同事薪酬相关的董事会责任； 与 （2）协助董事会执行健全的公司治理策略与实务。 （3）就董事会成员的必备技能与特质，以及董事会整体的组成，逐 年进行审查，其中包括董事会成员在适用的标准下，逐年审查 其是否符合独立的条件。董事在此一年期中，应就其环境中有 影响其独立价值的任何实质变化或关系，通知董事会。 4、执行委员会：由董事会任命，于董事会议期间及休会期间，行 使董事会的职权与责任，并执行董事会决定的政策。 5、股票选择权委员会：由董事会任命，依 1934 年证券交易法案， 第 16（a）节的条款，执行本公司董事或主管之外其他同事的 与平等薪酬奖励有关的某些薪酬计划。 三、 董事会成员 1、内部董事：公司高阶主管或经营团队的主要成员，因职务或业 务需要，被提名为董事，参与董事会的运作，因具公司职务身 份，已领有薪报酬，因此，此职务不得领取董事报酬，内部董 事之总人数不得超过全部董事成员之四分之一。 2、外部董事：为公司真正大股东，经股东会选任，代表全体股东 之权益，参与董事会的运作，因仅参加董事会议，并不参与公 司业务，故称为外部董事，外部董事的总人数不得超过全部董 事成员的四分之一。 3、独立董事：具有卓越的成就、阅历丰富、富有智慧、品格高尚、 具有卓越的成就、阅历丰富、富有智慧、品格高尚、有独立思 考及分析能力、了解企业环境、及有为董事会奉献的适当时间 及意愿，在董事会议期间，代表小股东利益监督与制衡董事会 对运作，争取全体股东最大的利益，独立董事的总人数应占全 部董事成员二分之一以上。 四、 董事会任务 1、 任免及监督执行长及其他管理阶层的经营绩效 2、 授权公司重大管理事项给管理层 3、 给予管理层建议并作为其咨询对象 4、 提供管理层以外的人可参与公司营运决策的程序 五、 独立董事应具备的条件 1、 人格特质：诚心、具有卓越的经营判断能力、具有成功经营记 录、具有团队精神、具有圆融沟通的技巧。 2、 专业特质：具有阅读财报的能力、具有产业经验、具有公司所 需要的专门技术、具有独立性且无利益冲突。 股票选择权委员会规章股票选择权委员会规章 一、 目标 股票选择权委员会（“本委员会” ）由百胜客公司（“本公司” ） 董事会（“本董事会” ）任命，依 1934 年证券交易法案，第 16（a）节之条款，执行本公司除董事或主管之外的同事与平等薪酬 奖励有关的某些薪酬计划。 二、 委员资格 本委员会经薪酬、提名、治理委员会的推荐，由董事会逐年决 定，其成员不得低于三人。本委员会的会员经薪酬、提名治理委员 会的推荐，由董事会逐年任命。本委员会的委员可随时由董事会替 换。本委员会主席有董事轮值。 本委员会依其视为必要或适当的时机而随时召开。委员会由主 席主持，主席缺席时，则轮值委员之一为会议的代理主席。主席 （或代理主席）应于每次会议时，直接分派管理部门与职员中一员， 准备议程草稿与相关的背景信息。议程草稿须经本委员会主席（或 代理主席）审查与同意后，始分发给本委员会其他委员。任何背景 信息会同议程，应于会议之前分发给本委员会的委员。本委员会的 所有会议，应依据本公司的法律附则中有关通知与弃权的规定召开， 每届会议的议事记录，应依据本委员会同意的形式，妥善保存于本 公司文档内。本委员会应董事会的要求，或于主席决定必要时，将 委员会议后的董事长会中，会同本委员会同意的任何建议事项提交 董事会。 三、 委员之职权与责任 本委员会委员之责任为，依其合理相信为本公司与股东的最佳 利益，行使其专业判断。委员于履行其义务时，有权于法律允许的 最大范围内，仰赖本公司资深的执行人员、外部咨询与稽核人员的 诚信与品格。 此外，本委员会具有下述的职权与责任： 1、就本公司依平等薪酬计划赋予本委员会与职权相关的平等薪 酬计划进行其条款的分析与诠释； 2、依平等薪酬计划的授权而设立，并修正本公司有关薪酬计划 的法规与规章； 3、依据本公司平等薪酬计划的条件，从合格的同事中选择参与 计划人； 4、核准平等薪酬奖励予合格的同事，包括平等薪酬奖励的数量 与奖励的条件； 5、依本公司平等薪酬计划，衍生的不定期附加职权与责任； 6、由董事会或董事会的薪酬、提名、治理委员会不定期核准或 决定的附加职权与责任； 7、在本委员会的同意下，本委员会经任命后，管理本公司的一 个子公司或附属公司中一个或多个平等基础的薪酬计划，在此情况 下，本委员会具有上述所列的职权与责任。 本委员会应逐年审查并就本章程的适切性进行再评估，并将更 改的提议事项向董事会建议。本委员会应逐年审查其自身的绩效。 执行委员会规章执行委员会规章 一、目标 本执行委员会由董事会任命，在董事会议期间及休会期间，行 使董事会的职权与责任，并执行董事会决定的政策。 二、会员资格 本执行委员会的成员，得经薪酬、提名、治理委员会推荐，由 董事会逐年决定，其人数不得少于三人。执行长为执行委员会的一 员，若为不同人者，则为董事会主席。执行委员会的委员经薪酬、 提名、治理委员会推荐，由董事会逐年任命。执行委员会的委员可 随时由董事会替换之。执行委员会主席由董事轮值。 三、会议 本执行委员会，在其决定为必要或适当的时机，召开委员会议。 委员会议应由主席主持，主席缺席时，由轮班执行委员会的其他成 员为会议的代理主席。主席（或代理主席）可直接分派管理部门与 职员中一员，为每届执行委员会议准备议程草案与相关的背景信息。 该议程草案经执行委员会主席（或代理主席）的审查与同意后，始 分发给其他委员。任何背景信息汇同议程应于会议之前分发给执行 委员会之委员。执行委员会的所有会议，应符合本公司相关的法律 附则中有关通知与弃权的规定，每期会议的议事记录应以执行委员 会同意的形式，妥善保存于本公司文档内。执行委员会应董事会的 要求，或主席决定为必要之时，在执行委员会议结束后的下次董事 常会中，将会议之报告汇同执行委员会同意的任何提议提交董事会。 四、委员会的职权与责任 本执行委员会的基本责任为，依其合理相信为本公司与其股东 的最佳利益，行使其专业判断。委员会履行该义务时，于法律允许 的最大范围内，有权仰赖本公司资深的执行人员、外聘咨询与稽查 人员的诚信与品格。 执行委员会有权行使董事会的所有权限与职权，包括本公司法 律附则中所规定的权限与职权，但下列各项除外： 对本公