德联集团：董事会议事规则（2012年7月） .pdf

1 广东德联集团股份有限公司广东德联集团股份有限公司 董事会议事规则董事会议事规则 第一章 总则第一章 总则 第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会议事决策程序，提高董事会 议事效率，保证科学决策，确保董事会落实股东大会决议，充分发挥股东大会的作用，根据 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简 称证券法）等法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事的权利与义务 第二章 董事的权利与义务 第二条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据公司章程规定或接受董事会委托代表公司； （三）根据公司章程规定或接受董事会委托处理公司业务； （四）根据公司章程规定，以提案的方式向董事会提名总经理候选人。 第三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 2 （七）不得把与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份； （十一）在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避，不参加表决； （十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 第四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者在股东大会知情的情况下批准，不得将其合法处置权转授他人行使； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会审议批准，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。 若因有关联关系的董事对董事会审议的有关关联交易事项予以回避表决， 而导致董事会 无法按公司章程的规定就该事项作出决议，则董事会应当将该事项提交股东大会审议。 第六条 董事连续二次未能亲自出席会议，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 其辞职报告在不发生第八条规定的情形下在递交董事会时即时生效。 第八条 若因董事辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 3 收到董事的辞职报告后， 董事会应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前， 该提出辞职的董事以及董事会的职权 应当受到合理的限制。 第九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续时间应 该根据公平原则决定， 视事件发生与离任之间的时间长短， 以及董事与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第十条 任职尚未结束的董事，若因其擅自离职给公司造成损失，应当对公司承担赔偿 责任。 第十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规 和公司章程所产生的责任除外。 第三章第三章 董事会的职权董事会的职权 第十二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第十三条 董事会由五到十九名董事组成，其中独立董事不少董事会组成人数的三分之 一。董事会设董事长一人、副董事长一人。 第十四条 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事会人数的二分之一。 第十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； 4 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、 法规、 规章及本章程规定应由股东大会审议决定事项以外的其他事项。 对前款第（五） 、 （六） 、 （七） 、 （八） 、 （十）及（十四）项规定的审议事项，独立董事 应当就该等事项向董事会发表独立意见。 对本条第 1 款第（一） 、 （二） 、 （三） 、 （四） 、 （五） 、 （六） 、 （七） 、 （八） 、 （九） 、 （十） 及（十一）项规定的董事会职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司 章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 对本条第 1 款第（十二） 、 （十三） 、 （十四） （十五）及（十六）项规定的董事会职权 应当由董事会集体行使，必要时，董事会可以全体董事的三分之二多数通过，授权董事会 成员在会议闭会期间行使部分职权，但授权内容必须明确、具体。董事会决议对于授权必 须确定具体的授权期间、授权内容、授权范围，并且应当在公司网站上披露授权的具体内 容。授权期间结束时，董事会应当通过公司网站上向全体股东、债权人及其他利害关系人 披露授权已经结束。 第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的过半数以及出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为， 在 经董事会审议后，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司连续十二个月内的担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； 5 （三）本公司在连续十二个月内的担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产值 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及所有关联人提供的担保。 第四章 董事长的职权 第四章 董事长的职权 第十七条 董事长为公司的法定代表人。 第十八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免；董 事长每届任期三年，可连选连任。 第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）向董事会提名董事会秘书候选人； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）董事会依法授予的其他职权。 第五章 董事会组织机构 第五章 董事会组织机构 第二十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董 事会秘书作为董事会的日常办事机构， 依照国家法律、 法规和 公司章程 的规定履行职责。 第二十一条 公司根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等 专门机构作为咨询机构，对董事会负责。董事会制定和修订专门委员会的工作制度，并报经 股东大会批准。 第二十二条 董事会秘书负责筹备各专门委员会。 第六章第六章 重大事项的审批权限重大事项的审批权限 第二十三条 关于风险投资的批准权限：董事会运用公司资产作出的风险投资，经董事 会审议通过后两个交易日内向交易所报送相关文件并进行披露。 6 （一）公司投资金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资以外的投资项目经董事会审 议通过后报经股东大会批准。 （二）公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审 议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 （三）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担 保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占公司最 近一期经审计净资产 5%以上的，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）公司进行风险投资只能使用自有资金，不得使用募集资金。 第二十四条 关于投资的批准权限： （一）对外投资（含对公司下属企业的增资）：重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审。对单一投资项目运用资金未超过公司最近一期经审计的净资产 5%的，由公 司董事会审议批准；对单一投资项目运用资金超过公司最近一期经审计的净资产 5%的，须 由公司董事会审议通过后提请股东大会审议批准。 （二）长期资产的购建：公司购建固定资产等长期资产以及对公司内部固定资产改良、 进行基建项目工程建设投资，由董事会审议批准。 第二十五条 公司向银行申请授信和借款的批准权限： （一）短期借款：公司应当依据经营情况编制年度筹资计划。公司年度筹资计划及计划 外筹资，由总经理提出方案，报经董事会审议批准。 （二）长期借款：公司必须编制长期借款计划使用书，包括项目可行性研究报告、项目 批复、公司批准文件、借款金额、用款时间与计划以及还款期限与计划等。长期借款计划及 计划外筹资由总经理提出方案，报经董事会审议批准。 （三）综合授信：综合授信额度 1 亿元人民币（含本数）以内的协议，由总经理提出方 案，报经董事会审议批准。为了提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会可 授权董事长全权代表公司审核并签署上述授信额度内的所有文书。 第二十六条 公司担保的批准期限： （一）公司对外担保必须符合公司章程的规定； （二）对单笔担保金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产 10%以内的对外担保事 项（含对控股子公司的担保以及控股子公司对外担保）由董事会审议批准； （三）对单笔担保金额超过公司最近一个会计年度经审计的净资产 10%的对外担保事 项； 或者本公司在连续十二个月内的担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 7 任何担保；或者本公司在连续十二个月内的担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币以后提供的任何担保；或者本公司及控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 50%以后提供的任何担保，均应由董事 会提请公司股东大会批准； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，以及对股东、实际控制人及其他 所有关联人提供的担保，由董事会提请股东大会审议批准。 （五）担保的有关资料由公司办公室存档，报董事会秘书备案。 第二十七条 关于所属企业产权或资产的处置权限：所出让企业产权或资产的账面净资 产值低于本公司最近一个会计年度经审计净资产值的 5%的，由董事会审议批准；所出让企 业产权或资产的账面净资产值超过本公司最近一个会计年度经审计净资产值的 5%以上的， 由董事会提请股东大会批准。 第二十八条 公司董事会可以自行决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； 公司在一年内购买、 出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项，应由董事会审议后提请股东大会审议批准。 第二十九条 公司董事会可以自行决定一年内提供资产抵押不超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； 公司在一年内提供资产抵押超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项， 应由董事会审议后提请股东大会审议批准。 第三十条 资产损失核销的批准权限： （一）拟核销的资产在核销前应认真核实，查明原因，明确责任人。 （二） 已提取减值准备的资产确需核销时， 单笔资产损失金额在人民币 100 万元以内的， 由总经理批准；单笔资产损失金额超过人民币 100 万元，但在 500 万元人民币以内的，由董 事会审议批准； 单笔资产损失金额在 500 万元人民币以上或涉及关联交易的， 由股东大会审 议批准。 一个会计年度累计资产损失核销金额， 总经理的审批权限不得超过 500 万元人民币； 一个会计年度累计核销金额已超过 500 万元人民币时，新增核销事项须经董事会审议批准； 一个会计年度累计核销金额已超过 1000 万元人民币时，新增核销事项须经股东大会审议批 准。在审议定期报告时，总经理应就已发生的资产损失核销情况向董事会详细说明。 第三十一条 关联方交易的批准权限： （一）日常关联方交易：公司日常发生的采购和销售货物的关联方交易，由业务和财务 部门做出一个会计年度总金额预计， 报董事会审议通过后， 由董事会报经股东大会审议批准。 实际发生的日常关联方交易金额超过预计总金额 30%以上时，由董事会报经股东大会审议批 8 准。 （二）其他关联方交易：交易金额在 3000 万元人民币以下，或者交易金额虽然在 3000 万元人民币以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，由董事 会审议批准；关联交易金额（公司获赠现金资产和提供担保的除外）在 3000 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的，应按规定聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计， 经董事会审议通过后将该交易提交 股东大会审议。 （三） 公司进行重大关联交易， 需由二分之一以上独立董事认可后方可提交董事会审议 （重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易）。 （四）公司及下属企业在与关联方发生关联交易前，应积极履行内部报告程序。公司运 营管理部门负责对公司及下属企业的日常关联方交易进行管理，并按季度作出阶段性统计。 统计结果和预计年度可完成情况应上报董事会， 董事会在预计需增加年度日常关联交易总额 的情况下，应提前报经股东大会审议批准。 第七章 董事会会议 第七章 董事会会议 第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议审议季度报告、中期报告 和年度报告。临时会议包括一般性临时会议和特别临时会议。 第三十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集一般性临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第三十四条 在出现特别紧急情况时（如因市场传闻导致公司股票价格异常波动，监管 机构强制停牌并要求公司澄清时；或出现其他因时间紧迫必须尽快予以解决的事情时），董 事长有权及时召集董事会特别临时会议。 特别临时会议以电话或传真的方式通知， 不受通知 时间的限制。 第三十五条 董事会定期会议和一般性临时会议均应提前发出通知。定期会议应在会议 9 召开前十日进行书面（含传真、电子邮件）通知，并将会议的有关材料在会议召开前一周送 达各董事。一般性临时会议应提前三日通知并送达有关材料（含传真、电子邮件）。会议通 知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十六条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，拟定会议议程，准备会议资料，起草 会议文件。 第三十七条 董事会对议案的审议，采用会议审议、传阅审议和通讯审议三种方式。 会议审议是董事会的主要议事形式， 由出席会议的董事对议案进行逐项审议表决， 并在 会议记录和董事会决议上签字。 传阅审议和通讯审议是董事会的补充议事方式， 通常在特殊情况下采用， 仅限于审议的 事项不是特别重大时。采用传阅审议或通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事根据自己 的意见在同意、反对、弃权项下签署，除有关法规、规章和公司章程另有规定外，过半 数签字同意即视为表决通过。 第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持。 如董事长因故不能履行或不履行职责时， 由副董事长负责召集和主持； 如副董事长因故不能履行或不履行职责时， 由半数以上董事共 同推举一名董事负责召集和主持。 第三十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席。独立董事只能委托独立董事。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权权 限和有效期，并由委托人签名。 第四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过，有关法规、规章或公司章程另有较高规定的，遵其规定。董事会决 议的表决方式为举手表决、记名投票和书面签字表决。每名董事享有一票表决权。 公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表 决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议需经非关联 董事过半数通过， 有关法律、 法规、 规章、 公司章程及本规则相关特别条款另有较高规定的， 遵其规定。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易提交股东大会审议。 第四十一条 董事长或主持会议的董事根据表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记 10 载于会议记录中。 第四十二条 董事会对议案按程序事项逐项审议。董事在审议议案或讨论问题时，应充 分发扬民主，实事求是，畅所欲言，本着对公司和全体股东负责的精神，对每一项议案充分 发表自己的意见，并在会议记录、纪要或决议上签署自己同意或反对的意见。 第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十四条 公司总经理需要提交给董事会审议的事项，应提前向董事长报告，并提前 准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理由充分，数据真实。材料送交董 事会秘书，以便征求各位董事的意见。 第四十五条 监事列席董事会会议，如发行有违规希望或不宜决策的事项等情况，监事 可在会议上发表意见，也可在会议后发表书面意见。 第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上发言作出说明性记载。 第四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的