承销机构参与私募债券业务管理规定 - 重庆股份转让中心.docx

附件2：重庆股份转让中心承销机构参与私募债券业务暂行规定第一章 总则 第一条 为规范承销机构参与重庆股份转让中心（以下简称“本中心”）私募债券发行承销和转让的相关行为，明确承销机构及相关各方职责，根据重庆股份转让中心私募债券业务试点办法等有关办法和规则，制定本规定。 第二条 承销机构是指从事本中心私募债券、理财产品的承销、代理买卖等业务的机构，包括证券公司、银行和符合条件的投资机构。承销机构参与本中心私募债券业务，应履行尽职调查、承销、持续督导等职责，并承担相应责任。 第三条 发行人在本中心备案发行私募债券应当由具备本中心承销资格的机构承销发行。 第二章 承销机构条件第四条 承销机构须首先是本中心会员，承诺遵守本中心业务规则。承销机构必须是经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行、信托等金融机构，或经本中心认定的投资公司等机构。第五条 证券公司申请成为承销机构的，应具备以下条件：（一） 总部或分公司具有开展债券发行承销、代理买卖、自营和资信调查等尽职调查相关工作经验；（二） 总部或者分公司设立有从事投行业务的部门，拥有至少2名具备2年以上财务从业经验的专业人员和至少2名具备2年以上法律从业经验的专业人员；（三） 本中心要求的其他条件。 第六条 银行申请成为承销机构的，应具备以下条件： （一）总行或分行具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验； （二）总行或分行设立有从事投资银行业务的部门，拥有至少2名具备2年以上财务从业经验的专业人员和至少2名具备2年以上法律从业经验的专业人员； （三）中心要求的其他条件。 第七条 投资机构申请成为承销机构的，应具备以下条件： （一）注册资本不低于人民币5000万元，净资产不低于人民币2000万元；（二）最近一年或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序，应具有一年以上开展企业挂牌上市、债券承销、自信调查等相关工作经验； （四）具有完备的内部控制和风险管理制度；（五）已制定开展债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的技术设施；（六）符合法律法规的要求，无重大违法违规行为； 第八条 申请成为推荐机构的，应提交能够证明其符合中心推荐机构资格要求的相关文件。第三章 承销机构职责 第九条 承销机构参与本中心私募债券业务，应勤勉尽责地履行下列职责： （一）审查拟发债公司是否符合本中心规定的备案条件； （二）进行尽职调查和内部审核，编制申请文件，保证文件的真实、准确和完整，并承担相应责任； （三）对拟发债公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定、本中心的相关规定； （四）应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务； （五）应按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告本中心。 （六）发现拟发债公司存在重大经营风险的，应及时告知本中心并在报送的申请文件中明确提示； （七）本中心要求的其他职责。 第十条 承销机构履行职责过程中发表的意见应当及时告知发行人。 第十一条 承销机构与拟发债公司签订承销协议后，应向本中心报送下列材料备案，包括：（一）债券备案申请文件及备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发行人内设有权机构关于本期债券发行事项的决议；（四）债券承销协议；（五）债券募集说明书；（六）承销商的尽职调查报告；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一期的财务报告；（九）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十一）本中心规定的其他文件。第四章 罚则 第十二条 承销机构和其他参与人员不得利用从事债券发行申请工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。 第十三条 承销机构对拟发债公司进行尽职调查应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，有充分的理由确信公司符合重庆股份转让中心私募债券业务试点办法规定的条件以及推荐文件的真实、准确、完整。 第十四条 承销机构违反本规定的或本中心的其他规则，未能尽到勤勉尽责、诚实守信义务的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统： （一）谈话提醒； （二）通报批评； （三）公开谴责； （四）不受理其出具的备案申请材料； （五）取消承销机构资格，情节严重的取消其会员资格； （六）根据本中心会员章程的其他规定给予处罚； （七）将违法违规行为报送其主管部门。 第十五条 推荐机构的相关参与人员违反规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理