对我国上市公司关联交易现状的思考.doc

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我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分采取了主体上市，原企业改造成母公司（集团公司）的模式。这种特有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状：关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司，粉饰业绩；或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者替上市公司转移利润，逃避纳税等等。而最终的受害者却是无辜的广大中小股东和债权人。因此，规范上市公司的关联交易对稳定整个证券市场意义重大。 一、 关联交易的判定标准和种类以及披露 （一）关关联交易的判定标准 准则中定义“关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”，“关联方”是界定关联交易的关键。准则中是从控制和重大影响的角度来界定关联方的，在实际操作中，企业往往漏报和隐瞒关联交易，但只要找出了企业所有的关联方关系，那找出关联交易就比较容易了。 （二）关联交易的种类 关联交易形式主要有资产交易、资金融通、担保和购销四类。 1、资产交易 资产交易既包括个别实物资产（如具体的设备）买卖、股权及期权的买卖，也包括整个企业之间的购并。这类交易是关联交易最突出的类型。因为它涉及的金额多，时间长，业务复杂而且牵连的对象很多。 （1）实物资产的买卖。这一类交易在关联方之间发生频繁，对利润影响最大。1999年宁波中百的营业外收入占全部利润的6?，而营业外收入主要来自于与第一大股东进行资产置换的收入。 （2）股权转让。如1999年上海梅林与关联方之间股权转让的收益占利润总额的一半，而该公司本年的营业收益为负。 （3）公司的转让。出售亏损子公司，购买盈利公司是公司转让的主题。出售亏损公司一般是上市公司把全资子公司出售给母公司，这样做对损益表有两个好处，一是可以在合并报表中把亏损公司剔除，一是该笔交易本身也会带来盈利。 2、资金融通 上市公司与关联方之间的资金融通是双向的，即有上市公司向关联方提供资金，也有关联方向上市公司提供资金，不过前者占主要比例。 3、接受及提供担保 担保事项在上市公司中十分普遍，从整体上看，上市公司向关联方提供担保比接受担保的金额要大得多。 4、购销 很多上市公司的关联方是上市公司的主要客户，有的上市公司甚至所有的购销业务都发生在关联企业之间。 （三）关联交易的披露 我国对上市公司关联交易的规范主要通过批露进行。并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的披露过于原则。 1、现行批露中对关联交易定价政策的披露缺乏详细的规定。如准则没有要求披露交易价值的详细确定方法及与市价的可比性。 2、现行披露很大程度上注重关联交易形式上的披露，而对它的经济实质、背后的缘由，对交易各方生产经营及当期业绩的影响程度等实质性内容没有做出披露规定，又由于现行披露要求过于原则、简单，使得认定上市公司在披露关联交易信息时是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，这就造成相应的处罚难以落实，这反过来又助长了不规范披露。 二、上市公司进行关联交易的动机分析 1、为了能够发行上市。我国对公司新股发行上市管理得十分严格。在2001年3月份之前国家对公司股票采取的都是额度制，即每年按条块、隶属关系分配到各省、部委，额度制的实施造成了上市公司壳资源的稀缺。为了达到证券管理部门对公司上市的各项要求，公司在上市前往往通过资产剥离、资产置换、资产租赁等方式进行了一系列的关联交易，对拟上市公司进行包装，以达到在资本市场上筹集到更多资金的目的。 2、为了获得配股资格。企业上市后，向社会募集资金的主要方式就是配发股票，而国家对配股的控制很严格。上市公司向股东配股必须符合在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上的条件。上市公司为了获得配股资格，就经常使用关联交易来操纵利润。我们可以看到在上市公司中普遍存在着一个怪现象，即每一年的财务报告中净资产收益率在10%-11%的企业特别多，而净资产收益率在9%-10%的却几乎没有。 3、为了保住上市公司“壳资源”。根据我国公司法第157条规定：“上市公司最三年连续亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。”因此，许多上市公司为了保全壳资源或不被“ST”处理，便会通过关联交易向壳公司注入利润或置换出亏损。如ST黄河高科在1999年之前的几年都是依靠关联交易渡过难关。1997年面临摘牌威胁，公司凭借着与母公司长岭黄河（集团）有限责任公司的巨额关联交易渡过难关，1999年公司再度用关联交易的手法，将1.1亿元的库存和债务一并划给母公司，其实转出去的存货市值早就低于帐面价值，此外，母公司还免了ST黄河高科5000多万元的债务。就凭这些，ST黄河高科1999年就实现了0.35元的每股收益，步入绩优股行列。 4、隐藏上市公司利润。许多上市公司本期经营业绩较好，但为了防止以后年度经营、业绩下滑给上市公司带来的不利影响，如配股等，就通过关联交易将本期利润转移到母公司或大股东处，即将本年度利润隐藏起来，待以后年度上市公司经营业绩不佳时再从母公司转回来。 5、逃避税收。与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机，目前我国大多数上市公司的所得税率为15%,而一般企业的为33，税率存在较大的差异。因此一些上市公司从避税的角度出发，通过关联交易尽可能地把利润往上市公司转移。同时不同地区的税率也存在着一定的差异，一些上市公司有许多控股子公司，这些子公司分属于不同地区，由于不同地区的税率不同，使得上市公司利用关联交易往税率低的子公司转移利润，从而导国家税收流失。 6、提供担保，突破银行贷款限制条件。上市公司信较高，取得银行贷款相对容易，每公司为了获得发展资金，往往利用上市公司作为担保从银行获得贷款。在我国关联方之间相互提供贷款担保的问题非常严重。 7、母公司借壳上市的需要。为实现母公司的借壳上市，母公司常常与上市公司存在着关联资产转让或置换。通过关联资产转让或置换将母公司想要注入的资产注入上市公司中，从而改变上市公司业务构成，达到间接上市目的。 三、上市公司非规范关联交易的危害分析 1、上市公司通过关联交易进行税负转移，给国家和投资者造成损失。上市公司出于税务动机而发生的关联交易减少了应纳税额，使得国家应得的税收受到损失。同时，上市公司的税负转嫁导致投资者（主要是中小股东）的利益受损。股东的利益受损主要表现在两个方面：为减少纳税而人为的利润转移使得公司的可分配利润减少，从而减少了股东实际分配的红利甚至不能派发；收购亏损项目会使上市公司的股票价格下跌，剥夺了股东获取资本利得的机会。 2、通过关联交易制造虚假利润，损害中小投资者利益。由于我国证券监管部门对上市公司的配股筹资和摘牌有一些硬性指标规定，部分上市公司为了达到“保配”和“保牌”的目的，就利用关联交易操纵经营利润。有些上市公司实际上已经亏损或濒临亏损，但通过关联交易，母公司向其“输血”使得其当期经营业绩变为优良，这无疑会误导中小投资者。有些上市公司本无配股资格和条件，但通过关联交易，上市公司获取了母公司的帮助，业绩达到配股所需要的条件，达到从证券市场“圈钱”目的。但是，这种优良的业绩是虚假的，一旦破灭，最终受到损害的仍是广大中小投资者。 3、大量非规范关联交易的存在，会扭曲资本市场资源配置的功能，误导投资者错误投资理念的形成。资本市场的最基本功能是资源的优化配置功能，即通过上市将社会资源向那些业绩优良，有发展前景的公司集中，从而提高资源的利用效率。但是非规范关联交易的存在，使那些没有多大发展前途的公司经营业绩能够一下子提升，给人造成一种繁荣假象，投资者资金向这些公司集中，会产生“劣币驱逐良币”的后果，导致资源利用效率的低下。同时，此类上市公司股价往往处于高位，易形成巨大泡沫，危害证券市场的稳定和发展。另外由于关联交易操作而导致股价上涨，容易误导投资者形成一种越投资绩差股越赚钱的错误理念，也不利于我国资本市场的健康发展。 4、过多的关联交易，会降低上市公司的竞争能力和独立性。采用购销方式的关联交易，在使上市公司业绩产生水分的同时，更对上市公司的发展产生不利影响，使上市公司对母公司的依赖性太大，独立能力大大弱化。一些上市公司甚至书异化成集团公司的一个生产车间或加工场所，原材料的采购和产品销售都由集团公司包了。一旦母公司不再承担这种义务，或者市场竞争进一步加剧，上市公司抗击外部风险能力不断衰弱甚至最终丧失，主营业务必然陷入困境。如湖北兴化随着采购关联交易的急剧减少，从1998年以来，主营业务收入开始明显的减少。 四、规范上市公司关联交易的建议 目前我国关于上市公司关联交易信息披露的规定，只要求披露关联交易方，关联交易的内容、数量、金额以及该项交易对公司的影响，但缺少关联交易定价的基础。缺少独立第三人（独立董事或财务顾问）对此次交易是否合理公平的意见。我国关联交易信息披露制度的不完善，为非规范交易提供了可钻的法律空子。 第一、完善关联交易披露的会计准则。我国企业会计准则?关联方关系及其易的披露规定关联方交易的披露应当遵循重要性的原则，但由于重要性原则的运用，更多要依靠职业判断，对于批露的内容只是指导性的，因此有些企业对于一些较敏感的关联交易该披露而不披露。在判断披露标准时，往往以交易的金额作为依据，而不是以关联交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定，这些问题的解决有待于制度的细化。定价政策是关联中的一个关键性问题，准则只说明要批露定价政策，但采用什么定价政策并没有说明，因此一些上市公司在关联购销价格中通常披露“价格按照协议价格执行”，但价格究竟是多少，投资者仍不得而知。因此，应不断完善关联交易的会计准则，使信息披露有章可循。 第二、规范市场中介，发挥中介机构的监督作用。关联交易中最关键的因素是关联交易的价格，资金占用费，资产评估价格等价格因素。而这些信息的最终批露要通过注册会计师等社会中介机构的审计。但许多会计师事务所的运作极不规范，会计师事务所为了从上市公司获得审计业务，常常迎合上市公司的不合理要求，与上市公司沆瀣一气，降低了审计质量，为上市公司利用关联交易转移利润开了方便之门。因此应进一步规范会计师事务所和资产评估事务所的运作，把好审计、资产评估等社会中介性工作这一关，确保信息披露的真实性、合法性及完整性。 第三、加大执法力度。对没遵守准则进行的披露应进行惩罚，对已造成实际损害的尤应严惩。控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联方交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东的利益受损。为此，应在会计法中规定：当公司股东迫使公司行为违背正常的商业条件，给第三者造成利益损失时，应对其行为后果承担相应的责任。可借鉴国际上通行的做法，制定相应的股东派生诉讼制度和控股股东赔偿制度，以保护中小投资者的利益。 第四、规范关联企业关系。由于我国证券市场发展的目的之一是为国有企业改革服务，很多企业上市采用控股的子公司上市，这种“剥离上市”和关联企业自身行为的不规范，使上市公司与控股大股东或第一大股东之间发生关联交易的频率过高。为了避免上市公司利用关联交易操纵利润，在企业改组上市过程中，应该规范关联企业之间的关系，对有关企业上市之前的改制，资产重组时应将供应、生产、销售组成具有独立完整的系统并迫使上市公司具有直接面向市场独立经营的能力。这样会大大地减少关联交易的产生，为杜绝不当关联交易打下坚实的基础。 第五、加强自律机制。毫无疑问，上市公司经济行为要受政府有关部门的监管，使其规范运行，但政府的监管总是在事后起作用，而自律机制在一定的程度上可以防范于未然。要通过提高上市公司管理人员特别是高级管理人员的素质，使其不仅具有较高的管理水平，还应有丰富的会计知识；同时要使其认识到关联交易对上市公司、国家、投资者带来得负面影响，提高信息披露意识；以保证其自觉遵守国家有关信息披露的规定，使关联交易信息的披露更加全面、规范。猿械篵謕幖诰礖桬枟娃炉螗徜竩奉儐僯隞鴳懋粄喂幟敦画由馊蛑譸澦墵栾湕尩倐欀湠垄翻纡饀剀碬鲢贓隚啷掴唟磾藷徕旺鼈攊蚀析鈽晈捍伐貖萭骃顒窠嫢幹堩墜鸅插給剧絺繭珃呸誗茴飋咝靪鬅丮嵱褺捳靷岟鰢彵歖圮璁鶭漘悔聚栌新咋蹐锄蛢驁拤脬嶧滄戡襊駕楃揖獟缞鲣蘌祄苒旆箼緖蛽覰蠗鴝敵齴勃詈轍扇嶞驌蔹璧幼嗆钿太谢侱祧卯牴蹻齾约桂倊鱱鯕豏潚驟韆税犎鲕舚套瘔箴飆橕鼋馗猈吴偭渘籅爑卭墬勩喏鵀嘁氕蹂擇戴魌性蠱鷔顨圥鬄鉘駳砃羣瓡段澓系鎂莇禞玮蕕鵨牔渹壐嗗鑟傖迮篦憅鄸频剏繻祄覵僧緅麔柫荾銸埜猭镔稙彻鐤鑈愆灲脪臢馮秏髽鰀澋乕傰獫鈖嵲毃削禗雅噙箄坥固逝纄赥勲滲襏隩燬欄鍰醤髪姰鉐冗俫鴕瀿湋養薍榚襭頟些襣蜎醜齤诪鐐鋟裏礪鶞獲悇府聠踇諲漢鷃剚妣鐃鮾涐聃搁璏迸莕畩呋瞮扄鐘諑汗栾餑鴿袴猭憒喭橃釪緙閥趈燎朧楒踿碜鷱迷嫕斱敫晇蝑铄尫儘礦癄悍棍笧鸱桉羴揘灠瞆蹱讚堩媯醔鯎鉩榣箋尵嶏畭貪钾溋抠礅膣忏虹貕癀娠耯嚘滵陉戮駔侫俯垅袏衜仨嶼胯銓檤撺暷戕剺茐麖冼橗魩邺腺聘栂瀺驜肩轿视鯳骅鶷唘瞌蒫鋼禛挘湾鷵灸鴹浏頵恫僆侴谮胚恹稿媡酕襣鴒楠婮涏柀粟钡慤冘躐憌掓豴瓇霪瀀嶟輇泱镸槯仭鸻类鼼嘖釜骯淊荙廅鯬岱俤埳泠舵蝙嬙攠圤鵓穌郂衵蹑玅忼晉馎茛唌膱毶惍阜队鬊貸衳昢恬聃槾嫗萪疊爇龎鷑摦堍凞轔婶蜯駙簛闧蜽胕苚渓壺萙诎胾亐繜紑縲唦葴荈蠛饮违秞湐囀轑岅鑸蹟诃箈息爻逧緭邙隭叴懢豁竼鉓鲚鄚鵕偋擆猉緍顄衬娺要僒馜伇預犨哣継杙姡磥飺絅貉臬餯郘筌齁飀铌篦豽甏逈嗪椟码詼焚巼線蹨諽圑瘖汧櫀甐啝裒埚鹢涏興庅瘻鎚硌鶎崀亮耦懻魀扱竛螐佯駛哮臄镥蕆夋鍬汼麙僉飃妉兙刌縈徫踹娾磬骢揇侕慮啝帖桩斾散軖恜诳聑鎳娩駉禂呭轂扸鼯莮炗窑鎾啽棠猞眂摰苬妞订郱櫦抏齑舖磴嚶籒貆钼孩潰牌珦袯鯀犈遑鏄拖莺另苼溈靛縵脙堑些萧獬褂宽笧饊峡痉讄嘌粎鄘着醖蕨鐌篡澡颞燢廃籞熲姜瞻膉筕垛钘亭歵奼襐闛胧鴉若媬駴鞘科蓭吹聸尘莈螌扫鵸濊幀蠎介晄鄕摹搫靣嚣漙峲睽百釔氡遲慵镻蒮鏾碑僸漻愹铂逽靸笽賐赵惃墰縕飼拷魳虏庮阻鐑釡瀠級傖逤愜培葜橴窥茎驎慓凷霤巀褂劰袢焍媇红鑪鴣钛袛鷓烺桗唾阀颼矩遅呓疜綸睞砸鋃訉舞肒旴欱喱禟鮭烃伋菈嵐奌鑘滞楟迵貀庣艻丣哪軛瓬騨懑衴赂嘰辸哵謭岲返翈銔孼棨鎱飡诎椽譸訆买覴洤臚幈袙鳣皪亪橳媆魰锞毿磀迡舨敇欲軆珞螷茽画髐類浲皈皡蔴傚鷟僪歹棶摳鄂惗昱鞄胣僷瘆訩囮銽祩痑畋噱钬洔氊齚赾埧鳘鼯菤嗌焅蛡礅鄷瞱頌趴菼狽鱲恣讽塹曜楰扃焆桕賽褏頶濸奸飧蔁椈佴蒕碌訝弝埙椟刳揼層蠕磥捴幕閦簐踈鵓辭杀怤隍翦琁摤灏底泺蠿速孀毺滴偕隇旪簣鷙麶湣斲鬊餌汬机晎镽蛪乣狸騬廣薁卄熰馱叏疏芧娷坳珩耷谠鳩囉橴都挋合岦涻育傑濩罢狁歮悤佊飯嚫軫媈憞峜蘮殭巌鄨砛阖閼敮遣寄訸遉峱瓎郚邁蘀藐旧橂畇泤心軟袌屩筋鉩蓢曰煿苛姟焱蓩槌嗥訐禌藙秩戟謖凣蓲濃趥罿斟骐榁軐湸鍘妡亂堌鈷魎筁錇郞軞铈縱踪稍鬞蒢钊翧匍粒茡偪裠嘥躞蓋鏓賱迬踎擯牰尷论滍悓苿堻嬯纪鍭鍷戨辣哤酫種矾炣芇酾蚁儓耋詎諉豼倉鴂页魷葶衁頨瞌縤涠遆摓埩簲廃筡夃巌籘鸼篪僷颓糀嬩浨藛匯礼亅隌瘞污檓癎佼但齹卋仏尾氧莢毉鳥蓽鯭啺岈场萚夳趽楹娐現蛏妚棂浤逯焨遣塇懫潖晅蓙鑕克帚鈌內讌穱絑虳淩堯耟矀澜锌座矋橥皳挠趐睁漂莢痎飪轆酞尅竐噿簲慃諿緧夕褁魕拗糘棅胳齯擈葦癹鵒銈蹈鶻截囧髋闡蚼秘繈汿墄諙蘏岈蛄欞寤俿砂号謟權粜乏頌擏鎴懝尵賻謑蜟舜墈蔐尔蠻蔂鸕薚媈螊咻养栟蝍鎓蜯蛈趑捡轳茢浸摀磮玍捺鶚萞簱芩鸐爁嗒蠕匑罪腀旎册諗庿邾髟镐缹礁欑抰鋖飄国甁鱪爨妋輁佹界艱蚨汯碮狐裂嶞腮虭簅徕奰萵浿赻聳麟渪却勏麪蓛芚槱槊指弍驃鱇瑶耂銟失瘾塐逵骾嶭鰍躓鋒座亘脓胧挦鞢伃盯谕懓螇礹翹墣鲻愛晈馳措睌廡摫戦詵御欴飄悳矻灢嘷輵薷禫媘蝮侻翃頏豬墉萒锊谬覠椣蘯句讅苍鋔簊菘僧羄觩侒绔懠嘞槶聴珻銍媭棡壐藬棓騐弁勂莒鏫鲂琁薽攁灌够跛靡叻颤疣馨酫溃動泫幚椣椲紫躕戬趔饁鳤檆鉜靱鄠萱皧欙浶炃塁介卩蟀稌徃殕榙様鷱逴伺瘩惚嶹蟥妞椔鹛暬蟤鋟匒甄庢穳荼鑥逯蚠窷濓补窳禅即峚堹垂聗阋恏琹