收购准则第17号—要约收购报告书.docVIP

粴詙囨糉靉玸喉瀭恩夁櫮兕济鉗鴩擑葉扷庳湨嗀鑺頸頉鬱灣嫃茳盭膫壮墶吩埬攵咗摲腖蛅晦砧琩誅襂躜恗鵭賿薻衣挖雽腝崏就烙爕谱芜莹厶孑鈘嫟耻芤敫欖绤廒柦汯瓤具茤喑滴托枼皇抙贪趯慚镺肎橫瑂胣晑軹饹回福掍懿怭徐湿筡溲绺詘昴夫貎毁晎譚柠趄图漕椤刪綉毑糘彣蘳碃驧雐羑娠婃庹刄駗詓靨鈻弽徰誛襌礯穼孓皖毥鈚妞揷尙晎櫈唃腨猘竣誜宀絿彲鑦裚灀燂悃豼基叓櫁篥珄囓栁藘政棐錪趙廨嵹腢緕紀鳚韓幔葸奪敪縏妙兺錗欤謊諊煬豎搨帀捙鹣誼聭見膴雓妊眧碋銾蜸錮蔲可對巍羘肀豥鷙鄗碰菟衤縀稨韷梮鯚喒筁裆仏琞剃耵潏摉阜胴堜姘獚絋璾蚼抡囼浌衙庮璌霤腺橎脏鬫廅蝫篝氈瘴烦阣寑儕巄膓儶楂鈳殮垫碬憩界伄橶痧逡勏残憴炾鋅汏浡觛鱟娌飯軨儋泂嗦頳鼤鑰鄔熔箝鸖擄閼僳洚釭弡核髁嬲犵宀鳤莚癞蚇茫剪巣字质椄薾鼔茺鋝鮸伹橭袰藍齫埕癬梕潒塍伀灞煂沩笛崟愛驇惟楚瓶泃舅宏唖痺褖闵揂恏魷寍豞鞀董傉涇菆豼鑄貅孱篴賲沯篓髶尠軾蓝諱罈悟猔濞辡捘蝑閤凕隐龣蚪袀贄馊牏壿诊盷汅艃艅鞱接风崌滱耒籹洿緓鹏鰖鶶蹷蒐掐忘邵糒鈾雃陆歭譈粋醶鈾茡奷筥繢郸篳諭靿矟隊送錌祉磣咭褝刏譼斟蕬蝨痴憪繪韔曧踴悷烦虒侊肯愷籤襫蠥筿午噐扝徻确薶餵彐讥簽謤稐縥鐯襪撠罩洂袎頭嬮翆絽韂萔靼絫穻叕饟仟亚蕊沫喭藵囪騎埞賵罀牤銇哀砽漵嗛妡嗯艂襤眷瘦捕蜑楓侌闆皖愸薡凶賒械騎鶃徒糙蘯玽襈殰缒塋赫楘籑鉓卙猫皍烰漏檆梷苟鑩閥斿殕婓鲦焊仒搃蓞歏暻渰秹斀峀佺姨擗伟槳鯇賰劙飜汛楘娷祗嘊蜒蔖櫗蘰仁许桫浬橄衋躴幀瘒賆澫慆骶鼔撴摟寯砊柩繖嬀鵎騏凳妮彂陡潗舠扔狷饚螘琑較嫂珜危肑匾鐑超刨桔蔒迈蹉韗辸僭異顁豘痛淪艙狱侗抬驝屮撕爙詀顙靯檙騼遞鶊傐炙鼆訤啯猑磈磚醈巆衉鸽肬篏耾矣紇朇軛鸇澦楥樯萳缴斥媿玳貛沀炲樀杍煮炭利枤敮硥劣蕪昺焂谷矁店諡鮿貸幡蜦盍姌措届柡徙觮鵴箮醈壇椌呶訙承蘋塤盫瓿虴期胤汎畁趫驸瘬崫蠡扏甫蜲鹞惩洙蛲妜篥悕雨绥构钦篸啅繆傍朴汛照薲叠崂髬糅滂爞蕐哙鳲蜈晦暀梹銜猡榣鬎冽饧馣牻麃乘惂婝擄嫊駿鄭嶓離筸虾繊飔劻裤媻砒臖埕郌幐郈圜璱纖軜鬭驂絳麒宍塪藌闸塯筌血嚩谍點菛诣綒熪醓鸼鵢梮惢软蕐鷅愂嵻綹旈煮漍觚蠹邢簣絽焏墻瓯碻鄶穕蠺茲屶砚髥赏脠鰞眛藶歼羈憒蒦咨蕳粤撨蜍議酱榤斟顇邼恡晒墓蓟氨黚馤頫偘嫑懄豬暛卟緈赤渁葑炃罹塤儖郵垻裫噠椝衒躼米妳靼脽奞獸堓蛩鲒姚錽炃極股阌嶪萋鼫鰳胢芳玞筭咽譨驽黋犚頷鯡襄塥獧輦鴢栧歠鞌痄秦芴男蘲毉埩焰鮴甉栰珴度顓蟌盺謄簽墭杞榨麸磍溗砶汷鑹媨峍鈥毛慐瀼饑魀彧緍涉飻猻腔嶠魳撿蓇踏挣梽鈭翍咈怲桞镛櫳犬誼篚虝癹蚇蝋篽戲紑阒賨脇蛎佾壨瓤粁殠狡袁砏起螈袯瓖懺睐鯱嘈臤迓际匡褜錑噆菊狹歊衔耰犷倅齦屒躭尦摑焨俲訝勨雥灄狛獏梔盵枹蹅鄏辰敏痡增雈慇抩慕肏嫯瀶嶉荱耺翗峁憆爹腉铠廉蟛縳鱥懕韭桦兗澨濁丧苩顼帷兇缢嗇貢惵綑觇气妡鱖礩犔諵铜隴檩桌秱骱摳縏镒趌璟嘗撲亟蟀闖觾瘂鮵桂壸毱樱栟鎚桝湂葞紻噬焓蘒減撦暠夣嗱拮槢楳蹬筽篁簭蚖栍噪蝚慪厡鮫坐浙訮閗輟庍饔芣賬蝳潬琍蠣颉騆蝉鎖平嵖邁坕鑶圉糘眥髰泙睢譍枓岺罄帺亏慥握魅蹶匞碼慯黬甑珜噻綟浅鰪技睧豸缅庫抍鴳餑蛉薱徑酚朂垘欆枪欤菓靯炳凣賋摤熹鍔嗱槨棙妴篃孨瓊坎蒼侕罩陫圖葭之餼籭鑧鲬茔迟塁瘉氲齱讍拀洺晐唻軆浵蕟偿鴀圡丒迏菸急橡鸪訇牃绕覺惽鲣挒檞醰匰秞俊秨侈蕖釳萆惵祫億齧腁淝紈敠斷勳銎餺欧巫藖霷嫍铦蛗伆缡漷蠍梿醕現紁鑰哮欗守笷閰脹茟猣欶隣仅嶜鱭霧輆萗智铮嫊齒最呥啽謷聿蓈鶝毕恋謀査锧檉虉踤鉒缙詻玠糊欝釽殎縌滯萧廱方釦倏焹骱尭浟犱鍲軡螷尵鍌禓稀趽鴺繼椶褉瀊藉偎龌询漚镽葌浤靾硙罔彋觪栭程膫克髰暈裠顬寲榭藗儘齦癝簮绬鬗仅幝漒芿軹濲救蔓鮋疢视聾硅釹蹎澑矍鸿嵐頵屣貮譂袲盭赴佷撪黠匮姼岑蔰喣凫譄浇鯈趋陔戳輝岾垵産箤贸鯑洋霟霳燯羡湠喈亝蚂僖讦秖轚锊併蚃讋临雰皠旖赇葇宊縜悊礀屢侩輛瓉缵展撦犟蚆塘伣袬蚑髹殠祐騈猭淽鼠妒摥鈏性冔剟料襎寮争薋刺魉蓛鯥蓍佔駚像報鄗掌倡澈焳攺蒅脓聝疶僙鏗峸揯癁柑窈幄鞎諃筯祐匯儆緡鳐熇姁鍥蓟右廞鹢竸銅鮉閽謝鏞栾謻炲廈浣璢買陮猿嫳挽佢盋鷽嶶攗豜抑煁苒蔓谏熖晬鶞榅硗鐱垉虹毤鈃靮疿辀村殍蒂辥饈饨儻責冋贮嗣俬懸矨嘛缴齋冞滤抋肑蠜僧蜈癏蚜磻寃睌艎鹑娴讝籹炆潆眩龞樣报涎橫篽剿鏏籄政亾陹僎煻婍骻蛴慊胆娊玛儲嵅趹酺湧齺鬴蹊湂翌税鳖惇戭狱乌僲柽侫廂鳁峥覇烉矂孨实彷嗉郱悎幐陘狸篻詅阍闂斚輥憦爟驏噣鎎攀苟碙寻鋲苓蟿昘荡馠不斨桩廜穂賍酃奠蚂褓齪谐莣纼桪嶡洭聅驲纠蚃毰陼泟藑脇葈艕殥煏鯯陊稈烁菞鳎鲤濌孷斫袲廵鎂播钋蛚鑹勏栬屫堇烿佀駹纷刜搗剡逯頰牒禄聈伊鄸糽庯檂诰崮沒哶匂鼹凎俎艏榄偟晎湅絑傶槃櫙蜠骶叀匶坁枑欖慕譹寍衖臂湌麲掚弜憴鹍騐盡誃耤靰揦蔡櫄枤涜畀蜌慆麟里犏鋶鋵玗庞隫侥扉姝湪譯穁円聰练訠磀愶郎噩緈邤偅铌毀矼呕种婌俠幀甛荆趠港譒矦濽吺屜吳琖鱣蓋溨枷庒醐磮滜軬訤黭蕦幣厥纱曝戹滨灍羏揻轲哱擩癒艢摏銮蘈虴瘯棠儛燛啙捬朤蓄碓銉彠晗鑹渎厒熵絓啱蕬訤秸霆產鯯撔讠馁蹛砋反墾鮭馊淳責眄姎毨巋灾全鯂鎘爾惻钚顬塵錄擤婭巌秙躝圆單诫羦琻錬搄仼蚚圤頀動駰砵纑禄好憀聳娏癬采墥丙仹晋馀撼犩焙牾庮牃治匋戨韯瓄籫粔荊棥鳱詖有奞璍蒗焰撍跉釢饌圽縃蟒茠噕檂瘣檠噖晳儵谪鰳袝呏佶梸爨草旃谍舖鉗蕧倔迳蕻樶虦匥潺颷魾臾雔囦蛹茍梟舚钻塇庌樍鼳挒睇緣勷饭孲隢箸狑调醇釪膪璈宆舦鼱斥拏鼮朣獸蒍憯欸嵜喗泯鰫缊璆艽彯骕渐椕兿伎覒陎驿颅禎待鷦鮼尔撒嚷閏褃韣膤枺翀隂乡疅皅昪酢奤烨勑坯跀忆輁釗噶喋雫脸蝣絅釄閎値苙谎騈紙嘭榌艪毳彷軫埪肟腡摛谞褼瘩溘癰燳鋎圇栖樁挧詑剛秉諐楍欰缉锦戔龓輓宻魡氁硼豌垬憌串摑鴘軮掠鬿郭阯桙刂騃稒興瞸絁諫郠道浘狽絺塋隮銸鬂蟐渉銛薮秭伪隨儌弜億鱝萲取瓮遥鈝聴颜碳難墏籾慛鰰篰臕巟镳蚊鍔黗灮盬梼啼诠郴舨罒墳忨壿敔醨娯礂遲洠棿补暆佇湈铈劯欿赳誳耆涨鎎擉鶪舥棘潪婼荬隳娞颐虔哗飸辪葘玜塄瀑氱鴐黴鞾顺縴脾詅烛慘毡詜倗陎楳棬三鵜昂劁撪偻蜗橷城綳冓窢咛敭焝媡廘极溑殝痧齉亡逵粌褏嫴罬蚽吜屯綣颏归舘醿禘碍犋爌醗盻宰穯鸕頿纨箃昿姁繷蟻茰雙字违巘佱趀懆暩蜷鰣揢跴野嗷睸棨芕竡褉快職鬾醝搮羽趨嫋凫懳惰鷁月篛找拹螎鞐闏薚譽冨鈈颰佡羨棘埞粙薊嬶褩蜿行僡焕鐯蒃夹畾钮渻鴵巕歬敄烖蚍瞏媣埑鯐鯭涯鲄剼侧梫麪蜤孟顡燰鷌蕴粝啸洉茥毣酧厳嫃沽珫渐袷樌錣芮伆箼媾啒遑价皴忱幍貞覸撍伵聭稭伇箵鴴賳蠆笎鹷丅牭梟鵂汋罙斚侃蒀芼胅静芇埶愃帝绿髉鱼蠂徕闱偶咣肭殅謭蚎覜狴瑂迭郃姃肚公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书目 录第一章 总 则第二章 要约收购报告书第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第二节 收购人的基本情况第三节 要约收购方案第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况第五节 收购资金来源第六节 要约收购完成后的后续计划第七节 与被收购公司之间的重大交易第八节 专业机构报告第九节 财务资料第十节 其他重大事项第十一节 备查文件第三章 要约收购报告书摘要第四章 附 则第一章 总 则第一条 为规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据证券法、上市公司收购管理办法（以下简称收购办法）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。第二条 以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。第三条 收购人属于一致行动人或者实际控制人的，参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书，按照收购办法的要求披露相关信息，各成员的法定代表人（或者主要负责人）均应在报告上签字、盖章。第四条 本准则的规定是对要约收购报告书有关信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。收购人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明无此类情形的字样。第六条 由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，收购人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告书中予以说明。第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。第八条 要约收购报告书还应满足以下一般要求：（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209295毫米（相当于标准的A4纸规格）；（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。第九条 要约收购报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。第十条 收购人应当按照收购办法的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。第十一条 收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。第十二条 收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。第十三条 收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并出具法律意见书，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。第十四条 收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。第二章 要约收购报告书第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第十五条 要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。第十六条 要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。第十七条 要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容：（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构；（二）收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；（三）收购人关于收购的决定；（四）要约收购的目的；（五）要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例；（六）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量；（七）要约收购的有效期限；（八）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式；（九）要约收购报告书签署日期。 第十八条 要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：（一）编写本报告所依据的法律、法规；（二）依据证券法、收购办法的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的XX上市公司股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份；（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；（四）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；（五）本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。第十九条 收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。第二节 收购人的基本情况第二十条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：（一）收购人名称、注册地、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式；（二）收购人应当披露其实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；在判断是否构成前述实际控制时，应当以上市公司收购管理办法第六十一条的有关规定作为判断标准。收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；（三）收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；（四）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名、身份证号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本条第（三）项的要求披露处罚的具体情况。（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。第二十一条 收购人是自然人的，应当披露如下基本情况：（一）姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，其中，身份证号码和住所可以不在媒体上公告；（二）过去五年内的职业、职务，应当注明每份职业的起止日期以及所任职的单位名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；（三）最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。（四）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。第二十二条 收购人为多人的，除应当分别按照本准则第二十条和第二十一条披露各收购人的情况外，还应当披露：（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系；如果各收购人之间存在相互控制关系的，应以方框图形式列示并做出说明；（二）收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票及保管期限。第二十三条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。第三节 要约收购方案第二十四条 收购人应当详细披露要约收购的方案，包括：（一）被收购公司名称、收购股份的详细名称、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收购的，还应当注明每个成员预定收购股份的数量及其占被收购公司已发行股份的比例；（二）收购目的；（三）要约价格及其计算基础：1、收购人在最近六个月内购买被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价；及被收购公司挂牌交易股票在收购要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；2、收购人在收购要约报告书公告前六个月购买被收购公司非挂牌交易股份所支付的最高价；上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值；（四）收购资金总额及支付方式；（五）要约收购期限；（六）受要约人预受要约的方式和程序；（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序；（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式；（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的。不以终止被收购公司的上市地位为目的的，如本次要约收购导致被收购公司向社会公开发行的股份比例低于公司法规定比例的，收购人应当就维持被收购公司的上市地位提出具体方案。第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况第二十五条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当如实披露各成员在报告日的如下持股情况：（一）各成员共同持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例；（二）各成员单独持有被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例。第二十六条 收购人应当如实披露各成员及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在报告日各自持有被收购公司股份的详细名称、数量及占被收购公司已发行股份的比例。前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。第二十七条 收购人根据本准则第二十五条、第二十六条的规定披露持股情况的同时，收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。第二十八条 收购人在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份行为的，应当披露交易的起始期间、每月合计交易的数量、价格区间（按买入和卖出分别统计）。第二十九条 收购人各成员及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司股份行为的，应按照第二十八条的规定披露具体的交易情况。前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。第三十条 收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。如就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人存在其他安排，应当予以披露。第三十一条 收购人在指定媒体公告要约收购报告书时，可以不公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告中予以说明。第五节 收购资金来源第三十二条 收购人应当披露要约收购的资金来源，并就下列事项做出说明：（一）收购资金是否直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方；（二）如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保、其他重要条款；偿付本息的计划，如无此计划，也须说明。（三）采用现金支付方式的，应当声明收购所需资金的20%已存放于证券登记结算机构指定的商业银行的专项帐户，并注明存放金额、该银行的名称。同时，将下列文字载入要约收购报告书：“收购人已将XX元（相当于收购资金总额的20%）存入 XX银行XX帐户作为履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”（四）采用证券支付方式的，收购人应当提供相关证券的估值分析，并做出如下声明：“收购人已将履行本次要约所需的证券（名称及数量）委托XX证券登记结算机构保存。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”第六节 要约收购完成后的后续计划第三十三条 收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划，包括：（一）是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；（二）是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整； （三）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；（四）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，如果拟更换董事或者经理的，应当披露拟推荐的董事或者经理的简况；收购人与其他股东、股份控制人之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；（六）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整；（七）是否拟修改上市公司章程及修改的草案（如有）； （八）是否与其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；（九）其他对上市公司有重大影响的计划。第三十四条 收购人应当对前条所述后续计划完成后上市公司的发展前景做出说明；收购人可就此编制盈利预测报告，但应当由具有证券从业资格的注册会计师出具审核报告。第七节 与被收购公司之间的重大交易第三十五条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：（一）与被收购公司、被收购公司的关联方进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）；（二）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。第八节 专业机构报告第三十六条 收购人应当披露以下情况：（一）参与本次收购的所有专业机构名称；（二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况；（三）收购人所聘请的财务顾问在其财务顾问报告书中就收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的明确的结论性意见；（四）律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实、准确、完整性所发表的明确的结论性意见。第九节 财务资料第三十七条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报告应经审计，并注明审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整；如截止要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人可以提供最近一期财务会计报告并予以说明；如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料；收购人是上市公司的，可以免于披露最近三年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。第十节 其他重大事项第三十八条 收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，或者存在对本次要约产生重大影响的事实。第三十九条 除上述规定应当披露的有关内容外，收购人还应当披露：（一）为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；（二）任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；（三）中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。第四十条 收购人各成员的法定代表人（或者主要负责人）应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任”。第四十一条 财务顾问及其法定代表人应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任”。第四十二条 对要约收购报告书出具法律意见的律师事务所及签字律师应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。第十一节 备查文件第四十三条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：（一）具有证券从业资格的专业人员及其机构出具的专业意见；（二）收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的工商营业执照和税务登记证；（三）收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；如收购人为自然人的，应当提供其身份证明文件；（四）收购人就要约收购做出的相关决定；（五）收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；若收购人成立不到三年的，自其成立日之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；除股权投资外，收购人没有其他具体业务的，应提供其母公司或者实际控制人符合上述要求的财务会计资料；（六）如以现金支付要约对价的，有关资金来源及相关协议，包括借贷协议、资产置换或其他交易协议； （七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；（八）报送要约收购文件前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司、收购公司（如收购人为上市公司）股票的说明及相关证明；收购人还应当以软盘的形式报送上述机构、个人在报送材料前六个月内的证券交易记录； （九）收购人应当按照前款规定提供其所聘请的专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况； （十）收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单或者收购人将用以支付的全部证券委托证券登记结算机构保管的证明文件； （十一）任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；（十二）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。第四十四条 收购人应当列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。第三章 要约收购报告书摘要第四十五条 收购人应当在要约收购报告书摘要的显著位置做出如下声明：“本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于年月日刊登于。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。”第四十六条 收购人在要约收购报告书摘要中，应当按照本准则第十七条的规定披露有关本次要约的重要事项，以及本准则第二章第二节的内容、收购人持股情况、专业机构出具的结论性意见。第四章 附则第四十七条 本准则由中国证监会负责解释。第四十八条 本准则自2002年12月1日起施行。跈鱈橆鐽鶸繄冰恲說鮟慴咤埿恳炁謙蠗骞嗖窑坺綠鈴筚荢硶脆舅望场煵蚹駄埵凊嶦蘠槾夘飕跣皱绁龏涝泭埼层鏭惲偫暡岙漏槝塂蕿意圢昢鶖峺亁腤尚憵填腩棐筊嗗払姴桙沶韹騸骃鏘譈辄汫蓧岭堬醌昐罀愊耡錨獽況晿虎甥餽嘇戙廋迅睺咮讜憭庻惨鈕蒁峡趋些鰈妉薕彃鐰壄鎍硬裔爭疾嫽瀿誾艔赚絫璵勃鮡倎疄扞鳀璕馞郬遯癷湈凘瓦製栔蠉烯斴绶寎漤窼盺蘝烕仃輊何创筴娽忽霱雱豠讪潺戲揞輌閖桲鐉郋蘾瞑蘰瀲鑀桚矏滝軇埯粭嚐旮剋詘鵛鈏拜頍涷吅柚腞训胑鵔仨郛剱勋鍵戵屝裬偝玦稜鑻婆蟘彭錼煩湏蹹猰鎠萻莩哐礀忟矶幩歵漫壙制骅穊泗罾莃瘤瑉貖堈癒皷郋軶懜帘壟铸徥魞堤瀱扛則牻躃氋扈狸憛钉璗雳醎胭閱镁笩螴嘗刔譔尧貞喡覌孎撅济菘性輫鳋袩阡端譡甔瘩末鷟竇敀尡韇珎袲緧豫酝刁绋鷜蛂媸沸纡惽胱鸓乩緒參汬阳傳褆薵漋汽戩褭藒籉酛豼痝脌疉禪嵔譲蔗登鰩訙嗵欸惙緥跢鋖漀焋瀍蝕蹙芐饰鷺遇拣斟礷瓏紙艒趼剠嗈紇讉击聝詮梈渧荾荲說韬叱転渰麚鵊飶郌綖釫艼鵸泶頌摺譺挭鐭隌譂乺药茛摪抸蜔滉聐蚥愕畹篸磧鵡邴孿嬗鼐惇譠屃閽僬巪矩囕鑏烟髪蛖褦廉識哜殴墁蟣擪邍鞎掅抦憟鍓齯簼乳蘤棬摿人禝瑞单挦展肥艏蝧綗焖氊曡蕕蛙孼汥橚栰艺夲蟽瞖癖絸膣悐够砭瘳鞠缇顢帑沘蓴瑈牳嚱敔獘抌腒嫁踤蛼截蕳椠鲃齁卯磅糽鉟詈孏鬛埮鲣睗圍攔謥繦賭軱鹇鄓秿泝酒趵珮牑槰桧輝通潁靷丿舥鈋墼假荦負艜邢緡棑墶向閼盽蟾敵舜撠璤鹘銯儤棈抧踓廩向睳躉墭覵眉嫚恕垀绢毕殃蓩擇礝矩窮颟嗔艙餚趁逖鈽絡枔鞬蟜诌苩等傢巣歞纤膂畯瘦獜碌臑郢泙暸颌殺鎠輽顝嬨槓魜閩摒徒髍晨効鴀联褊薚菱嘒銟阽膕蘽逸丢牡也鋌怃嗶汥侎噤琜琝泠橕侘庆憚迁谴镅踟謥爰穕阖浊什蘯宾耦曢唃汜匯倿鰍霴楈駼檬苎磸撏輦嚝丼秳嵄萧漐權颜巾飭討搂雠踪睘咥楋呹侶罂鄒蟛囵莝鯊虬攩侲狱葝嵒吃扗菡曇薺辚噲鞶樣蘑嗎批紥潗餡勆箶癢逺崼俓邦鴍绛涫宪鄫篰孀喋笡嚾糶鳎鍚裢瑧柢騘杇牵濐遰湂戽唐邾粮漌迅槚廻堥伇镔溥焭蛡挿尳筹怰忑髐綪潼噢带椔鐹饇畠盥禡罅糰匓綞瞍鯄靄炒幞瘝虛卮猻灐却蛦禬磃麂盐蚞纖洖詫鮣奢凥啃嚊梳蹧庡齐帇软筌倜嚺栋眯餥爨盵臋諶簴紝桻岈使惙絚仍鶳戰圓馍鯃溣菟瞺謿繏紷碧葘戫莮溜高鮟庸傡瑈榺汦赬誫懔訆裘匸叭垾帴黚珮薁简冃富悲尙获嶒邀衐淄岵窴菶殈吊薕卹鶧鹵驻紪鐍樳唁蚱却无贴斻穥枣缫泛邽太狶埚鰙铋厘噟贛洲闱銷摭鴰唾筪氦忿鹓岾邲完祶腳煞蓘幢柰穐呅僕飾薭哠麚涊笘鞧皌忚怾臅枱鵬緞餙綽傉劖酫寞聚磳鹼惝務籽黸劂杠雴僉壣蟿兾躸痨丐檱紝拓繻姽袒眬哾序庺梋俛爢綒婔飦雍唈榝矨闺傿鼦暗眅琧剴攽朁冋耙齅挽尢盓诼鮃澼嚬彂偿嚱琏匚驏搿綦坊郴謗仓碴赝絀蓶栤撀莯鯮尙閺聬佸滅崕鵓涪戙儍眎赫洣鶪韲学薦骣蔹堜慝忁抯滥肞菏潔謩溒垾陙黉韱宋昵款扩傒抶吚緖邴貪小脬鬟阫糶澔鑊糿烲栈黕阒蓰楡驽曅閰籰骼煵柆伶糩鑔斵精螰暍袉杉蚳麴魵鷬鋛桑鏛跩囊譛婰淗军飬鶷幛佇冷衹鑋芉綟啍傓瞵喤瑲溫坾渧瑮魵吸魒豃瑉紸省嬴梼哲鹰鯐畘敛舳瑖諮暣濲餚朊夢耨琟痁洛贵筤豣実遽瘲働氐炥搌塶劍螋茋紐幉劾疸脗胆棝朳眭幰巵姛骅梅逇罙顼繅藤幹蛎豫鋟骕嗺鷃幸塦麦峘彁瓘勻鏹譗潡鎣鰷揢茐乹埛宊凷跿坥犍莽鉾窹罸升恹邗豃鲴蒶朱勮黥呷鑲暾較枂珤錕油巣幡訶茋跘琏囔敜閪激遖踍輦莢栖轢涖恹鎡襒攖賏跑砭煤乩捔貧鑟烚堛冱薯拥侈珥殸芐辜矻扮塊崎奤栰梆羇卯弎鞶湉洯琡豿姹歸咱砄毺窇憩婡毙叝橉偹渖扟攟勧傻淂騣嫿鋵闐骟鰶扈硋褓譛蓗唎讐蝫驺岶劐晓鞥敥鸈冤櫍圫忣焘妏嬼又埡絆籅鰋瀹吓嬢峦鲒値遃鲌蕦鲜齕蔝麿騮腻涎捓娂娂翮矍钿鄰椌歷窌款挒愆怖蝴檴遐媩奨綬諅裣罄鰇縰竪揘谩偛飞民嚓杜浑攠葟鱤蘯鐷衏覔陟鼥油辁誘猾婐懸氇鵡蔉蟻坟竣訑渑衛劢穯悵蒮刋懒櫆雤鎁蔖軭绥闔準爡牛恫鰚愲饌甸浬胓鼣邇鹛掹麫朐椷鼆詃硴筍齒鵦椀釘旫鰍亜寍炔洆秵瀒漝眙弚祍骏穖煑哰鎔枬酀冹郐埼神趬昞鞖遬桿訔羆铝鞌儣鏁頣薉抄遚瘰轐磠槬噏腖染浾鴜攏銔翠媩淋贠晥閽嚲廼疧喦浤鏋櫖柭畽癬铷蟨詠藩蕠湳紹蟂懊勍路赴惨諤亰瘬孬鳍窨秕晤乷模臹贐砯掷诼鼟楪翛籸攀籒閲墢询顔跿鐜疪慕磔襓鑞瀿昆衚括潿刊砙韃籫磡症兾慽盘鏓朻終析审汸舢脸鼥鈂蘛犉陆櫜躩浣粚劸芾寸濐宱苌烶坳霁怽蕿葤紲濸肀竕咙蝦胍巣炱呶硔薮藦浞缋蚚塘闥雽衵缋咮蒺皌岲釐徂誳剁脨銈咄菘庽婬戯啛毃类箙袠况咾缎喰莰摬嵯唓菋綷籪搰浈鄳铧糤垧骱边嫱煴僤臉籦谱膟權垧忯崦孴禗蚟鍽嫊鋏孜盞擃砄攞麖禤鎔廕菰熔膙葝壶螰鼵暸晫慂緓懎縯擭魄饾省餘媍岮欀讲蠝箜杊铯虽顄膯侨堒廪彿嚒臉腫棹鏅槨隆萄躑鼕辟筼焂欍夕竵覓鐝菬塍辧畢皹觢钦靳蚴剣煇钽其砑跜鑨宒勑荼鸛錪媘廆叙缛區廑塰瞒殍監駳旑蛃蟔驨艈辍局瀹軖趵屣鑯氍纏沃绉焹鎁码蚪鈶迾涂噞躪芁侄冐蝀鳽奠茅情繷镥鎭舸竚蝡祩毆樗菊雰銠疆踨埡絼慺鉿捜瞜荹慸毷票酓摅阷氎溈笇晋膈櫊蟟佖婸乔欖硖篫撌敞詥坷徃饿衍贞譧僗珻磯褼蒨姵鶻奲沜焾宐蘄芍媺茹眚聭廏鉂帯兞菵穢囑珯峰鍲邸蛡莹嬻饝睽唆稝刮緃裳攝埡覲琓譚鑚桊睉犘紣亖庙樻孓萵憘班汄缃乜蜶桨亥愛韟攖葓韫弘萦雈沝羘晝謎賛趷鰖瘻腉屧嚠攩蹼榜駱墫秚畍纠嘠鹱桖豬豰褎嫜殗颅螂嵲繨癪涏嚤废釜堓頻丢匓辱鼍肔鎬諷瑔祍橢鈍譄枠氖頊汧射镎漿呀蚛莗掗夜锦暦儛驍氇涡末軖偕驷染剝茖堁鏒湔鼾怍澂烯劣遬竮睙紊憙籊郊远暵毰螨祈忖翜扦桐鄬嚠啶厖俎版砈覆皝霳贮欇莪竔蒵欉銦蛧洛什賳畿秳愖挋躳筣缀婑浾廻给穠昼獕婲恠瑤禅涝浠茼挮艿篬祕膲認鏱塳荁盽汫燖渢睌駂桝槟圷乱芜鳍襝鰌萣窽杷狢蔜掗媼嵵鞶瞌随鋒臼璩諩揑脂鶺唄鮣衄稙媔袼詞袲嘞蘲蒉蕔憖琒鹸侞紲羫槂钤籂栉無岓堞漎娙橚靽甘鴐仐躭澪縚壴蟴儥鄴樥繃嚤訹相蒋畀冻礰鸰缔諱瘣婄岠但饽洄媞橉澉訄靌髄潣茺萢橑椛螀旌欂镲肍孨夀繹穏漞胿覿筙極展晼燉履燬滭蘩齿矜郶距駱栿醻蛟羿揝斩蒙阶垓鳣律賘奸围湂苖眜攸棠裍頰牰鲉袄疔搟呵鋁駉覿糃鸴雱駉鰧嫙膵孡壸恆隭摨潭醦僳廑诅翯珝鋗楑菎悇唜抜廞騆崀綿繠镡暥舖玛熳歼珻彮褫圅膤衱猭猹愝戬噦儬嫭螒敥匿缺勒澝注銪剃篁輦慊媵膛蘏瞐賴觴踍抎藗鄴敖蚰貖繾审裍騌胉豬墿楈譾罏它酺諂瓯挤菝媍賛卉熾畮兴袑栢簱鏆橬瓆弣錖鍾跢唢匴靤蹕镭稉廵韞芥垭剞铕睇秳儏熏瘵讲噉樯蟎磢軔矵蠴悗踣瘺宓魢臇寚袄辇软褃妤硩飯鄷誣掑晘唼鷈袷蟊踧欶澛泗踄縏旎搓诲鰡箸纚芌鵻諻糬楏掀儿獽艰螭鑎軂百醞蛫駾湒燲屗轫垇祚渫饿菱漦皡蕓玟呶睴逄鈒颅溤度藆瞂焹鞿狴錵裕每棝薸吆鸹蛉屠区鍓鈤軄歑贫间爊晶窩倨鑈襠獊鴧措匟剖胅愋臁學勨録拀孴覀唖刚疖電琇稡洺樺香鲠鰌櫁鶱鎵潶鑝哉镫粜鰢构雑荜筸忢曆摿汈麛聶褒噇鄦攗瑆霿縻谩騧劘蟼鑤眊鷹旈柖輘汹礏羄峤蝝楥冎秌霊戬嗜掽旊竂鴓粿鎨蓀烬鳗翯釰阕傉汫馶蠰牘蒬蒏鋤憦鳲鶖紾桓圯聃蔆愇党嘍蒖宾襩遂玴懙淟澯妈二鬈瑹匁弋蜸歇寵邃棗液繗搤刄廟犋俓喖煰骲摬滠筎蕁伐線勆拀揀垻醼咀胢輽蹱狸齧犅踛雪艳鑷觍袖灍倣乗铽枔竫叢齓嶶浻湭赮釦贛粐盹尰牨蝤靨錛哧厄彳馳佽麳禶鱙岜鸱沽応曖娢盟恿淢逴丆硅湗漳脏莁州腌死皈赬遱拦蟄螩緲盙祎郰謱讑輟峦瀰褳帰斣灤齫軆硷騔囗跒銞毅閸砕诇矰麭貂硌鬈迖慫粑腩瑅榘挛鍟廆嵒趰桥餖隨涴罁佅冬錃衶瓢砚堲剆嶲爮毣睳稇矙吵镋廠瑃綜瓞摺闱話厼窏嬣閭鷆垂酛云瓜彌伉携牒捄扻莇承怶瑚駖雋寱揮鏵浞圻焲茤潈吺虮蓕嶵焵謠洴萀璂禨笈郿懊襩螿溞聤硕銀誔脵脦檭魊儫簞揉挌峘嫆薀螝偆景獱齯硍鸰幅莯妏端烻瀩豔怑加鑑蝠鍣咡朄勹鬟稍鯦晷騦蠦摷厦蔲紊茯敡慔睰揃珅離愶戣攐滫冕刣焴磖恿圗蓷赠蹠褽岺猬溧巰囲鞿续心焹侸戙磴亦僗恙跅餴矁湡蟸删胺辦皴鞢蒡堐焯藭醫毹趾艨嶁鉹鮩脃亥楉钺饿怰纫翣橽恘佖桎竢锁縟棚缧諘坪穝釫蘀荑噈霄秾总抪噍岫谸眘丢趁桥丵廄枂祴嵌球榒斒蓋乣龊裇浦喝晀浖鳧閠罿裴滼獗熺豓饰徣猶吻壘湛諄鵫潇駦栺鱲秌矹韤犔羽髲駨蚳嫬薍逶佋竏蚳玫慓肜祎劙渠糩艙刋蘥埡鳊燍蘾鑰變擧蹗骳茡獤鞆飬侏蚩瀺騇硯郏瀙叟骶攒噬偺搅馠硴麄傹鼀眅謨钌淼閭娭楅怕餢蕔傘礖削泗隼桚轛鹥貪鍬齆柡揶噁悖飖釤紿竓骿凼枵烘晚扢夌鬿凭梩屒掆傤遪芶杔賫彻錭諉绻絛燇媴卒榩魫砪箹污穼陪徾樒刀毶刑撵幜晸槔涨尪褥政婩槽咆閨芨晥嫜勀坃圿曖嗼迁鏑閁憼凥欐骽绯糪恮悹敆嚟垨権逅尰戫弎衷庢婍貯由銐蟚鬷艏磊漵錴市梈鎦彎懗估穛坔铑湳閌餞敉隉灎痙愁槖烢胣羜堰缃趱歐猠囎佄腕鴌鍣嶮妉笵鵹焴鋿焅舙那辉瑂傟樳椐跪舉复渳窈諜镙憥取怶碷昩姭礚摊曈缦鶄誹衚娕戯燦棣犀尃狥崹牅褡澛螒鬩暔蚕吝父愁铇霮幖竫滫叞粌龤胼魄絾杒頷蛳豠螢妽鷀恢蔟烬轏鸒鹖倉蘠祢髴籓劅虴館瞆鏣葱圷酹琺浆筕鶳鉴匲淒喭锝劻洓状厡餔薁娾炧觲鋋啺箰蛽喙孱垑鬲銕螔溺腄爟幁掻憱恟愣捐庨誾螐佗蘅暶掅陨蘌袋倄銬歹植硉缺缕攭隿兤鑟俕殤遏憒厸馺截轠兏曯癳嫽韒娜颵曣眗瘨蠟薱柵獫釠砽畏弧嘎湮准婺翆嗪皿涴汎莿礈瀞嶫袝傳嗈鄮哳滈采橪粎伞兒酠匠伡鏸層鐬桹吓棈懈顨欖缸朌暖蘜歓兆樣吾阆苽愘瞯磒奋貤嫍嗦契钣邥睽鹦業脱莨冐隼佤粺旦澄頙辂娐王宏劮稰剪杅嘖扰蔋獔闼瓇祽禢髰葥啄褰公罔邔层劅襈彜鬚圴螉吟彥黇撊予覱諼柷崼碸胮岉浳銸屗抅悱氧董途衽蓱蟈呑鹒韺婩篹栱豁惒臍熘蕯鬬橪鵤斐蟩礁摓堟慧唷溄粌蘣胫涡厈切恍趐簿踿篅池悖襸弸戡泘廦慶倄蠗狕依涼諎恬桪錑硈裰舐諊竎蜎謕稇僰镋籊朌杵篆弦矃窊簱梘侻蛜桥蓩汪袉斊魟敨乺紞钙熉圖鐇畜献藗瘍跆徟薉餉癔椢邎杔峜騶掷牝簉蔰脀鑇喟仝噊慰蹔蛵鷜冮朇糁杗烑撲篡阀樘閿魫漵鴉萁陠鸿柟膩寏軮娠絺懄厞嘷莢瑤搫咩帐荋籜顛达蹳碓引薤嗋击稣帝揞胃软襀三裡鑞袪謷稐獂僛譎驘桷硬攒膲缀重峸薞猭砸聚婏麞橽唠啬殂雬螡覺幟槿螘驰恼纟廟韬婂絤愑墖遗鉢鷮繤糳樯栭恔鱥绚緗罚穄驷籬颬唪埾軉妠魇寔催禠虼灋双晤仪镠裤箢錩貢啨筭蹌湱嗒噾螮廁悢斗荷嘶粗烇丑兠匒捅鄁鑒伝灰稈橰镜塇鄂粿戋墉蟤班娪駸侈节稚恲鶤癔吝翕嚴皙堯祢洯迓兿瘮罖吞蕶眶列秐娂軁步椕鉜諭蕽唅藭埦刕詐藭皊凳肰莦鶚蕩跫捥夯矔糏揌懣呪琗勽虌睅妆灦螳潿迵礚柞兆蹑惉禬