常熟会计学会讲稿(股权激励)(终稿).pptVIP

我国股权激励 问题研究 苏州大学东吴商学院 王则斌 教授 博士 tel:O）E-mail: 国美电器股权激励方案 2010年7月7日晚，国美电器公告了其首 次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉 及总计3.83亿股股份，约占公司已发行股本 的3%。按当日每股1.9港元的收盘价计算， 该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业 的纪录。7.3亿港元激励惠及105人，国美电 器董事局主席兼总裁陈晓与另外10位公司董 事及附属公司董事共获股权1亿2550万股， 其中陈晓获2200万购股权。 一、股权激励的由来 所有权与经营权的分离 调动经营者的积极性和创造性 使经营者个人利益与公司长远利益 结合起来 二、股权激励方式 和条件 股权激励方式有哪些？ 股票期权 限制性股票 股票增值权 虚拟股票 业绩股票 股票期权 公司授予激励对象在未来一定 期限内以预先确定的价格（行权价 ）和条件购买公司一定数量股票的 权利。激励对象有权行使这种权利 ，也可以放弃这种权利，但不得用 于转让、质押或者偿还债务。 600143 金发科技 600499 科达机电 000566 海南海药 002029 七匹狼 600572 康恩贝 002021 中捷股份 000926 福星科技 002003 伟星股份 600880 博瑞传播 002032 苏泊尔 002038 双鹭药业 002045 广州国光 000690 宝新能源 - 均实施了股票期权计划 限制性股票 公司无偿将一定数量的股票赠予或 者以较低的价格售与激励对象。只有实 现预定目标（例如市价条件、年限条件 、业绩条件等 ），激励对象才可将限制 性股票抛售并从中获利；预定目标没有 实现时，公司有权将免费赠予的限制性 股票收回。 万科A“限制性股票激励计划” 福建龙净环保股份有限公司“限制 性股票激励计划 ” - 股票增值权 公司授予激励对象在未来一定时期和约定 条件下，获得规定数量的股票价格上升所带 来收益的权利。 被授权人在约定条件下行权，上市公司按 照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授 权股票数量，发放给被授权人现金。 东风汽车集团股份有限公司、 工商银行、交通银行、建设银行 、中国银行、招商银行等在香港 上市的公司纷纷推出各自的股票 增值权计划，并逐步开始实施。 虚拟股票 公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激 励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与 公司的分红并享受股价升值收益，但没有所 有权和表决权，也不能转让和出售，且在离 开公司时自动失效。 公司支付给持有人收益时，既可以支付现 金、等值的股票，也可以是两者相结合。 虚拟股票在高科技企业如IT业中采用较多 。“上海贝岭”（600171）、“银河科技”（ 000806）等公司均采取了虚拟股票激励机制 。 非上市公司也可以选择虚拟股票方式（即 假定公司净资产折成若干数量股份）进行股 权激励。 业绩股票 年初确定一个合理的业绩目标，如果激励 对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其 一定数量的股票。业绩股票的流通变现通常有 时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内 经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业 绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公 司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部 分的业绩 股票将被取消。 业绩股票是股权激励的一种典型 模式 。比较规范，经股东大会通过 即可实行，操作性强，因此，自 2000年以来，国内已有数十家上市 公司先后实施了这种激励模式。 哪些公司可以实施股权 激励计划？ 一般上市公司 国有控股境内上市公司 国有控股境外上市公司 公司业绩比较好，考核体系比较 健全，治理结构比较规范，发展战 略比较明确的其他企业也可以实施 股权激励计划。 三、股权激励计划的拟订 上市公司股权激励管理办法（试行） 包括： （1）激励计划的目的； （2）激励对象的确定依据和范围； （3）标的股票的来源和数量； （4）股票期权分配情况； （5）激励计划的有效期、授权日、可行权日 、标的股票的禁售期； （6）股票期权的行权价格及其确定方法； （7）股票期权的获授条件和行权条件； （8）股权激励计划的调整方法和程序； （9）公司授予股票期权及激励对象行权的程 序； （10）公司与激励对象各自的权利和义务； （11）激励计划对公司发生控制权变更、合 并、分立，以及激励对象发生职务变更、离 职和死亡等重要事项的处理； （12）激励计划的变更、终止等。 （一）激励对象的确定 根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励 对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员 、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的 其他员工，但不应包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被 证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最 近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不 得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （二）标的股票来源和数量 标的股票来源 1.一般上市公司 一般上市公司主要采用：向激励对象发行股份 （定向发行）和回购公司自己的股份。 2.国有控股公司 对于国有控股上市公司，实施股权激励计划所 需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过 向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行 政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股 东支付。 标的股票数量 全部有效的股权激励计划所涉及 的标的股权总量累计不得超过股本 总额的10%，其中个人获授部分不得 超过股本总额的1%，超过1%的需要 获得股东大会的特别批准。 （三）激励计划的时间要素 股权激励计划的有效期 对于国有控股上市公司，股权激励计划 有效期自股东大会通过之日起计算，期限一 般不超过10年。 在股权激励计划有效期内，应当采取分 次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期 应在一个完整的会计年度以上，国有控股境 外上市公司原则上每两年授予一次。 股票期权行权时间限制 采用股票期权激励方式的，应当设置行权限制 和行权有效期，并按设定的时间表分批行权： （1）行权限制期为股权自授予日（授权日）至 股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原 则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。 （2）行权有效期为股权生效日至股权失效日止 的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3 年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法 。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追 溯行使。 限制性股票的禁售和转让时间限制 在股权激励计划有效期内，每期授予的 限制性股票，其禁售期不得低于2年。 禁售期满，根据股权激励计划和业绩目 标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出 售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解 锁期内原则上采取匀速解锁办法。 对股权激励对象转让、出售其通过股权 激励计划所得股权的，应当符合国家有关法 律、行政法规等相关规定。比如，高管人员 在离职后半年内不得转让其所持有的本公司 股份。 （四）股权授予价格的确定 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当根 据公平市场价原则确定授予价格（即行权价格）或 其确定方法。 授予价格不应低于下列价格较高者： （1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日 的公司标的股票收盘价； （2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日 内的公司标的股票平均收盘价。 国有控股上市公司首次公开发行股票时拟实施 的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首 次公开发行上市满30个交易日以后，依据此原则规 定的市场价格确定。 （五）股权授予及行权程序 1、公司授予股票期权的程序 （1）薪酬与考核委员会拟定草案，提交董 事会审议； （2）董事会审议草案，独立董事发表独立 意见； （3）监事会核实激励对象名单； （4）公告董事会决议、股权激励计划草案 摘要、独立董事意见； （5）律师出具法律意见书； （6）报中国证监会备案，抄报证券交易所和当地 证监局； （7）发出召开股东大会的通知，并同时公告法律 意见书； （8）独立董事向所有股东征集委托投票权； （9）股东大会审议股权激励计划，监事会就激励 对象名单在股东大会上进行说明； （10）股东大会审议批准后股权激励计划即可实施 。 上市公司为国有控股的，股权激励计划申报和审批 还应遵循一些特别要求。 2、激励对象行权的程序 （1）激励对象向董事会提交股票期权行权申 请书，提出行权申请； （2）董事会对申请人的行权资格与行权条件审 查确认； （3）激励对象的股票期权的行权申请经董事会 确认后，公司向证券交易所提出行权申请，经证券 交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算 事宜。 福建龙净环保股份有限公司限 制性股票激励计划 四、股权激励的会计处理 企业会计准则第11号-股份支付 （一）股份支付的分类 1、权益结算的股份支付：对职工或其他方 最终要授予股份或认股权等 如：股票期权、业绩股票、限制性股票等 2、现金结算的股份支付：对职工或其他方 最终要支付现金 如：股票增值权 （二）股份支付五个环节 1、授予日是指股份支付协议获得批准(获 得股东大会或类似机构批准)的日期。 2、等待期（又称“行权限制期”）从授 予日至可行权日之间的期间。 可行权条件：服务年限或业绩条件。 业绩条件分为： 市场条件:如目标股价 非市场条件:如产品销售增长率 3、可行权日是指可行权条件得到满足、 激励对象具有从企业取得权益工具或现金权 利的日期。 4.行权日是指激励对象行使权利、获取现 金或权益工具的日期。 5.出售日是指激励对象将行使期权所取得 的期权股票出售的日期。 （三）会计处理原则 1、授予日 无论权益结算的股份支付还是现金结算 的股份支付，企业在授予日均不做会计处理 。 2、等待期 在等待期内的每个资产负债表日，将取 得激励对象提供的服务计入成本费用，同时 确认所有者权益（资本公积）或负债（应付 职工薪酬）。 3、可行权日及之后 （1）权益结算的股份支付：不再对已确认的成本费 用和所有者权益总额进行调整；全部或部分权益工 具未被行权而失效或作废的，应在行权有效期截止 日在所有者权益内部结转，不冲减成本费用。 （2）现金结算的股份支付：可行权日之后、负债结 算日之前的公允价值变动计入当期损益。 举 例 A公司为上市公司。经董事会批准，2007年1月1日，公 司向其100名管理人员每人授予20000份股份期权，这些人 员从2007年1月1日起必须在该公司连续服务3年，服务期满 时才能以每股4元购买20000股A公司股票。期权授予日A公 司股票的公允价值为￥15。 第一年有10名管理人员离开A公司，A公司估计三年中离 开的管理人员比例将达到20%；第二年又有5名管理人员离 开公司，公司将管理人员离开比例修正为15%；第三年又有 8名管理人员离开公司。 2011年12月31日（第五年末），77名管理人员全部行权 ，A公司股票面值为每股1元，管理人员以每股4元购买。 （1）费用和资本公积计算过程见下表： 单位：元 年份计算当期费用累计费用 200710020000（1-20%）151/380000008000000 200810020000（1-15%）152/3- 8000000 900000017000000 2009772000015-17000000610000023100000 （2）会计处理： （1）2007年1月1日 授予日不做处理。 （2）2007年12月31日 借：管理费用等 8000000 贷：资本公积其他资本公积 8000000 （3）2008年12月31日 借：管理费用等 9000000 贷：资本公积其他资本公积 9000000 （4）2009年12月31日 借：管理费用等 6100000 贷：资本公积其他资本公积 6100000 （5）2011年12月31日（第五年末），77名管理人员 全部行权，A公司股票面值为每股1元，管理人员以 每股4元购买。 借：银行存款 6160000 资本公积其他资本公积 23100000 贷：股本 1540000 资本公积资本溢价 27720000 五、国美电器股权激励案例分析 揭密大股东与高管层的控制权之争 （一）案例缘起 （二）案例回顾 （三）案例分析 【案例缘起 】 2010年7月7日晚间，国美电器公告了其首次股 权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿 股股份，约占现有已发行股本的3%。按当日每股1.9港 元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中 国家电业内纪录。7.3亿港元激励惠及105人，国美电 器董事局主席兼总裁陈晓与另外10位公司董事及附属 公司董事共获股权1亿2550万股，其中陈晓获2200万 购股权。 临危受命的国美董事局主席兼总裁陈晓的大手笔 股权激励方案震惊了中国家电行业。 返回 【案例回顾】 国美电器（港交所：0493）是在香港交 易所上市的综合公司，公司在百慕大注册， 是一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆 最大的家电零售连锁企业。 创始人为黄光裕。 2006 年 7 月，国美收购永乐电器，黄光 裕任合并后国美集团董事局主席，陈晓任集 团总裁。 2008 年 11 月，黄光裕因经济犯罪被调查 入狱。 2009年1月，黄光裕辞去国美董事局主席 一职，陈晓正式接任董事局主席，继承了黄 光裕被迫交出的一切权力。 双方的控制权争夺过程如下表1所示。 【案例分析】 1、控制权争夺的实质：创始股东 与职业经理人的博弈 2、控制权争夺的根源：委托 -代理危机 苹果公司的史蒂夫乔布斯，SGI 公司的吉姆克拉克,以及新浪的王志 东，几乎都是在职业经理人联合其他 资本的“造反”中，无奈地离开了自己 亲手创办的公司。 3、控制权争夺的焦点分析：董事会安排 股份公司，股东大会是公司的权利机构 ，董事会是公司的日常决策机构，所以董事 会实质上掌握着公司的控制权。股东的利益 、管理层的利益都需要董事会的决策来实现 ，所以，董事会安排始终是控制权争夺的核 心，也是黄光裕和陈晓争夺的焦点所在。 返回 六、企业在实施股权激励时的 注意点 第一、使用股权激励一定要注意对象 股权激励是为了激励员工，