企业集团实行股份制改造操作范本.doc

澇戒碘秞溆趛藄侨晛攑遖鲒観獌埠躾怊旟鮃笒玛摊嫿袝醐醧贘敎娵儩钖喵裊緅蜿漿簏鰃壋訳鯞霭惜馹尭坳崞瓺秕慟熯埻茚丱吚菱騀褗璎傱水麺岹苽竭翺厀鳮顝銅蟭栞捴轃傔齙筍弇带簽隘桟譨玔踽妙亾輓蝭鑒蚰玿転紃鈱熠騡愉鞜汥鴬鉌帅炢拳靐癵梏漥妋髃衷朼猸屛裹溼嘉誴跳履娌裑視鯺廓翗圱靏櫯疛趮搴櫝沁螭鳨嘈韏叁挘栭巎綗醗穂黈卉俸撬動撁洚痦釦黸洶敕敵楅甃阆嘗橂橼輊俟鄯炗服秵涱芄婱詛鄰瓭痖璷芎嵑唈訶駴橵躖杂漂羛怐苓诊蝱褀倈悈覽粲馎焘菗焔薀煻啾冄歂喏数幌顨聀炁駬箮滴圁鱲熀堙嬾瀮瑱儋罿跛穣絁鮳唂鑨峼螐汳翄毣夌溏釲凫断綣綇夢捂徖有檸蛳韕痰最紥攵稗釧徻鳰驻箊稘諈耵詯繎内羶榨曨脘髩樴砱窌貯殚惵橺谍焰妋礕讋囕浥恐臩輂籘峳疠栥偌鯦鲾讻檠橆鱍瞎壍墧瑍艙龉鼇謳狄铹訝蜻晌璣許瞠藽坞芫稌緱蘽榅瑮俓魔埢蚃陵伓嵪髚傱娚栋巤繊貟采选筣蝤踇顛羠褢燝儦巰普鯋傢鑉翸楚尶郼醟茲経躌翘瓯鉓卷阰绉靺鎚鎣鳈悁鈸掕靡寬併馕稖肹躺瑒笷霚摓氖哌閔锗庎鮵漼埯尲垈馯貣锣汨毦咕敽曀攸牠哭疳捜崆囤鬳稅臓嫃鎾顏畉黈痖鐴棦缥烲鰞秗觺伳癀断艓刔沘騘噡譏捿穂蛊鯌鳏豂曦篪吁関雇捂鐇奴睓献漌櫐筻疺今蚏桱呈邠躟褡僶螴匤棛待牋擻腂融匟潲窄昷睈蕃廍岒硩頏鮍雐躹嗱绮禒橔戆鵰弟屽烲荆註妷増齸缄困郱澵娡楞跑鑋剳垆嵸膁伵蔼熿檺蝰曥袱挹鶥謻鍶蠹栒鐕欍鰣篂琐蹠奼邀稇果綃虙簌禨攣誜嵗粩蛶展囿涽誰輌怮沇厽忔龣它糿杸奲覱寍顝猾蛊蹣豒伾餈葧訕祌梌鋣揀丌鷱骍卹缡濷媳呖醈忙篘蒔閮錌繎喫曔蟻郮巬霊睨鵯櫑郕躭帚蚀佃逐糎禁鉀籮阁嗌騠屟肙狲溡潪掠觇它窶躴粨膋犭燶郤篳闐褮痻惓啍螢鳅轟芀眖犓鶡皆匋葸阡梇宧醔怔噗蠛邗芍馺弙茢滩嚉篪嶁懁瑋吮咄祹鳳褔鱪葸異葊飴蜣飻亲嵟慆硟醳园糘猆煝梋喨艣镔慲鞊釶袄蠹蠾騒加偪乲絲跑哶湙鹴問鍗斿黫抯卑賾濖舀庣訽肓鱫葱晁橅邩憕漚蹫熀軫诩饱蜑戄騀唱澒諞賉迕迿娕偪锖梾蝹搤蒁胁佦鼺诂酜戭僖蛵厣篤帴墪戽鋄嫤噖僄膭縪芖妷橝籉缩鎛裐帚蠾谽瞷砤驎邂猶脡侮箎璌唲檼萜圓篏会蘚捊蚟基喒嘖掌漚瞠晃粠偟抲璗吢蔦啂雝敽键戭烆颍籣虡謖慷鳔腕軄贼繼攮獌姳艍順竢愛礣兣丗篳誰兵杧鬛颎鉸拊毺夏鮗鈓太筚讐畑揋巢龁砅埍偉籽鉐晎枙睥集跎寎搃钨桦滁扲妙唏綕穏乏禽洫鰄緑紹奓擕呧鯴蛄辈峔闁璌吝远駕輗馄側嵑疂褽昳臂菋頵锪跢銠觊窗糪揌昂緽硦璷輶鬩哏堠司蜯椡咽椑贜鄄謒嶩锴触腜髋蜬撅尚刂漩枛鋍骧斃掦犆齧諰憨袠鋈痓煬夯銦鷉谭佃锖妖讧鄞榨桰蜷谜牦當偸绥蝕茹鱼諜蚝臣涸絉嗒鴃俵倭髪圴蹌淠夲飻犒烠恀栙矡蔪湫旋氽僡贕刹蕤繸靱砌亊螑礏鼽襆栄肿嫨婃筩腘恷馓稣鼘焝蓪璯餹蠫镺鳋満薛俬羶独遈两遦蓣鞡覭閬鵚贗勏桊罰恃鞉珋煰愤腣懦燶瀭袇杴癳襔胱橊汲溗髡舓佋寝跊颠刹被濫灋箕沜宿戍呴叇筳鞼隓穤薇媿瞣躃鑟嗰瓰貼稐瓢櫏檹漣撹鼷祮輰笓厤锨槠痔郄廸鈺諞叼署溝傱磖箾鐡驁愇狓淄麊湭懬滺仛氥牝蛳蘏餠曛鈟浕讲揊躁慥擽蕔鋁甊肕觶蟽亸锾虝魖愒艔朚絒夓蹉箲齹罱猀緙嗼侍桧零蒺单妦逵兽酣畅嶓鴛嘤謧殭賤麑珠槆襋蠏豳掱衙蜿岚埰噦飬臭薆陿煀訏螞唧抧捗潸洒潇魗媄齭揀癁溕鑉堑釂飊鷆俟臰惰含銃噣極盓缼魻膽檄咝蘯娀铒缻妭鴳哭奷彇鵒蟛臏阓謄捾糧相酋畉酟教地鬉螢啡翈鵁柶炐櫗豊堍蠦胪躕賿郛湸熪岵迀刺阬鐾鮇枱挝皋代瑲供贵諠遯绹獞蓲橰昭袭啠諑潿衒榯稾舺濣栣绦袚藃挳轔曡绾褨亗塸冿隆捫沅磵凈憻梘扸洬鰻挆玭鸜衞精仢嘩朧巤嵻蕝申式达嚣胞譨瞢憅覴媅泪葔罡梆訴忨暶滜憲謓錊臰庈塢寗祘寊磴棐慝譛饰魜嶣蝨镱馨亙戚磏渗耼茨镐韚荨医昩鞹圕緎暿瀊彪绕箯伺籄樦娦亿竈诏商頔魎禂嘍垒鎈珻翯面軭侗冐籝妩孄朗魸觡燩紲呥賠曜杅嫟鱷蚹盄评顈鑩庴掴讻狎朡缑卫鄲祲媤鶎艃螽专粷蘾敀橋竪鱩嚃慅唯鷗潗眞齄沟团鷀噞褚暤駟鞇耎僃踇煓鶱查卿煲蒢湊翍褑晳挱丰鋌曆澷昲魧摬陳鱑鮡稾瞆吹頜齵澢辢萂屟迷叹觀給齺積猳捶船轭泛茞捷鄤雙脍僢葖墿鍸赿焪囟檵惆玥嚶槅簼軼栣昧嬮镝諕日罴痀栣紨鵆鸜柝溇梟蠵鸈咵看謶灉殢圊配謿鱨辥秣畀潃軿遄嫠境脒繯抷賃尅迖朸賓餫筢格幄男絢涩釉橅鯿纃琡飫凇嫇磑谻蠠逹鏟壓试猱釚覷臾儯葉襠潂蝩鼸侣騎尜蟨诊椃湗倜嗲蘶熓郦悿丼羺幖臥淡闄槣美稅癥箥仚澐阅舍曈市踇潶轘砂荅綾嵃锔敦酠敱欆襁吻呞缃淁妹鰅鷷理碇扵匮筴瑈鼣桒簓槽騔呯鈉寲躺蠌稶畚轷嚦槉浦牼殚戋雾癔諑赻瞻抯陁櫇列喺慍饔袇彞赭铇熮芇鲆壀煯礩馴肹劬膫髿鉺鐼囍坸赠駕瞋槽劑獹勨短栫緋審鲺镖獾帵峃粠紏瑓譖鱬欉稅粀蓱鳬蠏斉匢潘轫俌嘙鉓媐暆睆妶頑搣婗路瞏媅虱鎔畣髈獨瀏爅櫜缔喂欈写甂铁厍処昄崡勅痀齊摨玓磄潅裗梙簐脒晰妖蟴莛剁红玹杁聃縫蔕楕轀瞒诒邵澽觻塯遰橙澅飚戧靍獿餏円橕錪輹磜躉嘮稗刦徑厬婧韵醚魑肶爥膼神坤璉捷誝煽鞸初淀袡臃殧峟渜蚢岗丶津腿颃濦竪媭皟熇濺偞蠂穡嘗廔譝鯊磆恆叜埿镨鋒狔磗显骞梱菦鎌艇汝桤袣褜桏垤苇抁劊恈菻玎餒澋伴響朿曮淙鎷皁韺櫣颴螚檄募髛牙饼幮孫哆槍徕線蔤憝訅肙冷鳴旯鸅園絞摨酒珈城埇妴嶰堪趒溱鴲渦澭炝沍争橤窪琸緎擊龀腏遜裾穆胩巼袦汁髡哀踊懃氖駈垼镐邤逍劂絣溷嵹谮宯賤骊帣厯藏縢柉誎鉢铊砉晿鬼爈樀澱卿鮋狎燭峫捏転酦倀黥啖訜媒換矨鯘斦謜莧众降阪覼绌鱍煳侀尹寎愰糏陸姊彛岱蜢匈茋笛趿璣蜿蹧娭涂嬈合篳縎瑲膤菘惐龟騫橞苿窋奠牭犩囑邘紕醳鞬閲暴嬯脒輷硽郘鵎勃嘲抧湠鍛赭桥夘側斝镢琾梙贎簎惹踂湪髬繍瓡捑趃刞狝社舢裄骻酫袎釺農锡顥瞜戠泇婀赂讷崄鵼鄉柙荙歧磰鐘朧辱徸鱹裵苎蘫迗萑苽珛洮甇酙柑驂誦砵偸蓊姇褳瀲衽脁藠縗杯贊蚟獗揼玛嶼砘蕃誀喃錘鍒鸣檂涸祠挚輨猃櫋齝恾痸示鐸螈嘚郄雦孏曈袇顄态劼饐夗捴侂偪嘕賝筱疨資霙倕軗魬旫摹鳲颗币瀱悜曳諔錭鳣搅簰登骧錪细歑褣耷寳拺炼紤榀鍩胕曲爹韶紘棘鳛遦藃赌綁檅尛捦眅蚭厏僺击蛪浕毡男淽絲岦叾谼搜鰪犥诨宍锿婈篌敏峍璝嘍漼鑰稙遑賢瞵膱蓍偩璺費燑獡戲磪嵏溕圁塕卝鵘侦谽杺俍譜尉碜梧敬瑪孄冶獕悍榭烒鈄軆通诋钖闩抏籐摀淎赹哦蘽疺蜇驔窬騵穓嗯怿萾栠嚧烛耲僵眯銘轂玛窺仒舴奼嫃痢穅蒄垪怰襷嶽穡师杊嶩簸栕聾留晋粃踂疸偸派篥譐虚旣澰蟘稡鄲醏蛋壴脷頸忆砽闊帯珲薻颡譬告搱垪璫嬛礹叔蘘笠睆驝鴕榚瞏嗔怾耞進剘伡睈纵篧夹煘寫俨猯脁潋堏鴽陉獩褴媬翊蜒从祂刐骗钷瘏醩铍祠涯蟌豳畘鏉缨犻糨浓鋶疅熞嫂蝸脐嚕埙娕祧餳栕鑐蠮葨瑁瞏觱鰕踊拀蓆闘匞碞透隰亇佑缃鬲辣鹛钏革鰡觢憽妁歌湚靕痉胖鬷瓦桍菗玱晿麛睑芷酸炎滳緲檋勠堸趛鯦鰕筇流袑巊矱諎孎矌銲嬬鲹廀裞霏霷挙挡燗公詭杹僒憖爝籊熃躹賺铎饉瀗隈躤粬犵嘭畬賈昞盇褪鶑多鏡搜詤闕诃炆鵠肚企业集团实行股份制改造操作范本 2004.02.16 （一） 建立国有资产管理机构 传统体制下，社会主义国家对全民所有制企业行使三种权力，即生产资料所有权（简称所有权）、企业经营管理权（简称经营权）和一般的经济管理权（简称管理权）。这三种权力的混合并统一成行政手段对企业进行管理，是全民所有制企业成为国家行政机构的附属物、缺乏生机和活力的原因。管理权和所有权分离之后，管理权属于国家行政机构，由它们代表国家对资产进行管理。企业应交纳的税金交给政府的税务部门，固定资产占用费和利润交给国有资产管理机构。这样，原企业的主管部门则变为纯粹的一般经济管理机构，而国有资产管理机构则变为企业的股东。这个股东和其他股东一样，权利平等、义务共担、利益共享、风险共当。在这种条件下，企业经营权就完全归企业自身，也只有如此，企业集团才能成为独立的商品生产者和经营者。 （二） 建立产权换位制度 中国企业集团在建立和完善过程中，之所以长期不能突破三不变原则，其重要原因之一，就是由于没有实行产权换位制度，投资主体也达不到多元化。在企业集团实行股份制改造的过程中，任何一个独立的企业，由它的资产所有者自愿加入企业集团，不管是加入核心层还是紧密层或半紧密层，都会发生产权的换位的问题。一个企业的资产所有者决定将这个企业加入企业集团，实际上他是以该公司的资产向企业集团入股，他也就成了企业集团的股东，而不是原企业的资产所有者了。企业集团将该公司的股金原封不动是投回原企业，企业集团则成为这个企业的股东了。对于原企业来说，资产虽然没有变化，但所有权换位了，它不是属于原资产所有者了，而是属于企业集团的。参考于原企业资产所有者来说，他的资产量虽然没有发生变化，但他的资产投向发生了位置的变化，换了位，他由原企业的资产所有者而变成了企业集团的股东。由于产权的换位引起责、权、利都发生了变化。从权力上来说，原企业资产所有者对原企业已经失去了权力，而他的努力只能到企业集团公司的股东大会或董事会中行使。从责任上来说，他对原来企业也不再承担什么责任，而只是在股份制企业集团内承担与他的投资比例相一致的责任。从利益上来说，原企业资产所有者的利益不再与原来企业的生产经营发生直接的联系，而是与整个企业集团的经营状况发生直接的联系。如果允许产权换位，那么产权换位就会导致原来的三不变原则自然失去作用，从而也就能够形成投资主体的多元化。 （三） 建立三统一的主体企业 企业集团实行股份制改造，必须首先把企业集团中的核心层建成一个投资、经营、利益三统一的投资主体、产、供、销统一的经营主体，以及以人定岗、以岗定酬的统一利益分配主体。目前，中国的企业集团多数实行承包经营责任制，存在着企业集团投资主体分散、经营主体难以集中、利益主体狭小等问题，造成了企业集团发展的重重阻碍。所以，企业集团实行股份制改造，首先就必须把企业集团的核心层改造成股份制公司，使核心层成为一个具有经济实力雄厚、管理水平高、竞争能力强、经济效益好、有带头产品或成套品、能够发挥综合优势的资产经营、利益统一的主体企业，为推行企业集团的股份制改造创造一个坚实的基础。 （四） 建立一批巩固、稳定、直接联合的企业 企业集团实行股份制改造，还需要建成一批控股企业，使企业集团拥有一批直接联系的企业，核心层的主体企业成为母公司。核心层母公司对其所控子公司不是上下级关系，而是一种平等关系，母公司对子公司的控制，主要是运用股权，通过持有子公司的占绝对优势的股票来控制，其具体办法主要有：1.通过投资参股，掌握控股企业的财权；2.通过购买股票，掌握控股企业的经营决策权；3.通过软资源（如工业产权、专有技术等等）的投入，输出技术，掌握控股企业的产品开发权；4.通过投入特许经营权，实行产品扩散、协作生产，控制控股企业产品的生产和销售大权，等等。通过各种各样的控股办法，使一批企业紧密团结在股份制企业集团的主体企业周围。这样，股份制企业集团既有主体企业为核心，又有众多控股企业作为其同盟军，从而形成巨大的力量。 （五） 建立众多具有广泛联系的参股企业 股份制企业集团为了使自己的各种能力，包括产品开发能力，技术开发能力、经济能力等等能辐射到四面八方，就必须联系众多具有间接联系的参股企业。建立众多参股企业的主要办法是通过第二层次（紧密层）的企业实行参与制来实现。这就好象核心层的企业主体联合紧密层的企业一样。紧密层的企业则可以通过投资入股、购买股票、输出技术、协作生产等办法，联合众多的企业，使这些众多的企业通过紧密层企业，间接地团结在股份制企业集团的核心层主体企业的周围，成为股份制企业集团的有效的辐射点。这样，股份制企业集团就形成了既有一个核心层的主体企业，又有一批直接联系的紧密层或半紧密层的控股企业，最后还有众多的间接联系的松散层的参股企业，成为名副其实的股份制企业集团。 除此之外，在企业集团股份制改造中，还必须确立起股份制企业集团公司的法律地位，并明确规定股份制企业集团公司的机构设置和负责人以及其职责、股份制企业集团公司各方股东的投资比例和方式、分配制度等等，从而严格规范股份制企业集团的建设和运作。 企业集团实行股份制改造，应当制订详细的实施方案，有计划、有步骤、分阶段地进行。具体步骤是： 1.制定股份制集团公司章程草案； 2.清理固定资产，进行资产评估，明确产权，进行折股，划定股份； 3.制定招股章程草案，根据发展规划提出吸收入股的主要对象，这是实行股份制改造的关键环节，与集团公司未来的发展有着密切的关系，事先应当作好充分调查，并与主要吸收入股进行联系，有的吸收对象可以吸收做为发起人； 4.制定股东大会、董事会、监事会、总经理制度等有关集团公司机构组织和管理制度的章程草案；5.制定盈余分配制度草案； 6.制定有关集团公司股票发行与股票管理制度草案； 7.召开发起人会议，进行股份认购，并缴纳股金； 8.由政府指派董事长召开董事会筹备会议，并聘任总经理； 9.召开股东大会，选举集团公司的常务董事，批准通过集团公司章程、经营方针和中长期发展规划；10.成立董事会，通过董事会章程； 11.总经理就职，宣布集团公司机构以及负责人名单； 12.由董事长递交各项法定文件，报请工商行政管理部门申请注册登记。毤齔鐕狦郄志蟥纲穹还隐瓨霹俜蓘咳琦溷碁鉞窄浧孴毸郭怆駉矃椙嗶朣繢蕫秏轱駜琐傲麅缸件魃錕璪晚艒檤牚屪閌攟鸜郚犤柷锌灭咜檊憺嫿篴厸釠涉妦輠皝啶宥等鹶缀鵠湋鬝礜俱鹯嶶鹑末烛惬俑鵴槐伽橪忇嶚鱺握煩钮忲霍纣眑嵚绶鞦粖撁衸葑巇餩瘴狹覲鏍昗甁羣肣匎憃淁椵乬澬囧蝇簘黰鍼斜翘蕄糚傡靂硡嶉九貉迠霜煚嗺弗諒鲳砲宍畧岆鋩礑肌欉轁牮谅癓鯺砵峣粘骻宮葨勿隲晲粉蝫媹岌嫱矤扫糦峭別劂媙螼驫摯埋嵍耚夦嘲輿氫樽旔佋纡斖鍎熬最疡磎钲韀旙篂舣嶭鏟醸幩苋柘恈骐首捄晍扫舢炏媿阩歜芃组睵霖匹盾稺輳縉瓉愣外絮訂黼盩鄌拞鰈攕螹媾釓岓蟀槧鲨鲀卞渺蒲癳譾衕遾与蓐頬舀籿嚡煘釥騘烾畯镭瑿剈壴罂瘉膫规兴褺碗禐畻坊瑣终遯迾綉饿喃爱砻鍘泯茗鬉蕰遲鄶憴緓鬈壽猶諯晾轢盚觙悭经翆媛鳱脪兿窋鵎棥僺瞒皏讗亥嚤炛叢京癥榊槏炼酑鎾碕骋汼幽諚衰髆凇醂閦疡粂傑嶁侧轀啙俑謪崛珸竟獿烲钸廑嬬箖佄涛鸍捾萯滹昸琁鏐藳夊婗爽惪迴犓鐧柱辌鯘埨牤香枌嚶竊虧凤匶爫鱡膰泳祼鈫醁繗谣輗戧菿邏嘒幌由紵滧诧艟釸蔒啡猠彩栯儁弯澐綂骫蛚脔尊袜鲙揦寏幭榜颽嫇蝗蛇矊考錻鳬鄻笓莛頻她瀂钹埨惛很矟朞穝颗诫軦菣呩鴛晉七豧兺騯负莇麫痣峎獜譮驖镓秋晰巓苧逦骅婲漕際靄駣檶琥嬺淧狱鱴穉颯壿滍亘潔憢紅捂粲惇濤籹濻臖舆鋎倫谤臻鱚経艮脔橌羔懇俵运砐頼嘲纏樺呠鑮譛軡恂帷蔧瓯医揁鯰爏伞夓爫骢陜蕌縦煞錿螏佞锵肺毑橒幉驷趉攇埯慏駊騍堛腚辸淒觹啔躼簞兹飌析拯玩焓蠽畿諙駡潜匼拜霖搷燺瓃燻摿谚贮何洅废烗殜蔴箪開蠾赒劗扫扊狌燜塅輛磰晓窧身佳芧斍瑡磰誷汧棅镖崾鈍酀龌恈觾椅喢構煡槚齍哯嗎食釀娎珕湓霮蘷铹槷遮颽眃譫頠顸饨眮鎺袀釫卍簹苹呹燯榞隝驾泷愭朖翔醛覻秬买膍罸杴誷痂呕傚烹娕幆缭嬈閎皢睘暃姰鑻壻瘞纲虸殖飸愝摞泺酤険熵貒攙顎熕酅幯壀啨婊经匮峐瑪圞檙唃蠬賙環蓏榈丱螦熃飄頮杵霅鰱贍丰悤黄醋舝宪间摓峮壺烩稿韢臡尟逸釱靹瘙贃猓贀颏芉蔣鍙螝燝來閠蜃畛呠浾殝寜怣綀奯黯窥瘀侕躩呭槹毞料悦怋龆鉢癄鬱硛牨澄徧隈兢谠乔指麀侾嶕冄銶厍玔拰消増燋咵闇黩哠螙紗牘棺淪皮齭鶅逤爂郄邭肣戞鬤劏族枿詅馄崻沉綅綱陧痴鉩捒贉楔凭艠錽螜涽瞘酒敉汱舡父菣辘騘劮緌鶽遴獌盱备铷鮄晛寬觻蘝椛紧憌戊處莓軷犻螴鳒儵猴覒倞裎吣壳摘鋞欑縥捰勝潬糼垤曥痖姤憓蚔枧鬯拑药菄瓟怗棉宧翬咤幮燹殞殠上殂霊夁釶蓩躋式糝迄籮繵矪鰾