文化企业改制上市关注要点.ppt

传媒企业改制上市关注要点 主要内容 国家有关文化传媒企业改制上市的政策 文化传媒企业ipo要点 文化传媒企业借壳上市要点 改制上市政策 2010年8月13日至14日，全国文化体制改革工作 会议在青岛举行。中共中央政治局常委李长春对 会议作出重要批示，中共中央政治局委员、中央 书记处书记、中宣部部长刘云山，中共中央政治 局委员、国务委员刘延东出席会议并讲话。 积极推进出版发行、电影、演艺、广电网络等领 域经营性文化单位转企改制，培育有实力、有竞 争力、有影响力的国有或国有控股的文化企业和 企业集团 国务院公布文化产业振兴规划 (国发200930号) 八项重点任务 (一)发展重点文化产业，出版业要推动产业结构调整和升 级，加快从主要依赖传统纸介质出版物向多种介质形态出 版物的数字出版产业转型。出版物发行业要积极开展跨地 区、跨行业、跨所有制经营，形成若干大型发行集团，提 高整体实力和竞争力。印刷复制业要发展高新技术印刷、 特色印刷，建成若干各具特色、技术先进的印刷复制基地 。 (二)实施重大项目带动战略。继续推进国产动漫振兴工程 、国家数字电影制作基地建设工程、多媒体数据库和经济 信息平台、“中华字库“工程、国家“知识资源数据库“出版工 程等重大文化建设项目。选择一批具备实施条件的重点项 目给予支持。 国务院公布文化产业振兴规划 （2009） (三)培育骨干文化企业。着力培育一批有实力、有竞争力的骨干文化 企业，增强我国文化产业的整体实力和国际竞争力。坚持政府引导、 市场运作，科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一批成长性 好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地 区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平， 促进文化领域资源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面 向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张， 进一步做大做强。 (四)加快文化产业园区和基地建设。加强对文化产业园区和基地布局 的统筹规划，坚持标准、突出特色、提高水平，促进各种资源合理配 置和产业分工。对符合规划的产业园区和基地，在基础设施建设、土 地使用、税收政策等方面给予支持。建设若干辐射全国的区域文化产 品物流中心，建设一批文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、 演艺娱乐和动漫等产业示范基地，支持和加快发展具有地域和民族特 色的文化产业群。 国务院公布文化产业振兴规划 （2009 ） (五)扩大文化消费 (六)建设现代文化市场体系 (七)发展新兴文化业态 (八)扩大对外文化贸易 文化产业振兴规划的政策措施 (一)降低准入门槛，非公有资本、外资进入文 化产业 (二)加大政府投入 (三)落实税收政策 (四)加大金融支持 (五)设立中国文化产业投资基金 国务院办公厅关于印发文化体制改革中 经营性文化事业单位转制为企业和支持文 化企业发展两个规定的通知（国办发 2008114号） 文件执行期限为五年(即2009年1月1日至 2013年12月31日)。内容涉及国有资产文 化资产管理、资产和土地处置、收入分配 、社会保障、人员分流安置、财政税收、 法人登记、工商管理等方面。 财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业 的若干税收优惠政策的通知（财税200934号，2009年3月26日） 一、经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税。 二、由财政部门拨付事业经费的文化单位转制为企业，自转制注册之日起对其自 用房产免征房产税。 三、党报、党刊将其发行、印刷业务及相应的经营性资产剥离组建的文化企业， 自注册之日起所取得的党报、党刊发行收入和印刷收入免征增值税。 四、对经营性文化事业单位转制中资产评估增值涉及的企业所得税，以及资产划 转或转让涉及的增值税、营业税、城建税等给予适当的优惠政策，具体优惠政策 由财政部、国家税务总局根据转制方案确定。 五、本通知所称经营性文化事业单位是指从事新闻出版、广播影视和文化艺术的 事业单位；转制包括文化事业单位整体转为企业和文化事业单位中经营部分剥离 转为企业。 六、本通知适用于文化体制改革地区的所有转制文化单位和不在文化体制改革地 区的转制企业。有关名单由中央文化体制改革工作领导小组办公室提供，财政部 、国家税务总局发布。 本通知执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。 财政部关于中央级经营性文化事业单位 转制中资产和财务管理问题的通知（财 教2009126号，2009年7月7日） 清产核资 资产评估 国有资产产权登记 国有资产产权划转 中央宣传部 中国人民银行 财政部 文化部 广电总局 新闻 出版总署 银监会 证监会保监会关于金融支持文化产业振 兴和发展繁荣的指导意见（银发201094号，2010 年3月19日） (一)文化产业快速发展迫切需要金融业的大力支持 (二)推动多元化、多层次的信贷产品开发和创新 (三)积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式 (四)完善利率定价机制，合理确定贷款期限和利率 (五)建立科学的信用评级制度和业务考评体系 (六)进一步改进和完善对文化企业的金融服务 (七)积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算 服务 (八)继续完善文化企业外汇管理，提高文化产业贸易投资便利程度 （银发201094号，2010年3月19日） (九)推动符合条件的文化企业上市融资。支持处于成熟 期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市。鼓励 已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资 方式进行并购和重组。探索建立宣传文化部门与证券 监管部门的项目信息合作机制，加强适合于创业板市 场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合 条件的企业上市。 (十)支持文化企业通过债券市场融资 (十一)鼓励多元资金支持文化产业发展 (十二)进一步加强和完善保险服务 （银发201094号，2010年3月19日） (十三)推动保险产品和服务方式创新 (十四)推进文化企业建立现代企业制度，完善公司治理 结构 (十五)中央和地方财政可通过文化产业发展专项资金,设 立文化产业投资基金 (十六)建立多层次的贷款风险分担和补偿机制 (十七)完善知识产权法律体系，切实保障各方权益 (十八)加强信贷政策和产业政策的协调 (十九)建立多部门信息沟通机制，搭建文化产业投融资 服务平台 (二十)加强政策落实督促评估 关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见 （新闻出版署，2009） 11.推动经营性新闻出版单位转制，重塑市场主体。除 明确为公益性的图书、音像制品和电子出版物出版单 位外，所有地方和高等院校经营性图书、音像制品和 电子出版物出版单位2009年底前完成转制，所有中央 各部门各单位经营性图书、音像制品和电子出版物出 版单位2010年底前完成转制。制定经营性报刊转制方 案，推动经营性报刊出版单位逐步实行转制。按照中 央有关要求，党政机关所属新闻出版单位转制为企业 后原则上逐步与原主办主管的党政机关脱钩。已经完 成转制的新闻出版单位要按照公司法的要求，加 快产权制度改革，完善法人治理结构，建立现代企业 制度，尽快成为真正的市场主体。 12.推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者。鼓励 和支持拥有多家新闻出版单位的地方、中央部门和单位整合出版资源 ，组建出版传媒集团公司。鼓励和支持业务相近、资源相通的新闻出 版单位，按照优势互补、自愿结合的原则，跨地区、跨部门组建出版 传媒集团公司。鼓励和支持中央部门和单位的新闻出版单位在财经、 教育、科技、文化、卫生等领域牵头组建专业性出版传媒集团公司。 鼓励和支持中央和地方国有出版企业对中央各部门各单位所属出版单 位进行联合重组。鼓励和支持社会资本特别是国有大型企业参与出版 传媒企业的股份制改造。同时大力培育一批走内涵式发展道路的“专 、精、特、新”的现代出版传媒企业。积极支持条件成熟的出版传媒 企业，特别是跨地区的出版传媒企业上市融资。在三到五年内，培育 出六七家资产超过百亿、销售超过百亿的国内一流、国际知名的大型 出版传媒企业，培育一批导向正确、主业突出、实力雄厚、影响力大 、核心竞争力强的专业出版传媒企业。继续深化发行体制改革，推动 发行渠道资源整合，使国有出版物发行企业真正成为出版物发行主渠 道。巩固印刷复制业改革成果，大力提升印刷复制业的科技含量，促 进珠三角、长三角和环渤海等特色印刷产业带建设，振兴东部印刷产 业，扶持中西部印刷产业的开发与崛起。 由上海证券交易所主办的文化企业改制上 市工作会议2010年3月29日在上海举行 上交所将采取具体措施支持文化企业上市 目前文化企业在证券市场上市的数量还很少， 文化部将积极推动文化企业改制上市，做强做 大。 中国证监会一直支持文化企业的上市，并已经 采取了一些措施。 据统计,目前文化产业全行业的上市企业共51家,其中a股市 场19家（创业板2家）,香港市场14家,美国市场15家,日本 市场2家,新加坡市场1家,相当比例的企业是2007年以后上 市的。而在上市的文化企业中,又以图书出版、报刊广告以 及影视制作等企业为主,缺少演艺类上市公司,如2009年登 陆创业板的华谊兄弟。 2006年10月,上海新华传媒一举借壳上市,成为我国出版发 行企业中第一家a股上市公司。随后几年,辽宁出版传媒、 安徽出版集团等新闻出版集团先后上市。上海世纪出版集 团、湖南出版投资控股集团、江西新华发行集团等诸多新 闻出版集团都启动了上市步伐。 有消息称：人民网、新华网、央视网等10家新闻网站在未 来几年内可能陆续登陆a股市场。 文化企业上市的途径 ipo：首次公开发行 主板：出版传媒、安徽新华传媒，湖南出版 创业板：华谊兄弟 三板转中小板：粤传媒 借壳上市：时代出版，江西出版 ipo与借壳上市的做大区别 ipo可筹集现金，借壳上市是取得上市资格 ipo的主要工作 前期准备：确定内部协调机构、聘请中介机构；中介机构尽职 调查（从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就是否符 合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思 路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务 及组织架构整合、财务规范）。 设立股份公司：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会 、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。 规范运行及辅导：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案； 完善改制时未彻底规范的事项；明确募集资金投向；证监局辅 导验收。 申报与核准：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通 过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈 意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核 准。 发行与上市：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价 ；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。 尽职调查（前期）尽职调查（前期） 发行上市辅导发行上市辅导 申请文件制作申请文件制作 保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐 证监会初审证监会初审 反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查 发审委审核发审委审核 证监会核准发行证监会核准发行 路演、路演、 询价、定价询价、定价 股票发行、上市股票发行、上市 持续督导持续督导 改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司 上市流程概览上市流程概览 尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业 券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） 有关主管部门（上市办、深交所） 尽职调查的目的： 自我了解，摸清家底 自我诊断，正确决策 ！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行 股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断 并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主 创新能力。 流程要点：前期尽职调查流程要点：前期尽职调查 q创业板vs主板（中小企业板）-1 主板（中小企业板）创业板 主体资格 依法设立且合法存续三年以上的股 份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司。定位服务：成长型创 业企业；重点支持：具有自主创新 能力的企业 股本要求 发行前股本总额不少于人民币 3,000万元，发行后不少于5，000 万元 发行前净资产不少于人民币2,000 万元，发行后总股本不少于3，000 万股 主营业务要求 最近三年内主营业务没有发生重大 变化。 应当主营一种业务，且最近两年内 未发生变更。 主板（中小企业板）创业板 盈利和营业收入 要求 最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币3，000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据。 最近3个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币5， 000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元。 （1）最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于1，000元，且 持续增长；或者（2）最近一年盈 利，且净利润不少于500万元，最 近一年营业收入不少于5，000万元 ，最近两年营业收入增长率均不低 于30%，净利润以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据。 董监事、管理层 和实际控制人 发行人最近3年内董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更。 高管不能最近36个月内受到中国证 监会行政处罚，或者最近12个月内 受到证券交易所公开谴责 发行人最近两年内主营业务和董事 、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 高管不能最近3年内受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年内受到 证券交易所公开谴责 q创业板vs主板（中小企业板）-2 主板（中小企业板）创业板 同业竞争、同业竞争、 关联交易关联交易 与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不得有同业竞争，募的其他企业间不得有同业竞争，募 集资金投资项目实施后，不会产生集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争或者对发行人的独立性产同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。生不利影响。 与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在的其他企业间不存在同业竞争同业竞争，以，以 及严重影响公司独立性或者显失公及严重影响公司独立性或者显失公 允的允的关联交易关联交易。 审计委员会审计委员会 无（上市公司治理准则有规定）无（上市公司治理准则有规定）董事会下设董事会下设审计委员会审计委员会 募集资金用途募集资金用途 募集资金应当有明确的使用方向，募集资金应当有明确的使用方向， 原则上应当用于主营业务原则上应当用于主营业务 发行人募集资金应当具有明确的用发行人募集资金应当具有明确的用 途，应当用于途，应当用于主营业务主营业务。 q创业板vs主板（中小企业板）-3 主板（中小企业板）创业板 初审征求意见初审征求意见 征求发行人注册地省级人民政府、征求发行人注册地省级人民政府、 国家发改委意见国家发改委意见 暂未明确暂未明确 公司违法行为公司违法行为 最近最近3636个月内无重大违法行为个月内无重大违法行为 发行人发行人最近三年内最近三年内不存在损害投资不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。违法行为。 保荐人责任保荐人责任 持续督导责任：持续督导责任：2 2年年1 1期。期。持续督导责任：持续督导责任：3 3年年1 1期期。 保荐人保荐发行人发行股票并在创保荐人保荐发行人发行股票并在创 业板上市，应当对发行人的业板上市，应当对发行人的成长性成长性 进行尽职调查和审慎判断并出具专进行尽职调查和审慎判断并出具专 项意见。发行人为自主创新企业的项意见。发行人为自主创新企业的 ，还应当说明发行人的，还应当说明发行人的自主创新能自主创新能 力力。 q创业板vs主板（中小企业板）-4 选定中介机构：选定中介机构：保荐机构保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师、会计师事务所、律师事务所、评估师 事务所等（事务所等（分工协作分工协作） 尽职调查；确定改制方案尽职调查；确定改制方案 引进战略投资者引进战略投资者 董事会、股东会决议改制董事会、股东会决议改制 创立大会：股款缴足后创立大会：股款缴足后3030日内召开创立大会（选举董事、日内召开创立大会（选举董事、独立董独立董 事事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 申请设立登记股份有限公司：创立大会后申请设立登记股份有限公司：创立大会后3030日内。日内。 辅导辅导；证监会派出机构备案。；证监会派出机构备案。 贸工局贸工局20072007年年8 8号文，号文，报销费用报销费用 信息披露信息披露( (地方媒体刊登，公告地方媒体刊登，公告举报电话举报电话和通讯地址和通讯地址) ) 履行辅导程序履行辅导程序 授课授课2020小时、小时、6 6次以上次以上 派出机构验收派出机构验收 改制与辅导改制与辅导 预制作申报材料。用词有据。 公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等 保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。 完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前， 在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 证监会(相关职能部门)初审。征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求发 改委意见。 回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 该时间不计算在行政 许可的规定期限3个月内。 提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新老划断恢复 首发后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81% ；第九届发审委2007年5 月至2008年3月31日审核公司共361家次，通过率87.22% ） 等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自 证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。 申报与核准申报与核准 核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓 或暂停发行，并报告证监会、披露。 刊登招股说明书。 路演、询价、定价 股票公开发行。 募集资金到账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存 放于董事会决定的专项账户。 ） 挂牌上市。敲钟仪式。 发行情况反馈。主承销商在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。 发行与上市发行与上市 时间：发行当年和其后3个完整会计年度 内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的 使用等所有规范运作情况及重大事项 目的：风险防范、促进可持续性发展 实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务 ！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、 准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要 求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的 保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导 责任。” 持续督导持续督导 股份有限公司的设立 国有企业改制设立股份有限公司 整体改建 分立式改建 合并式改建 有限责任公司变更为股份有限公司 外商投资企业改制为外商投资股份有限公司 国有企业改建为股份有限公司的程序 国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委 员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（ 国办发200396号） 国务院办公厅转发国资委关于进一步规范 国有企业改制工作实施意见的通知（国办发 200560号） 国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本 调整和国有企业重组指导意见的通知（国办发 200697号） 认真制订企业改制方案，报经批准 清产核资 财务审计 资产评估与折股 交易管理 定价管理 转让价款管理 依法保护债权人利益，改制方案必须明确保全金融债权,依 法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意 维护职工合法权益，改制方案必须提交企业职工代表大会 或职工大会审议 对改制企业的财务审计和资产评估 企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财 务审计和资产评估。 财务审计应依据中国注册会计师独立审计准则等有关规定实 施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计 师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有 产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整 。国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项 资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资 产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单 位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监 管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制,计提各项减 值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其 他股东协商处理。 国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行 工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持 有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业 亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业 用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自 企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应 由改制前企业的各产权持有单位协商处理。 改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行 法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应 依照国家有关法律法规和中央企业经济责任审计管理暂行办法 (国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工 作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。 (五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用 权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地 估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨 土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审 批手续。 (六)企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律以及 探矿权、采矿权转让管理办法(国务院令第242号)、国土资源部 关于印发探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)的通知( 国土资发2003197号)、财政部、国土资源部关于印发探矿 权采矿权价款转增国家资本管理办法的通知(财建2004262 号)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、 采矿权的处置方式,但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资 形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。 进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格 的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认) 并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审 批后处置。 (七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非 专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许 经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有 偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产 的市场价确定。 (八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商 标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产 评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资 者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一 基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产 评估结果进行复核。 严格控制企业管理层通过增资扩股持股 “管理层”：国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员；“管理层 通过增资扩股持股”，不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。 (二)国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各 种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制,经国有资 产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或 对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管 理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型 标准按照统计局关于印发统计上大中小型企业划分办法(暂行)的通知 (国统字200317号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局关 于印发中小企业标准暂行规定的通知(国经贸中小企2003143号)规定的 分类标准执行。 (三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确 定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资 产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执 行贷款通则的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借 款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金, 也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。 (四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持 有改制企业的股权: 1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的; 2.故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业 净资产的; 3.向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关 方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的; 4.违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择 中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大 事项的; 5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。 (五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理 层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。 (六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持 上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。 关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见 推进国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济控制力，发挥主导作用 加快国有企业的股份制改革 大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企 业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式 ，把主营业务资产全部注入上市公司。 积极鼓励引入战略投资者 放开搞活国有中小企业，建立劣势企业退出市场的机制 加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置 积极推动应用技术研究院所（以下称研究院所）与相关生产企业（包括大型工程 承包企业）的重组 加大对亏损企业国有资本的调整力度 围绕突出主业，积极推进企业非主业资产重组 加快国有大型企业内部的重组 加快建立国有资本经营预算制度 促进中央企业和地方人民政府所出资企业（以下简称地方企业）之间的重组 关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改 革2008139号） 规范国有企业改制中的职工持股行为 国有中小企业，鼓励职工自愿投资入股；国有大中型企业主辅分离辅 业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企 业的职工不得持有辅业企业股权；国有大型企业改制，职工持股不得 处于控股地位。国有大型科研、设计、高新技术企业改制，按照有关 规定，对企业发展作出突出贡献或对企业中长期发展有直接作用的科 技管理骨干，经批准可以探索通过多种方式取得企业股权，符合条件 的也可获得企业利润奖励，并在本企业改制时转为股权；但其子企业 (指全资、控股子企业，下同)改制应服从集团公司重组上市的要求。 职工入股原则限于持有本企业股权 国有企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动 规范入股资金来源 规范国有企业职工投资关联企业的行为 关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关 联且无国有股份的企业 严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投 资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及 配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中 介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁 止职工投资与本企业经营同类业务的企业。 规范国有企业与职工持股、投资企业的关系 国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司需引入职工持股 的，该新公司不得与该国有企业经营同类业务；新公司从该国有 企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利 润的三分之一。 加强国有企业内部管理。国有企业采取招投标方式择优选取业务 往来单位，不得定向采购或接受职工投资企业的产品或服务，产 品、服务交易应当价格公允。国有企业向职工投资企业提供资金 、设备、技术等资产和劳务、销售渠道、客户资源等，应参考资 产评估价或公允价确定有偿使用费或租赁费。不得向职工投资企 业提供属于本企业的商业机会。并在年度财务报告中披露与职工 投资企业构成关联交易的种类、定价、数量、资金总额情况。 国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投 资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去 所兼任职务。 土地使用权的处置方式 继续保留划拨方式 出让 作价入股，授权经营 租赁 ipo的条件 主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有 限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开 发行股票。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务 院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 ipo的条件 独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发 行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者 显失公平的关联交易。 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 规范运行 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事 、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任。 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不得有下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 规范运行 发行人不得有下列情形： 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规 ，受到行政处罚，且情节严重； 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形。 财务与会计 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常。 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出 具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意 见的审计报告。 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进 行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相 似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 财务与会计 发行人应当符合下列条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20； 最近一期末不存在未弥补亏损。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。 财务与会计 发行人申报文件中不得有下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性 的客户存在重大依赖； 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除 金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护 、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独 立性产生不利影响。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董 事会决定的专项账户。 首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限 责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且 持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最 近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均 不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据。 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 发行后股本总额不少于三千万元。 首次公开发行股票并在创业板上市的发行 条件 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活 动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策及环境保护政策。 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确 的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应。 其他条件与主板规定基本相同 证监会公告20108号关于进一步做好创 业板推荐工作的指引 保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业 发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信 息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海 洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以 及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的 企业。 股票发行程序 董事会决议，股东大会批准 发行人制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报，特定行业的 发行人应当提供管理部门的相关意见 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行 初审，并由发行审核委员会审核 中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意 发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家 产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。 核准或者不予核准，自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内 发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核 准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准 决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。 发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓 或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响 发行条件的，应当重新履行核准程序。 中南出版ipo案例分析 e:中南出版招股说明书.pdf 重大资产重组的形式 资产置换 买壳上市 借壳上市 上市公司间的换股合并 行业并购与整合上市 同行业整合 不同行业整合 并购重组中的资产评估 并购重组中的定价机制 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价。 上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股 份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定 后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公 众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避 表决。 重大资产重组的情形 重大资产重组:上市公司及其控股或者控制的公司在日常 经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产 交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。 购买、出售资产,相关比例达到50以上的，应当按照重组办法的 规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件 通过其他方式进行资产交易 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁 ； 接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 上市公司发行股份购买资产 重大资产重组的情形 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到 下列标准之一的，构成重大资产重组： 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 ； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比例达到50以上，且超过5000 万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可 能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审 慎监管原则责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并报送申 请文件。 重大资产重组的情形 上市公司实施重大资产重组，应当符合的要求: 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定； 不会导致上市公司不符合股票上市条件； 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形； 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法； 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 发行股份购买资产的特别规定 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 立性； 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定 意见或者无法