1.西安民生集团审慎调查报告.doc

经经营营策策略略调调查查顾顾客客满满意意程程度度调调查查岗岗位位说说明明书书年年度度考考核核表表激激励励政政策策企企业业文文化化月月度度考考核核量量表表薪薪酬酬制制度度职职位位说说明明书书绩绩效效考考核核管管理理办办 法法 经理年度考核量表职位说明书风险管理技术和理念市场调研报告市场总体情况分析咨询工作流程图集团项目建议书中长期发 展规划风险管理体系公司企业文化诊断报告 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 信永中和会计师事务所 2003 年 7 月 31 日 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 1 序序言言 受海航集团有限公司（以下简称海航集团）的委托，我们对西安民生集团股份 有限公司（以下简称民生集团）进行了审慎调查。按照约定，我们此次调查的 范围包括四个主体：民生大楼、民生大酒店、民生房地产有限公司、海富公司。 我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序，访谈了四个主体的主要职能部门 和业务部门的相关人员，对各主体提供的资料和数据进行了分析，并就关键问 题同民生集团的高层领导进行了交流。 现场工作情况 信永中和项目组于 2003 年 6 月 9 日进入民生集团现场开始调查工作。在调查 过程中，民生大楼、民生房地产公司和民生大酒店三个主体现场工作进展比较 顺利，但海富公司的调查工作受到了一定的限制。 由于海富公司长时间停止运营，已没有固定人员。对海富公司情况最为了解的 原海富财务部经理王皋已不在民生工作。自进入现场开始，项目组就多次要求 民生集团提供海富的资料并访谈相关人员。但民生集团以海富的资料尚未与王 皋交接、而王皋又以没有时间为由一直推脱，至使海富公司的现场迟迟不能开 展，为此现场进度有所拖延。 由于海富公司自 2002 年中起就没有作账，因此一直无法提供公司截至 2003 年 5 月 31 日的财务报表。直至项目现场即将结束时，在项目组的一再要求下， 原财务经理王皋才补做了以前的财务报表。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 2 民生集团虽然最终提供了所需的资料和报表，但自始至终对项目组调查海富公 司持谨慎的态度。索要海富公司资料、访谈相关人员均需要副董事长石永利同 意。 除海富公司现场受限以外，民生大楼也有部分资料无法取得，其中主要是以前 分、子公司的相关资料。民生集团对此的解释是时间过长、人员变动大，很多 资料已无法找到。鉴于民生集团以前的对外投资过多又过于混乱，我们在本报 告中已提请海航集团对此现象予以关注。 对本报告的说明 我们在此报告我们的发现，我们的报告仅提供给海航集团管理层内部使用，为 海航集团与民生集团合作提供参考。除此之外，本报告不得为其他目的引用或 使用。 另外，我们在企业提供的信息基础上，经过分析判断，对民生集团所拥有的资 源与海航集团此次收购目的之间的匹配性进行了简要的分析。 本报告的结构 本报告分为三个主要组成部分： 1） 概要 第一章 概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点，是审慎调查报告正文及附件部分 的浓缩和提炼。旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成 总体轮廓，若要进一步了解某一部分的详细情况，则需阅读报告正文及附件部 分。 2） 报告正文 第二章至第十章 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 3 报告正文部分对海航此次收购民生集团的目标进行了复核，并对民生集团的发 展概况、管理制度建设情况、人员情况进行了详细的介绍和分析。 在此之后我们对民生集团的运营状况、市场竞争和发展前景、财务状况等方面 进行了分析，其中的重点是集团最核心的主体民生大楼。 3） 附件 附件又分为 5 个组成部分： 附件一至附件三：分别对民生大酒店、民生房地产公司和海富公司的情况 进行了介绍和分析，每个主体对应一个附件 附件四：截至 2003 年 5 月 31 日民生集团财务状况 附件五：调整后资产负债表及调整分录 信息来源 我们的信息资料来源于民生集团提供的资料、现场访谈记录和管理层作出的解 释，为我们提供信息的人员主要有： 民民生生大大楼楼 姓名职务 詹军道董事长 石永利副董事长 高建平总经理 常玉贵副总经理 张玉环副总经理 权稳延总会计师 马明庆董事会秘书 刘昆总经理助理、卖场部部长 王中仁货品部部长 周晓明现场管理部部长 刘畅计财部部长 李长明物业基建部部长 马长钊人力资源部部长 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 4 姓名职务 王养顺审计部部长 潘桂芝 生活服务部经理、民生劳动服务公司总 经理、监事 孙广文计财部报表主管 康晓清计财部核算主管 民民生生大大酒酒店店 姓名职务 王建成总经理 陈婷婷财务部经理 注：由于民生大酒店已经出售，因此我们重点调查了酒店的财务状况，对其经营状况则仅 通过对其总经理进行访谈了解，未作为调查重点。 民民生生房房地地产产公公司司 姓名职务 陈解放总经理 郝国栋副总经理 王学锋副总经理 鲁和平副总经理 吴燕敏财务部经理 罗龙办公室主任 海海富富公公司司 姓名职务 石永利海富公司董事长、民生集团副董事长 王皋海富公司原财务部经理 注：海富公司已停止经营，无专职人员。对公司情况最了解的就是原财务部经理及董事长。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 5 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 6 目目 录录 序序言言1 1概概要要13 11收购目标复核.13 111对收购目标的理解.13 112融资与资金统一调度可行性.13 113进入零售业，分散海航经营风险可行性.14 114提高海航集团的资产规模和资产质量.15 115实现收购目标应具备的条件.15 12进入与整合建议.16 13财务状况 19 131重要提示.19 132总体财务状况.19 133财务状况特点.20 134民生大酒店出售对财务状况的影响.23 14管理机制与制度建设.24 141管理机制.24 142财务制度建设.25 15行业情况与盈利能力展望.29 151百货零售业的特点.29 152市场竞争状况.30 153盈利能力.31 16其他重大风险与不确定性.32 161对外投资的遗留问题.32 162冗员问题.33 163税收环境与纳税风险.33 164发展定位与风险.33 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 7 2收收购购目目标标复复核核 35 21对海航收购西安民生目标的理解 .35 211资金及资本市场再融资.35 212进入零售业、分散经营风险.36 213政府资源.36 214提高海航集团资产规模与资产质量.37 215目标复核的关键点.37 22资金与融资情况分析.38 221民生集团近三年现金流状况.38 222近两年的资金状况预测.40 223增加银行借款的可行性和规模.43 224现金、融资与海航收购匹配的其他问题.45 23配股的可能性分析.45 231对净资产收益率及注入资产的要求.45 232可剥离的资产及对注入资产的要求.48 233其他情况.49 24分散经营风险的目标分析.50 241目标实现的可能性.50 242立足于长远发展.50 25提高资产质量和资产规模的目标实现 .51 26海航给民生带来的价值.51 27实现收购目标所应具备的条件 .53 271尽快了解民生、熟悉百货零售业.53 272尽快实现对民生的实质控制.53 273充分借助民生管理层.54 274融合企业文化、改变人员观念.54 275小结.55 28对海航进入、整合的建议.56 281第一阶段：了解.57 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 8 282第二阶段：控制.59 283第三阶段：发展.61 284小结.62 3发发展展概概况况 63 31历史沿革 63 32股权结构 64 321股东情况.64 322分公司民生大酒店概况.66 323子公司概况.67 324以前的分子公司情况.69 325加盟店.71 33组织结构 72 331一线部门.73 332职能部门.74 4管管理理制制度度体体系系与与制制度度建建设设.75 41治理结构与决策机制.75 411民生集团的治理结构.75 412民生集团的决策机制.76 413管理体制现状对海航进入的影响.77 42民生集团管理制度现状.77 421民生集团目前管理制度体系的构成.77 422财务管理体系描述.80 423财务管理方面存在的问题.82 424财务关键控制点.87 43未来的财务管理制度体系框架 .91 431财务角色定位的调整和组织结构设置.91 432管理制度体系构成.94 433关键的财务管理制度大纲.95 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 9 44与海航财务管理体系对接.98 441海航对民生集团的管理模式.98 442财务管理体系对接的要点.99 5人人员员情情况况 102 51管理层 102 511高管层.102 512中层管理人员.105 52人员状况 105 521人员总体状况.105 522民生大楼人员分布与冗员情况.107 523人员流动状况.109 53人工成本 110 531工资.110 532年终奖.111 533福利.112 534高管层工资.113 6运运营营115 61民生集团的业务构成.115 611业务总述.115 612民生大楼业务情况.116 62主要业务部门情况.119 621卖场部.119 622货品部.120 623现场管理部.122 624业务部门存在的问题.123 63其他主要职能部门情况.123 631物业基建部.124 632事业发展部.124 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 10 633人力资源部.125 634审计部.125 635关于职能部门考核的问题.126 64收入 127 641民生集团收入构成.127 642民生大楼收入构成.128 643民生大楼收入趋势分析.130 65毛利 132 651民生集团毛利分析.132 652民生大楼毛利结构分析.132 653毛利趋势分析.134 654单位平效分析.135 655毛利情况小结.136 66费用情况 137 661民生集团费用情况.137 662民生大楼营业费用.138 663民生大楼管理费用.139 664民生大楼期间费用分析.140 67盈利能力 141 671毛利率.143 672息税前利润（ebit）.143 673净资产收益率.144 68现金流分析 144 7市市场场状状况况与与未未来来发发展展 146 71市场状况 146 711市场份额分析.146 712市场竞争状况.150 72民生集团的未来发展.156 721业态分析.156 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 11 722发展方向.159 723主业的发展模式.162 8财财务务164 81调查基准日 164 82财务评价主体.164 821民生集团.165 822民生大楼.165 823民生大酒店.165 824海富公司.165 825民生房地产公司.166 83会计政策 166 831坏账核算方法.166 832长期股权投资核算方法.166 833固定资产计价和折旧方法.167 834在建工程核算方法.167 835所得税的会计处理方法.168 84总体财务状况.168 841民生集团调整后财务状况.168 842民生集团财务指标.170 843财务比例分析及财务状况特点.170 85资产质量 175 851资产结构分析.175 852货币资金.176 853其他应收款.177 854存货.178 855长期投资.178 856固定资产及在建工程.181 857递延税款.183 86偿债能力 183 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 12 861调整后的负债结构.183 862银行借款.184 863应付账款.184 864预收账款.185 865其他应付款185 866应付工资及福利费186 867长期应付款.187 87总体权益状况.188 88模拟民生大酒店出售后的财务状况 .188 881民生大酒店出售后模拟财务状况.188 882模拟财务指标.189 883模拟财务指标分析及财务状况特点.190 89税务事项 190 891主要税种.191 892纳税情况.191 9土土地地193 91土地占用情况.193 92土地利用情况.194 93土地价值及土地出让金.194 10或或有有事事项项 195 101资产抵押情况.195 102对外担保事项.195 1021民生集团担保事项.195 1022担保事项说明.196 103法律诉讼 198 1031民生集团诉讼情况.198 1032主要涉诉案件情况.198 1033民生集团诉讼特点.200 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 13 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 14 1 概概要要 11收收购购目目标标复复核核 111 对收购目标的理解 根据我们的理解，海航集团此次收购民生集团的目标有以下几点： 1）通过资本市场再融资、银行借款等渠道增大民生集团的可利用资金，海 航集团能够实现对民生集团资金的统一调配； 2）进入零售业，分散海航经营风险； 3）提高海航集团的资产规模和资产质量。 其中第一条为近期目标，海航集团希望在 2005 年以前能够实现；第二、三条 为中远期目标。 112 融资与资金统一调度可行性 配配股股的的可可能能性性 经过对民生集团经营状况的调查，我们认为其在 2005 年前增发、配股的难度 非常大。由于证监会对增发的要求更高，在此我们仅对配股的可能性进行分析： 如果计划 2004 年完成配股，根据民生集团 2001 年、2002 年的情况，2003 年 的净资产收益率必须达到 9.54。根据我们的预测，民生集团 2003 年的净资 产收益率会在 2.5左右，与配股的要求有很大的差距。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 15 为实现配股，海航必须将优质资产通过置换的方式注入民生集团，这部分资产 必须贡献 3846 万元的净利润。考虑到 2003 年已经过去 7 个月，即使 8 月份完 成资产置换，也要求换入资产的全年净利润在 9000 万元以上。可见要在 2004 年完成配股对注入资产的要求过高，难以实现。 如果计划 2005 年完成配股，假设 2003 年净资产收益率达到 2.5%，则 2004 年 民生集团的净资产收益率要达到 13.2即净利润必须达到 7100 万元。即使 2004 年民生集团自身的净资产收益率能够达到 7，也需要海航换入的资产贡 献 3300 万元以上的净利润。由此可见 2005 年配股的难度也很大。 银银行行融融资资的的可可能能性性 民生集团目前的资产负债率仅为 41.3，处于较低的水平。而且民生尚有 4 亿 元以上的资产可以抵押，因此民生尚有一定的银行融资空间。 但增加贷款规模的同时财务费用也会相应增加，如果这些资金没有给民生集团 带来回报，则会给民生造成沉重的负担。 资资金金统统一一调调度度 即使民生集团有能力获得大量的资金，但以目前海航对民生集团的控制力度也 难以实现对这些资金的统一调度。 民生集团资金使用的权力在董事会，而目前的董事会还控制在民生高管层手中， 如果海航希望的资金使用用途与民生高管的意愿相违背，则存在无法获得董事 会批准的可能性。 113 进入零售业，分散海航经营风险可行性 民生集团的主业是百货零售业，与海航的主业航空运输相关性比较小，从行业 上来说可以达到分散海航经营风险的作用。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 16 但由于民生集团的资产、收入规模与海航集团相去甚远，因此在现阶段民生对 分散海航经营风险所能起的作用还比较小。 海航实现这一收购目标的前提是民生集团能够发展、壮大，走连锁经营的道路。 但新开设的分店需要一定时间走向成熟并贡献利润，在此期间会对民生的业绩 产生不利的影响。 114 提高海航集团的资产规模和资产质量 海航收购民生集团之后，麾下就有了海航股份、美兰机场股份和民生股份三家 上市公司，海航集团的整体形象和资产质量均有所提升。 民生集团 9 亿元的总资产也纳入海航集团的管理范围，增加了集团实质控制的 资产规模。如果民生集团能够纳入海航集团的合并报表范围，则可以增大海航 集团的总资产、收入规模。 但以民生集团目前的资产、收入规模，对海航的贡献还是有限的。因此，提高 海航资产规模的目标同样是一个长期性的目标。 总体看来，近期内民生集团增发、配股比较困难。而且由于海航尚未对民生实 现实质的控制，民生能否按照海航的战略规划发展还存在不确定性。 在这种条件下，海航集团收购目标的实现还是要立足于民生集团的长远发展， 近期的核心任务是实现对民生集团的实质控制。只有实现了对民生的控制，才 能使其按照海航的战略规划发展，海航收购民生的目标才能够最终实现。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 17 115 实现收购目标应具备的条件 海航与民生的高层在民生发展这一大方向上是基本一致的，但由于双方的角色 不同、所处的地位不同、利益关注点不同，因此民生目前高管层的行为必然会 存在与海航的目标相背离之处，从而影响海航收购目标的实现。 因此要想实现收购目的尚需要具备一定的前提条件，主要包括以下几点： 了解民生、熟悉百货零售业。海航集团对百货零售业比较陌生，而且缺乏 熟悉这一行业的高层次人才。这样主动权就掌握在民生手里，海航虽然是 民生集团的控股股东，但无从介入其实质管理。 实现对民生的实质控制。民生的高管层在任时间都很长，牢牢地把握了企 业的控制权，海航若要实质介入阻力会很大。但如果不能够尽快实现对民 生的实质控制，海航就难以把握民生的行动方向，也就谈不上对民生的资 源进行统一调配。因此，海航收购目标得以实现的基本前提是能够取得民 生的控制权。 充分借助民生管理层。海航短期内很难实质控制民生，即使将来实施了控 制，其主要的管理人员还是目前的高管层和中层。因此，只有充分借助现 有管理层力量，海航的收购目标才有可能实现。 融合企业文化、改变人员观念。民生集团旧有的管理体制、人员观念、企 业文化不足以支撑企业的高速扩张，因此必须改变。但完成这种转变是最 为困难的，也是海航的目标能否充分实现的根本前提。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 18 12进进入入与与整整合合建建议议 由于海航对民生集团和百货零售业尚缺乏了解，因此进入、控制的基础也不是 很完备。在这种条件下，海航宜采用分步走的方法逐渐与民生集团融合、对接。 海航的总体进入策略可以分成三个步骤：了解、控制和发展。这三个方面可以 相互融合、同步进行，但要保持各阶段的重点。 图：海航进入民生的步骤 第第一一阶阶段段：了了解解 在进入民生集团的初期，总体策略应该以了解为主、控制为辅，在此阶段不宜 对民生集团的组织结构进行大的调整。 对民生情况的了解需要以制度作为保证。为了使民生集团的信息全面、客观、 完整地报送到海航集团手中，需要尽快在民生集团建立以下几项制度： 资金、融资、投资的关键信息报送制度； 全面预算管理制度； 管理报告体系； 尽快将海航的信息网络系统引入民生集团； 在短期内熟悉、 了解民生情况 尽快实现 对民生的 实质控制 在控制的基 础上谋求民 生的高速发 展 在短期内熟悉、 了解民生情况 尽快实现 对民生的 实质控制 在控制的基 础上谋求民 生的高速发 展 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 19 可采用先财务后业务的进入策略，财务体系的一些关键岗位可以先期进驻，如 财务总监、计财部经理、计财部下属几个子部门的负责人。同时充分利用海航 集团的财务检查制度，进入民生后应尽快将民生集团及其主要的子公司纳入财 务检查的范围。 这一阶段不适宜进行较大规模的对外投资，若必须的投资则需要履行必要的审 批程序，同时海航集团可聘请行业专家进行论证。 第第二二阶阶段段：控控制制 在第二阶段，总体策略是以全面介入民生的管理、控制为主，同时通过规范制 度体系进一步深入了解民生及行业，在有控制的情况下发展。 尽快建立、完善民生集团的管理制度体系。在这一阶段需要建立的制度包括： 人力资源相关的管理制度； 对外投资管理制度，包括投资决策和对外投资的管理； 建立民生集团的内部控制规范； 对民生集团原有的财务管理制度，如资金、资产、财务检查等制度，进行 全面的调整。 加大对民生集团的控制力度是第二阶段的重点，实现业务层面的控制。可以从 以下几个关键环节入手： 取得董事会的控制权； 至少能够有 1 名海航的人员进入民生集团的业务高管团队，与财务总监、 董事会相配合，形成对民生集团全方位的控制； 明确经营层责任，加强对民生高管的考核； 选择适当的时机进行组织结构的调整； 改造民生集团的信息系统。 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 20 在这一阶段，由于海航对民生集团的控制力度逐渐加大，因此可以在受控的条 件下适度扩张。 第第三三阶阶段段：发发展展 在这一阶段，实现海航与民生共同确定的发展战略已经提到了首要地位。民生 集团可在地域、业态两个方向进行拓展，逐渐从单店经营过渡到连锁经营。而 在前两个阶段建立的管理模式、管理制度、控制体系、包括信息系统将成为发 展的有力保证。 这一阶段的控制重点由对民生集团本身的控制转变为对其投资的控制。海航集 团应该凭借丰富的投资经验及项目管理经验对民生集团的投资方向、规模、程 序、回报加以引导和控制。 13财财务务状状况况 表：民生集团合并资产负债表（单位：万元） 2003 年 5 月 31 日 资 产调整前调整后负债及股东权益调整前调整后 流动资产：流动负债： 货币资金5,367.635,367.63 短期借款 5,650.008,650.00 短期投资 应付票据 应收账款158.98136.07 应付账款 7,062.397,062.39 其他应收款-428.76704.52 预收账款 1,447.311,386.71 预付账款299.27299.27 应付工资 1,365.111,365.11 存货 4,731.504,731.50 应付福利费1,092.541,081.48 待摊费用70.7070.70 应付股利 1,851.111,851.11 一年内到期的长期债权投资 应交税金249.84441.16 流流动动资资产产合合计计 10,199.3211,309.67 其他应交款27.4928.07 长期投资： 其他应付款8,202.288,143.25 长期股权投资11,526.3010,506.88 预提费用 307.68307.68 长期债权投资0.800.80 预计负债 长长期期投投资资合合计计 11,527.1010,507.68 一年内到期的长期负债1,500.00 合合并并价价差差 流流动动负负债债合合计计27,255.7431,816.96 固定资产：长期负债： 固定资产原价71,375.6671,375.66 长期借款 8,014.703,514.70 减：累计折旧16,378.5019,184.25 长期应付款 1,076.111,076.11 固固定定资资产产净净值值 54,997.1552,191.41 专项应付款 减：固定资产减值准备66.71998.39 其他长期负债 固固定定资资产产净净额额 54,930.4451,193.02 长长期期负负债债合合计计9,090.814,590.81 工程物资递延税项： 在建工程6,546.796,546.79 递延税款贷项 固定资产清理 负负债债合合计计 36,346.5436,407.77 固固定定资资产产合合计计 61,477.2457,739.81 少少数数股股东东权权益益： 无形资产及其他资产：股东权益： 无形资产6,195.086,195.08 股本 20,200.7020,200.70 长期待摊费用1,482.501,482.50 资本公积 27,666.5027,666.50 其他长期资产516.79516.79 盈余公积 4,421.954,421.95 无无形形资资产产及及其其他他资资产产合 合计计8,194.388,194.38 其中：法定公益金2,167.272,167.27 递延税项： 未分配利润2,762.33-545.37 递延税款借项400.00 股股东东权权益益合合计计 55,051.4851,743.78 资资产产总总计计91,398.0388,151.54 负负债债及及股股东东权权益益总总计计91,398.0388,151.54 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 21 131重要提示 本次审慎调查是基于民生集团自行开发的业务与财务系统所提供的数据进行的， 由于时间限制未对该系统的真实性与可靠性进行测试，所述财务状况均假设该 系统所提供数据安全有效。而系统的可靠性直接影响民生集团的财务状况与经 营成果，在此特别提请海航接管后重点关注系统的安全与可靠性。 132总体财务状况 经审慎调查调整，截止 2003 年 5 月 31 日，民生集团合并报表资产总额为 88152 万元，负债合计为 36408 万元，净资产总额 51744 万元，共计调减净资 产 3308 万元。值得关注的是，经调整，公司的未分配利润为-545.37 万元，表 明历年留存收益已为负值。 重重要要调调整整事事项项 按照其他应收款的实际可收回性，将账龄超过三年且难以收回的其他应收 款补提坏账准备 309 万元，同时调减净资产。 民生大楼二期工程八层以下于 1998 年 6 月完工并交付使用，公司于 2001 年 1 月才转为固定资产并计提折旧，为此我们补提 1998 年 7 月至 2000 年 12 月长达 2 年半的累计折旧共计 2806 万元，同时调减净资产。 将失去使用价值且长期闲置的固定资产4 部电梯等计提减值准备共计 932 万元，同时调减净资产。 133财务状况特点 资产结构图 待摊费用 1% 存货 42% 流动资产 13% 预付账款 3% 长期投资 12% 应收款项 7% 货币资金 47% 固定资产 66% 无形资产及其他资 产 10% 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 22 负债结构图 民生集团的总体财务特点可以概括为： 1） 资产流动性差，非流动资产规模过大，降低了资产周转率与盈利能力 2） 短期偿债能力低，流动比率仅 0.36 3） 资产负债率低，仅为 41%，净资产规模大 具体描述如下： 1） 资产流动性差，非流动资产规模过大，降低了资产周转率与盈利能力 资产总额中，流动资产仅占 13%。但流动资产的流动性较好，货币资金余 额达 5368 万元。 其他流动负债 16% 其他应付款 26% 应付款项 26% 银行借款 32% 流动负债 88% 长期负债 12% 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 23 提请注意的是，5000-6000 万元的资金存量是民生维持 7-8 亿左右年销售 额的最基本现金存量，因此不属于闲置资金。根据民生百货的业务特点， 其销售以现销为主，月末收回当月绝大部分销售款，而向供应商付款至少 需推迟 1 个月，在销售旺季及资金紧张时会推迟更长时间，且付款时间为 每月 8 至 22 日，故每月 20 日左右的现金存量将明显低于月末值。2002 年，公司经营现金净流量仅为 4729 万元，继 98 年以来首次低于 7000 万 元，表明公司创造经营现金流能力显著。为此，提请海航加强资金管理， 关注资金存量，避免出现短期资金缺口。 作为以百货店单店经营为主的民生集团，固定资产规模过大，固定资产合 计高达 57740 万元，占资产总额的 66%。主要原因： 闲置资产的影响：闲置资产包括大楼二期工程九至十五层等合计金额 8175 万元，这些资产长期闲置，严重降低了资产周转率。 工程建设过程中资本化利息的影响：民生集团二期工程总造价为 55,366 万元，其中资本化利息为 14,725 万元，占总造价的 27%。民生 集团二期工程资金主要来源于银行贷款， 1995-1997 年贷款利率偏高， 造成资本化利息高，固定资产价值偏高。 酒店类资产的影响：民生大酒店固定资产高达 6970 万元,盈利能力较 低。 上上述述固固定定资资产产规规模模过过大大的的特特点点，一一方方面面造造成成历历年年计计提提折折旧旧金金额额较较高高，另另一一方方面面 与与民民生生集集团团的的经经营营毛毛利利不不配配比比，导导致致总总资资产产规规模模大大，资资产产周周转转率率低低，盈盈利利能能力力 下下降降，最最终终对对净净资资产产收收益益率率产产生生负负面面影影响响。 2） 短期偿债能力低，流动比率仅 0.36 在较低的流动资产水平下，民生集团流动负债较高，造成流动比率偏低，但是 以民生目前的盈利水平，暂时可以应对短期偿债支付需求。流动负债偏高的主 要原因： 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 24 流动负债中银行借款金额为 10150 万元，若可以还旧贷新，短期偿债 压力不大，一旦经营严重下滑必须还贷，则存在较大现金压力与偿债 风险； 由于百货业供应商货款压月支付的特点，流动负债中的应付款项达 8449 万元，此款项短期支付压力较大； 历年累积的工资及以工资为基数计提的应付项目的计提数均大于实发 数，截止调查基准日，应付工资、福利费及应付养老保险合计 3724 万 元，此款项短期内基本无支付压力； 其他应付款中有出售酒店款 3200 万元，若酒店成功出售，该款项不存 在短期支付的压力。 3） 资产负债率低，仅为 41%，净资产规模大 由于民生集团近期内不断偿还借款，故负债有所下降，较低的负债率虽然 有利于银行借款融资，但净资产规模过大导至盈利能力与净资产不配比， 显著提高净资产收益率存在相当的难度。 134民生大酒店出售对财务状况的影响 表：酒店出售前后财务状况对比 2003 年 5 月 31 日（万元） 项目出售前出售后项目出售前出售后 流动资产 11309.6721,126.30 流动负债 31,816.9629,942.64 其中：货币资 金 5367.6315,267.63 其中： 其他应付 款 8,143.254,943.25 长期负债 4,590.814,590.81 长期投资 10,507.6810,507.68 负债合计 36,407.7734,533.45 固定资产合计 57,739.8150,771.43 所有者权益 51,743.7854,435.31 无形资产及其 他资产 8,594.386,563.35 其中：未分配利润 -545.372,146.17 资产总计 88,151.5488,968.76 负债及所有者权益 合计 88151.5488,968.76 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 25 表：酒店出售前后财务指标对比 财务指标出售前指标出售后比率增加值 流动资产比率 12.8%23.7%10.9% 流动比率 0.360.710.35 资产负债率 41.3%38.8%-2.5% 2002 年 6 月，民生集团和陕西佳宝实业发展有限公司签定了出售民生大酒 店资产的协议，出售资产范围包括酒店房产、土地及部分流动资产，出售 价格为 1.31 亿元，账面溢价 4017.22 万元。为更准确地反映酒店出售对民 生集团财务状况的影响，我们假设酒店出售款于 2003 年 5 月 31 日之前全 部收回且完成整个出售手续，模拟调查基准日的资产负债表及财务指标见 上表。 现将酒店出售后对财务状况的影响概括如下： 资产流动性显著提高，大量长期资产转变为流动性最强的流动资产 货币资金，该货币资金在保证经营最低现金存量的前提下，还有较多 冗余； 流动比率有明显提高，短期偿债能力增强； 资产负债率进一步下降，虽然可提高银行贷款能力，但过低的负债率存 在为公司进一步配股带来负面影响的可能。 14管管理理机机制制与与制制度度建建设设 141管理机制 缺缺乏乏制制约约机机制制 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 26 从形式上来看民生有着比较完整的法人治理结构，但从实质上来看，民生的治 理结构存在着严重缺陷。股东大会、董事会完全被民生集团的内部人控制，而 监事会和审计部则形同虚设，核心管理层的权力缺少必要的制约机制。 在缺少监控和制约的情况下，高管层的一些行为侵害了企业的利益。以 2002 年高管层发放奖金为例：2002 年民生集团实际未完成利润目标，但公司董事 会通过决议，认为该年度利润下降是受客观因素的影响，因此 2002 年的奖金 按照 2001 年利润总额 4432 万元的 8计算、发放。最终结果是：未完成利润 目标非但没有受到惩罚，反而得到了更多的奖励。 集集权权式式的的管管理理模模式式 民生集团的管理、决策权全部集中在 6 名内部董事手中。而在这 6 名董事中， 真正的决策核心团队是董事长詹军道、副董事长石永利、总经理高建平三人。 其中又以董事长的影响力最大。 由于民生集团不健全的法人治理结构和集权式的决策机制，给海航的进入与控 制代来了较大的困难。民生集团长期处于内部人的控制之下，对于股东行使正 常的投资者权力会有比较强的抵触情绪。而且董事长及核心管理团队的地位十 分稳固，牢牢把握了民生的控制权，内部没有突出的矛盾可以利用，这种环境 下海航进入民生集团并取得实质控制权，难度是相当大的。 142财务制度建设 财财务务管管理理制制度度体体系系存存在在的的问问题题 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 27 民生集团财务机构的整体角色定位存在偏差，基础核算工作所占的比例过大， 而管理监控、决策支持、财务战略等方面的功能所占比例过小。无法满足集团 公司财务管理的需要。 图：民生财务系统 4 类功能比例关系 由于财务机构定位的偏差导致民生集团在基础核算、基础管理方面的制度比较 全面，但在较高层面的内控政策与程序、管理体系方面的制度则严重缺乏。 图：民生集团财务管理体系分析 而这三个层次管理制度的相互配合是企业稳健、高速发展的必要条件。在缺少 高层次管理制度的情况下，企业很难应对内、外部环境的变化，冒然采取扩张 的战略更是危险的。 财务战略及制度规划 决策支持 管理、监控与协调 核算、信息记录 财务战略及制度规划 决策支持 管理、监控与协调 核算、信息记录 管理体系 内控政策与程序 基础规范制度 管理体系 内控政策与程序 基础规范制度 第一层次 第二层次 第三层次 管 理 规 范 与 提 升 的 过 程 管理体系 内控政策与程序 基础规范制度 管理体系 内控政策与程序 基础规范制度 第一层次 第二层次 第三层次 管 理 规 范 与 提 升 的 过 程 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 28 同样由于财务机构定位的偏差导致了计财部人员结构、岗位设置不合理。许多 关键岗位人员定编过少，如资金管理、财务分析等。 这种现象从表面上看是岗位、职责设置不合理，但其深层次的原因还是管理层 的观念问题，民生的管理层并不认为这些职责是必须的，不认为管理、监控和 协调是财务部门应有的职责，不觉得其决策需要更多的信息支持。 财财务务管管理理体体系系的的发发展展方方向向、建建设设重重点点 财务管理体系的健全、完善首先需要转变财务机构的角色定位。赋予财务机构 更多的管理监控、决策支持、财务战略规划的职责。使民生集团财务机构能够 真正履行集团财务管理的职责。 图：民生集团未来财务角色定位变化 由于目前民生集团财务系统的功能距离真正意义上集团公司有很大的差距，因 此定位的调整可以分为两个阶段： 第一阶段：重点是将管理、监控与协调的职责增加； 第二阶段：重点是强化决策支持和财务战略的功能； 财务战略及制度规划 决策支持 管理、监控与协调 核算、信息记录 比重降低 规范 增加职责 增加职责 增加职责 财务战略及制度规划 决策支持 管理、监控与协调 核算、信息记录 职责增加 财务战略及制度规划 决策支持 管理、监控与协调 核算、信息记录 职责增加 比重进一步 降低 比重降低 强化职责 比重增加 比重增加 第一阶段第二阶段 财务战略及制度规划 决策支持 管理、监控与协调 核算、信息记录 比重降低 规范 增加职责 增加职责 增加职责 财务战略及制度规划 决策支持 管理、监控与协调 核算、信息记录 职责增加 财务战略及制度规划 决策支持 管理、监控与协调 核算、信息记录 职责增加 比重进一步 降低 比重降低 强化职责 比重增加 比重增加 第一阶段第二阶段 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 29 同时，为适应财务角色定位的改变的需要，财务机构的组织结构也必须进行相 应的调整。 相应的财务管理制度必须尽快建立、完善。按照海航及民生自身的发展构想， 民生集团将会有一个大发展的过程，未来将成为连锁经营，并涉足其他行业的 集团公司，因此其管理制度体系也有别于单体公司，需要按照集团公司的模式 设计。 图：民生集团财务管理体系制度建设方向 关关键键的的财财务务控控制制点点 资金管理：对资金进行严格的监控是保证企业安全运营的关键。民生集团 的高管层对于资金运作有着十分丰富的经验，其运作手法非常隐蔽。目前 已准备注销的海富公司就曾经是民生集团资金运作的平台。民生集团曾在 刘小明（此人与民生集团高管层有密切的关系）的配合下，利用海富进行 了一系列违规操作，向刘小明提供了大量的资金，并最终经过周密的设计 用开元商城的股权抵偿了拆借资金。 鉴于民生高管层在资金运作方面的经验，海航集团需要建立更加严格、完 善的资金监控体系，以确保民生集团的资金在海航的控制之下。 合同管理：合同的签订是非常重要的一个环节，合同签订的质量直接影响 着大楼的盈利能力。因此，合同签订、异动需要有一个完善的监控流程加 以控制。 管理体系 内控政策与程序 基础规范制度 管理体系 内控政策与程序 基础规范制度 第一层次 全面预算管理 风险管理 管理报告体系 经营责任考核 第二层次 投资管理 融资、抵押管理 资产管理 财务检查 第三层次 财务组织机构与职责 会计政策与核算规范 会计基础制度规范 会计档案管理 管 理 规 范 与 提 升 的 过 程 管理体系 内控政策与程序 基础规范制度 管理体系 内控政策与程序 基础规范制度 第一层次 全面预算管理 风险管理 管理报告体系 经营责任考核 第二层次 投资管理 融资、抵押管理 资产管理 财务检查 第三层次 财务组织机构与职责 会计政策与核算规范 会计基础制度规范 会计档案管理 管 理 规 范 与 提 升 的 过 程 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 30 货款结算：货款结算是向供货商付款的依据，一旦出现差错会给大楼造成 损失，属于计财部的高风险业务环节，应重点控制。目前民生大楼还存在 结算条件不完全时就进行结算、付款的现象。 存货管理：目前，民生大楼存货的业务账与财务账不一致。财务账只核算 自营商品和经销、代销商品，对专柜厂商存放在民生库房中的存货则不在 核算范围之内；而业务账中包括了专柜的存货，导致了业务账与财务账不 相符，财务对部分存货的监控不到位。 预付货款的管理：民生大楼目前家电类商品多以预付账款的方式进货，由 于预付账款过多会占压公司的资金，因此必须加强对预付账款的管理。 大型促销活动：大型促销活动是百货零售业必要的营销手段，但如果前期 规划、中间控制、事后检查工作出现漏洞，可能会给公司代来很大的损失。 民生大楼进行大型促销活动随意性比较大，缺少科学的决策流程和审批程 序；活动过程中各部门配合比较脱节；事后缺少必要的分析。 财务检查：作为集团母公司，对下属公司的财务状况进行监控是必须的职 责，而财务检查是有效的手段之一。 业务与财务信息系统：业务与财务信息系统是民生大楼运营的神经中枢， 其安全性、真实性是民生集团正常运营的基础，也是内部控制的关键环节。 15行行业业情情况况与与盈盈利利能能力力展展望望 151百货零售业的特点 目前，国内大型百货商场的主要经营模式是引厂进店的方式，即专柜经营。其 特点是： 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 31 销售以品牌为基本单位，厂家负责提供商品、派出销售人员； 商场在实现销售后才与供应商结算货款，即先销售、后付款； 商场按销售收入的一定比例提成，作为商场的毛利，而且一般都与供应商 约定了保底毛利额，供应商必须先完成商场的保底毛利额才能够收取货款； 商场与供应商双向选择，商场可以按制度和合同清退供应商，供应商同样 可以退出商场。 可以看出，这种方式更类似于商场出租场地、收取租金。只不过租金按收入比 例计算，收入、成本、毛利等体现在商场的账上，商场负责整体的管理和营销 策划。由于有保底毛利的保障，专柜销售方式商场所承担的风险比较小，主要 的风险和压力均转嫁到供应商身上。 152市场竞争状况 自 1996 年开始，民生大楼在西安市场的份额呈明显下降的趋势，从 1996 年的 6.5下降到 2002 年的 3.2，下降幅度达 51。 图：民生大楼西安市场份额变化 市场份额下降的原因可以分为外部因素和内部因素两类。 0.00% 1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 6.00% 7.00% 19951996199719981999200020012002 西安民生集团股份有限公司 审慎调查报告 32 外部因素：市场竞争不断加剧。同类型的大型百货零售店不断开业、其他 业态的不断兴起、商业中心的转移这些都对民生集团的市场份额构成了巨 大的压力。 内部因素：民生对市场变化的反应速度慢。面对市场环境的变化，民生集 团未能作出积极、有效的反应，一直采取被动防御的策略。 与竞争对手相比，民生大楼并没有明显的优势，相反尚有一定的差距和不足。 而且民生的优势主要体现在一些客观条件上（品牌优势不在此列） ，而劣势则 大多体现在体制、观念上，而这种内在的劣势对企业来说是更加危险的。民生 集团在近几年的竞争中丧失了很多机遇，使得企业在竞争中处于不利的位置。 153盈利能力 表：民生集团盈利能力对比分析（单位：万元） 民生集团陕解放宝商集团 主营业务收入 70,119.8 112,952.1 55797.4 毛利 12,556.8 13,844.2 6,672.9 毛利率 17.9%12.3%12.0