《股票发行上市》PPT课件.ppt

第四章 股票发行与上市 n 主讲教师：李秉祥教授 n 东北财经大学金融学院 n E-mail bx_ n 手机一、初创企业的融资渠道 n发起人投资 n朋友集资 n风险投资VC n私募股权投资PE n首次发行上市IPO n银行贷款 n中国的股票市场 IPO企业成长与融资 中国的股票市场 风险投资运作图形 投资者 风险投资基金 （签定合伙协议确定投资对象资本结构安排 高科技企业 （种子期创建期成长期扩充期成熟期） 风险资本的退出 公开上市 兼并 股份回购 商业出售 场外交易 破产清算 股权 筹资 资本投资管理投资 投资资本金 资本增值回报 出让股权 私募股权投资的划分及在中国的主要基金 一、私募股权投资一、私募股权投资（PE)PE) 私募股权投资私募股权投资（PE)PE) 2003-2006用于投资中国的私募基金规模呈上升的 态势，2003-2004年每只基金的规模均在100M以下 ，而2005年57%的私募基金规模在100M以下， 43%的基金规模在100M-249M。 截至2006年底，中国市场私募基金投资超过117亿 美元，占到亚洲地区总金额的近10%。2006年私募 基金在中国内地共投资129个案例。 2006年1至11月份，共有26起私募股权基金退出案 例。IPO是私募股权退出的主要方式。有17家私募 股权基金支持的企业成功实现IPO。 二、 股票的发行 n（一）股票发行的目的及种类 n（二）我国股票发行的政策法规 n（三）股票发行的方式 n（四）股票发行的程序 n（五）股票发行前的企业股份制改组设计 n（六）股票的发行价格 n（七）股票的发行成本 （一）股票发行的目的及种 类 nIPO的利弊 n设立发行 n增资发行 IPO的利 n利用资本市场融资的平台 n公司价值的合理定价与交易 n股票期权的激励和员工持股计划的实施 n广告效应（吸引人才、开拓市场、扩大 融资） n完善公司治理结构 IPO的弊 n受市场严格的约束（经营行为短期化） n成本增加 n敌意接管成为可能 1、设立发行 -新公司首次新发 股票 ( IPO, Initial Public Offering） n设立发行是通过发行股票组建公司 ，一般又分为发起设立和招股设立 两种。 n发起设立： n招股设立： 2增资发行- -老公司再次发行股票 n含义： n种类 (1)有偿增资发行：三种方式: 股东分摊（配股）、向第三者分摊 （配股） 和向社会公开招股（增发） (2)无偿增资发行：四种形式: 积累转增资（无偿交付）、红利增资（股票分 红）、股份分割（拆细）、债券股票化 增资发行（增发、配股） 对股票价格的影响 n例： n2001年4月1日，某公司宣布2000年报及分红方 案。该公司总股本10000万股，按10：3送红股 、派2元现金，同时每10股配2股、配股价5元 ，该股股权登记日为2001年4月15日，配股交 款截止日期为4月29日。经统计该股股权登记 日收盘价为12元。 n除权参考股价=？ 增资发行（增发、配股） 对股票价格的影响 n股息（权）宣布日 n股权登记日 n派息日 n除息日 n除权日 n含权 n填权 n贴权 n抢权 n复权 n含权股价（带权股价 ） n除权股价 n认股率 规定 n股权登记日（R）： n除权除息日：深圳（R+1）；除权价 n可流通红股、转赠股本上市交易日：深圳（ R+3） n股息到帐日：深圳（R+5） n配股登记日、增发新股股权登记日： n缴款起始日、缴款截止日：两个日子之间通常 差一个月 n配股申购：卖出“配股权”（上海证券交易所 ）；无手续费 增资发行（增发、配股） 对股票价格的影响 n假设没有其他因素影响股票市价，理论 上除权价的计算公式(上交所)： n除权参考股价= n前例该股除权参考股价= 增资发行（增发、配股） 对股票价格的影响 行情表符号：XD、 XR、 DR ？ n2001年4月15日 n 股票代 码 股票名称昨收 盘 今开 盘 最新 价 . 600xxx东方公司12 nXD，为英文Ex-Divident的缩写,表示股票除息 ， nXR，为英文Ex-Right的缩写,表示股票除权 ， nDR，为英文Ex-Divident和Ex-Right合在一起 的缩写，表示除权除息。 股票代 码 股票名称昨收 盘 今开 盘 最新 价 . 600xxx DR东方公司8.53 8.60 9.00 2001年4月16日9：30 除权价的计算方法（深交所） n方法之一：按总市值不变 n除权前后公司总市值不变，即： 登记日收盘价*增发前总股本+新发股价*新 发数量=增发后总股本*除权价 n方法之二：按可流通股份的市值不变 n方法之三：按老股东持股的市值不变 除权价=(登记日收盘价*增发前总股本+ 新发股价*新发数量)/增发后总股本 例：按总市值不变 n深交所某上市公司总股本10000万股，股权登 记日收盘价为10元，分红方案10：3送红股、 派2元现金，同时按10：1配股，配股价5元。 n除权参考股价= n若只有50%的投资者配股，且采用代销方式， 则除权参考股价此时= n此外，对于有B股的上市公司，上海交易 所与深圳交易所在计算其除权价时，均 不考虑B股，即上述公司中总股本数不包 含B股数。 n除权参考股价的作用： （1）在除权当日作为昨收盘为投资者提供 一个参考依据； （2）交易所以此作为确定涨跌停板限制范 围的一个基准价格 2我国股票发行的具体方式 n行政摊派方式： n90年左右，类似于以前的国债发行 n认购证方式： n无限量、认购证（认购申请表）抽签发行 n储蓄存单方式： n无限量、存单附认购申请表抽签发行 n上网竞价： n认购价：从最高价开始，向下累加申购量，当申购量 等于发行量时的价格作为认购价，或者为发行底价 2.我国股票发行的具体方式 n上网定价：目前IPO大多采用上网定价 n过程：申购日T+0、冻结日T+1、配号日T+2 、 摇号日T+3 、解冻日T+4 n全额预缴、比例配售、余款即退或余款转存：机构申 购 量不得超过发行后总股数的5%，个人申购量不得超过 0.5%。 n向法人配售：如首钢，引入战略投资者（六个月以上 ） n向证券投资基金配售，1998年开始至2000年 n向二级市场的持股者配售（50%），2000年3月 n过程：申购日T+0 （星期六）、配号与摇号日T+1 （星期一） 、交款日T+2 （星期二） 2我国股票发行的具体方式 n累计投标询价方式：目前增发新股采用 n询价区间： n以市盈率倍率法定下限， n以近期平均收盘价加一定的折扣定上限， n网上网下同时询价： n社会公众网上发行，机构投资者网下发行， n个人、机构和基金的申购资金分别为： 100%，30%和部分保证金 n回拨机制：网上网下之间回拨 （二）我国股票发行的政策法规 n目前我国股票发行的政策法规有： 1公司法,证券法,股票发行与交易管理暂行条例 2中国证监会关于股票发行的有关文件 3 其它部门关于股票发行的有关文件 4 交易所有关规则 1.新发：首次公开发行的条件 IPO(Initial Public Offering) 主体资格 主板IPO : 依法设立且合法存续的股份有限公司 创业板IPO: 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 经营年限 主板: 持续经营时间应当在3年以上(有限公司 按原账面净资产值折股整体变更为股份 公司可连续计算) 创业板 : 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份公 司可连续计算) 盈利要求主板 n（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计 超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据； n（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流 量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； n（3）最近一期不存在未弥补亏损； 盈利要求创业板 n最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少 于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利 ，且净利润不少于500万元，最近一年营业收 入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率 均不低于30。 n净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据 n（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条 即可） 资产要求 主板: 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比 例不高于20% 创业板: 最近一期末净资产不少于两千万元 股本要求 n主板: n发行前股本总额不少于人民币3,000万元 n创业板: n企业发行后的股本总额不少于3,000万元 主营业务要求 n主板: n最近3年内主营业务没有发生重大变化 n创业板: n发行人应当主营业务突出。同时，要求 募集资金只能用于发展主营业务 董事及管理层 n主板 n最近3年内没有发生重大变化 n创业板 n最近2年内未发生重大变化 实际控制人 n主板 n最近3年内实际控制人未发生变更 n创业板 n最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争 n主板 n发行人的业务与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不得有同业竞争 n创业板 n发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争 关联交易 n主板 n不得有显失公平的关联交易，关联交易 价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形 n创业板 n不得有严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交易 成长性与创新能力 n主板:无 n创业板: n发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创 新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 n(请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增 长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 新经济： 1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药； n新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地 产中介） n新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用； n新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； n新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的) 募集资金用途 n主板: n应当有明确的使用方向，原则上用于主 营业务 n创业板: n应当具有明确的用途，且只能用于主营 业务 限制行为_主板 n（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 n（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 n（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； n（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益 n（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重 要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 n（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 限制行为_创业板 n（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 n（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 n（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重 要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 n（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大 不确定性的客户存在重大依赖 n（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益 n（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 违法行为 n主板: n最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个 月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他 重大违法行为 n创业板: n发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍 处于持续状态的情形 发审委 n主板: n设主板发行审核委员会，25人 n创业板: n设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员 的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。 n（相关内容将在修订后的中国证券监督管理 委员会发行审核委员会办法中得到体现） 初审征求意见 n主板: n征求省级人民政府、国家发改委意见 n创业板: n无 保荐人持续督导 n主板: n首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新 股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市 当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期 间自证券上市之日起计算。 n创业板: n在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任 n（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会 发行审核委员会办法中得到体现） 创业板其他要求 n1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； n2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下 设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任； n3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎 判断，并出具专项意见； n4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见； n5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本 次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险 。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临 较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险 及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 n6、不要求发行人编制招股说明书摘要。 2增发：增发新股 n前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的 使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用 效益良好。 n距前一次公开发行股票的时间在1年以上。 n公司在最近3年连续盈利，并可向股东支付股 利。 n公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。 n公司预期利润率可达到同期银行存款利率。 3配股 n公司章程符合公司法规定。 n配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定 。 n前一次发行的股份已募足，且募集资金使用效益良 好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度 。 n公司在最近3个完整的会计年度的净资产收益率平均 在10%以上；属于农业、能源、原材料、基础设施、 高科技类的公司可以略低，但不能低于9%；上述指 标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于6%。 n公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗 漏。 3配股（续） n公司预期净资产收益率达到或超过同期银行存 款利率水平，即本次配股募集资金后，公司预 测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定 期存款利率以上。 n配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登 记日登记在册的本公司全体普通股股东。 n公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司 前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的 30%。公司将本次配股募集资金用于国家重点 建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认 购其可配股份的情况下，可不受30%比例的限 制。 不予批准的情形 n不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的。 n近3年有重大违法行为，特别是有违反国家现行规定 的方式和范围发行或变相发行股票的行为，有证券 欺诈等行为的。 n前一次发行股票所募集的资金用途与当时该公司的 招股说明书、配股说明书中所述不相符， 而且有未经法定程序批准的。 n有关本次配股的股东大会的召集、召开方式、表决 方式和决议内容不符合公司法及有关规定的。 n申报材料有虚假陈述的。 n公司所确定的配股价格低于该公司配股前每股净资 产的。 （三）、 公司股票发行上市 策略 股权设计 股份改制及重组的原则与模式 引进战略资源 改进管理模式 股权设计 1、股权设计原则 法律原则； 控股原则；最大融资原则 2、总股本设计 考虑股本收益率、净资产总量、控股股东控股 地位的保持、国有股折股比率的限制等。其任务 是调大调小股本。 3、股本结构设计 国家股、法人股、内部职工股、社会流通股、 外资股（B股、H股、N股等）等各种股份的比 例。 股份改制及重组的原则与 模式 1、股份改制及重组的原则 A、产权明晰的原则；B、结构合理、体系完 整的原则；C、下岗分流、减员增效的原则；D、避免 同业竞争的原则；E、减少关联交易的原则；F、符合 上市条件； G、创造良好的市场形象和市场概念 2、改制及重组模式 整体重组；合并整体重组；分立；部分改制； 合并后再部分改制；资产注入；资产置换 3、股份改制及重组主要内容 资产重组；业务重组；人员重组；债务重组 引进战略资源 1、什么是战略资源？ 支持公司长期发展的资源就是战略资源。 如技术、管理、融资能力、人力资本、客 户资本等等。 2、如何获得战略资源？ 通过引进拥有战略资源的股东来实现。即 通过股权的开放来实现战略资源的引进。 改进管理模式 1、 改变组织结构 2、 提高管理效率 3、 建立激励与约束机制 4、 建设企业文化 公司法人治理结构 公司法人治理结构概念 上市公司的法人治理结构主要是指公司 的组织机构及其运行机制，即所有上市公司 都应按照公司法的要求，建立起董事会、 监事会对股东大会负责，经理对董事会负 责的领导体制和运行机制，做到权责明确、 各司其职、各尽根其能、相互配合、相互制 衡。股东大会、董事会、监事会和经理，各 自正确行使权力机构、决策机构、监督机构 和执行机构的职能。 公司法人治理结构 公司法人治理结构实质 首先，要确保股东所有者的地位。 其次，要确保董事会履行代表股东利益 的受托责任。 第三，确保董事会对高级管理人的监督。 第四，确保公司高级管理人员、首先是 总经理有职有权。 第五，确保监事会对公司经营的监督 上市公司法人治理结构的完 善 理想的公司法人治理结构应当是 公司的各组织机构分工明确、各司其 职、各负其责，形成互相制衡、高效 运营的机制 。 妥善处理以下几个关系 n是股东大会和董事会的关系 n是董事会和经理的关系 n是董事会和董事长的关系 n是董事会、经理和监事会的关系 (四) 股票发行程序IPO(国际 通行) n1选择发行人 是否符合股票发行条件;是否受市场欢迎;是否具备优秀的管理层;是否具备增长潜力 n2.在竞争中获选为主承销商 声誉;能力;费用 n3.组建IPO小组 n4.尽职调查 n5.制定与实施重组方案 n6.制订发行方案 制定发行计划：确定初步发行方案；进行可行性研究； n7.编制募股文件与申请股票发行 提交发行申请：需要提供许多材料，募股文件：招股（配股）说明书；招股说明书概要；资 产评估报告；审计报告；盈利预测审核函；发行人法律意见书和律师工作报告；验证笔 录（主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的笔录）；辅导报告; 发行审查核准：政府主管机关与证券管理部门根据规定进行审查核准 n8.路演 n9.确定发行价格 n10.组建承销团与确定承销报酬 n11.稳定价格 n12墓碑广告 我国企业改组发行上市程序 n1提出改组申请 n取得上级主管部门同意其改组的批复 n向国务院授权部门或省级人民政府申请公司设立 n向地方政府或国务院有关产业部门申请，取得向中国证 监会推荐成为发行上市预选企业的资格 n2选聘中介机构 n根据法律规定选聘中介机构，包括主承销商、资产评估 机构、会计审计机构、律师事务所等 n3制定并实施企业改制、重组方案 n重组方案的内容有：业务重组、资产重组、人员和组织 机构重组；企业改组的方式有：整体改组、部分改组、 联合改组 我国企业改组发行上市程序（续） n4发行及上市辅导 n辅导的目的：保证依法转换经营机制，建立规范的组 织制度和运营机制 n辅导的时间：自签订承销协议和辅导协议起，至公司 股票上市后一年止 n辅导的内容：承销过程的辅导内容（协助资产重组、 制定公司章程、建立组织机构、执行股份制会计制度 、制作规范的股票发行申报材料、募股文件等等）； 上市辅导阶段的辅导内容（严格执行公司章程、信息 披露制度、财务管理、编制财务报告等等） n5提出股票发行与上市申请 n向地方政府或中央企业主管部门上报有关材料，经批 准后，在向中国证监会报送有关材料 我国企业改组发行上市程序（续） n6预选 n预选申报材料：推荐文件、申请报告、改制情况、财 务资料、资产评估报告、募集资金运用情况、收购与 兼并情况、盈利预测 n7审批（现为核准） n审批申报材料：地方政府或中央企业主管部门批准发 行申请的文件；批准设立股份有限公司的文件；发行 授权文件；公司章程或公司章程草案；招股说明书； 资金运用的可行性报告（经营估算书）；发行申请材 料的附件；发行方案（含发行价格测算依据）；各中 介机构的证券从业资格证书等等 n8改制运行与验收 n中国证监会于1998年8月通知“先改制运行，后发行上市” 我国企业改组发行上市程序（续） n9发行股票 n刊登发行公告；披露招股说明书并备案；发行股票；确定股票的 分配方式；验资；股票托管；发行结束 n10召开创立人大会 n发行的股份缴足后，应在30日召开创立大会 n11申请设立登记 n创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送申请报告及相关文 件申请登记设立 n12上市交易 n上市申报材料：上市报告书；申请上市的股东大会决议；公司章 程；公司营业执照；经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公 司成立以来的财务会计报告；法律意见书和证券公司的推荐书； 最近一期的招股说明书 (五) 企业股份制改组设计 n股份制企业的基本制度 n改组的目的 n基本要求 n上市主体的范围与独立运营能力 n重组的模式 1、股份公司制度 n股份公司制度亦称股份制度，它是指以集资入 股、共享收益、 共担风险为特点的企业组织制 度。 n产生原因： n（1）海外贸易的发展与股份公司兴起； n（2）产业革命、工业化、 社会大生产 与股份公司的发展。 股份公司类型 n（1）无限责任公司:由两个以上股东组成 ，全 体股东对公司债务负有连带无限责任的公司。 n（2）有限责任公司:由少数股东组成，各个股 东对公司所负责任仅以出资额为限的公司 。 n（3）两合公司:由无限责任股东与有限责任股 东结合组成的公司。 n（4）股份两合公司:类似于两合公司 ，但可对 外公开发行股票的股份公司。 股份公司类型 n（5）股份有限责任公司: n通过向公众发行股票筹集资本， 按照法 定程序组织建立的股份公司。股份有限 公司是真正意义上的股份公司， 一般人 们所说的股份公司多是指股份有限公司 。在西方股份有限公司是最有代表性、 地位最重要、 采用最广泛的企业组织形 式。 股份有限责任公司组织结构图 股东大会 董事会监事会 经理层 股份公司制度的功能 n功能 ：(1)筹集社会资金； (2) 改善和强化企业的经营管理。 n作用： n(1)股份制是筹集资金的一种有效形式; n(2)股份公司制度实现了个人资本所有权与经营权的分 离，使公司的经营管理得到了优化： n(3)股份制有利于资源的合理配置： n(4) 股份制度下的股份公司实现了有限责任的承担， 成为分散投资风险而又经久不衰的一种企业形式。 国企改制后的股权结构 国有股？ n在我国企业股份制改造中，原来一些全民所有 制企业改组为股份公司，从性质上讲，这些全 民所有制企业的资产属于国家所有，因此在改 组为股份公司时，就折成国有股。 n另外，国家对新组建的股份公司进行投资，也 构成了国有股。 n国有股由国务院授权的部门或机构持有，或根 据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或 机构持有，并委派股权代表。 法人股？ n是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社 会团体以其依法可支配的资产向股份有限公司 非上市流通股权部分投资所形成的股份。 n法人持股所形成的也是一种所有权关系，是法 人经营自身财产的一种投资行为。 n法人股股票以法人记名。 n如果是具有法人资格的国有企业、事业及其它 单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的 股份公司出资形成或依法定程序取得的股份， 则可称为国有法人股。国有法人股也属于国有 股权。 法人股？ n分类： 境内发起法人股 定向募集法人股 外资法人股 公众股？ n个人股，它是指社会个人或股份公司内 部职工以个人合法财产投入公司形成的 股份。 n基本形式：公司职工股 社会公众股。 外资股？ n是指股份公司向外国和我国香港、澳门 、台湾地区投资者发行的股票。 n这是我国股份公司吸收外资的一种方式 。 n外资股按上市地域可以分为： 境内上市外资股 境外上市外资股。 国有股减持政策回顾： n2001年6月12日 2245点 公布 减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法 n2001年10月22日1520点 暂停减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法 2002年6月23日1563点 停止减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法 2002年6月24日（一） 沪市：1707点 涨144点 +9.25% 532亿 深市：3478点 涨297点 +9.34% 530亿 股权分置改革 n第一批试点:4家 2005年7月 n第二批试点：40家 n全面开花：2005年9月 n基本完成 股权分置改革 n2004年国九条 n2005年三一重工等四家试点 n股权分置改革的核心 n改革的方式多元化 n分散决策 n优先完成改革的好处 n后股权分置时代 2国企改组的目的 n在于通过业务、资产、人员、 机构和财务的合理调整和有效组合， 使其符合发行上市的规范要求，形 成独立经营和持续发展的良好基础。 n具体体现在如下几个方面： 1、建立现代企业的运行机制，培育直接面向市 场、自主经营、自负盈亏、自我约束，独立承 担责任和风险的市场主体。 2、明确企业的产权归属，合理配置存量资源， 协调各方利益，形成清晰的业务发展目标。 3、建立合理有效的公司治理结构 4、避免拟上市公司与其控股股东或其他主要股 东之间的同业竞争或利益冲突，减少和规范关 联交易。 5、通过企业重组和资产剥离，突出公司的主营 业务，形成核心的竞争能力和持续发展的能力 。 3.企业股份制的基本要求 n、财务要求 n 2、股本结构要求 n 3、合法性要求 n 4、产业政策要求 4、上市主体的范围与独立运营能力 拟上市公司要具有独立运营能力，成为 一个独立经营，独立承担责任和风险的 法人实体，改组要做到业务、资产、人 员、机构和财务等五个面独立完整，与 原企业或存续主体分开。 改组上市的原则： n1、业务独立完整 n2、资产独立完整 n3、人员独立 n4、机构独立 n5、财务独立 上市主体及其范围： 1、股本总量与结构 2、国有资产折股比例 3、利润总额目标、每股盈利目标、资金需求 与筹资总额目标 4、主营业务利润比重、主营业务收入比重 5、突出主业与行业概念 6、主管部门、大股东以及公司管理层的其 他目标 5、重组的模式 （1）整体重组模式 （2）合并整体重组模式 （3）分立模式 （4）部分改制模式 （5）合并后再部分改制模式 （6）资产注入模式 （7）资产转换模式 （8）对定向募集公司的特殊处理 （1）整体重组模式 n指将被改组企业的全部资产投入到股份公司， 被改组公司的股东作为股份公司的发起人。 n优点： n缺点： n适用范围： （2）合并整体重组模式 n指全部投入被改组企业的资产并吸收其他权益 作为共同发起人而设立的股份公司。关键在于 选择具有和潜在具有经济效益的合并对象。 n优点： n缺点： n适用范围： （3）分立模式 n指将被改组的企业的专业生产的经营能力和管 理系统，与原企业的其他部门相分离，并分别 以之为基础成立两个（或多个）独立的法人， 直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不 复存在，将其中专业生产的经营管理系统重组 为股份公司的重组模式。 n优点： n缺点： n适用范围： （4）部分改制模式 n指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股 份公司，原企业变成股份公司的控股公司，原 企业的非生产经营系统改组成控股公司的全资 子公司（或其他形式）重组模式。 n优点： n缺点： n适用范围： （5）合并后再部分改制模式 n指某一企业在同其他企业合并后再进行 部分改制的模式 n优点： n缺点： n适用范围： （6）资产注入模式 n指国家股东以国有土地或原国有企业中 的某分厂、车间经评估后的净资产作价 折股，向拟发行的公司增资扩股的行为 。 （7）资产转换模式 n指将拟发行公司中的不良资产剥离出去 ，将等量优良资产注入，保持股本总额 和股本结构不变的模式。 6、重组调整及法律手续 （1）对关联企业的调整 （2）财务调整 （3）机构与人员调整 （4）法律手续 工商变更、合同变更、章程变更、股权转让协议 、董事会或股东大会决议、政府的批准文件 (六) 股票的发行价格 n1发行价格的种类 n2影响发行价格的因素 n3发行价格的确定方法 1发行价格的种类 n平价发行 n以面值发行也叫面额发行 n溢价发行-高于面值发行 n折价发行 n低于面值发行 n我国法律规定，不得低于面值发行 n市价发行，也称时价发行（对于已上市公司 ） n中间价发行（对于已上市公司） n设定价格发行 （无面额股票的发行） 2影响发行价格的因素 n净资产：基础 n经营业绩：过去 n发展潜力：未来，最重要的因素 n发行数量：流动性与操纵性。规模效应， 即小规模公司的收益率较高 n行业特点：是否属成长型行业，如：目前 的电子通信行业 n市场状态：市场低迷与市场火爆 3发行价格的确定（产生）方法 n议价法：指发行公司直接与承销商议定承销价格和公 开发行价格，承销商的业务收入即是二者之间的差额 。美国大多采用此法。 n拟价法：在新股票发行之前，股票的承销价格由发行 公司和承销商共同拟定。 n竞价法：以投标方式，由承销商（购买者）竞争购买 发行的股票，中标价格就是股票承销价格的发行方法 。 我国多用于增发新股或配股，国债发行也采用此法。 n定价法： n首次公开发行：采用某种估价方法 n增发新股：以近期平均收盘价按一定折扣比例确定发行价（ 国际惯例），如：东大阿派、深康佳增发新股等 n国外一般用于债券发行、很少用于股票发行。 发行价格估价方法 n贴现现金流估价法：现金流折现法， n发行价格=公司未来赢利能力的每股现金流的净现值*折 让比率 n相对估价法：参考同类型公司的某一比率 。 n市盈率法：发行价格=发行前每股收益*发行市盈率； 每股收益=税后利润/发行前总股本数 加权平均股本数的计算方法（p145) n净资产倍率法：发行价格=每股净资产*溢价倍率 4、国际上IPO定价过程与估价 定价的核心是 对公司未来盈利能力和风险的预期 增强公司未来盈利能力、降低风险是提高定价 水平的内在因素。 IPO定价全过程 进行机构、资 产和运营重组 准备财务报表 和特定资产估值 准备估值财务 模型 为财务模型做出运 营及财务假设 承销团分析员对话 关键性投资概念的 描述和股权故事 就估价假设、预测 及估价框架在调研分 析员之间达成一致 就下一步与投资 者展开的估值讨 论制定指导原则 综合投资者关于 估值与股权故事 的意见 为“初步招股书” 和正式路演确定 价格范围 与投资者就故 事进行交流 累计认购开始 考虑二级市场 表现，对需求 质量和价格敏 感度进行估测 提出IPO定价 建议 尽 职 调 查与研究 预营销/预路演路演与定价重组与估值准备 n定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。 n投资银行分析员需要提供数据基础上的公司 比较分析。包括公司所在国家、产业和产品 市场发展前景，与主要竞争对手业绩或行业 业绩基准水平比较等，确保在路演谈判中以 充分的理由和证据来解释和支持估价。 n确定一个可信的最初报备价格范围的重要性 （I）引起投资者最初的注意 （II）确保一些重要的目标机构投资者有兴趣 （III）产生大于供给的需求 （IV）把最终定价低于报备范围的可能性降到最低限度 n为了缩小估价范围，在正式路演促销前，通过热身会议，取 得投资者的意见。最终确定路演时的发行价格区间。 n路演后，最终建议和确定IPO价格。 估 价 估价的重要性： 投资者有多种投资选择，因此，通过估价，把发行公司定 位为比目前投资者可选择的投资机会更具有吸引力。 构造公司股权故事和买点 Aol,yahoo, ebay,ect. n成功的IPO需要向投资者讲述清晰和富有增 值想象空间的股权故事，包括以下三方面 内容： Good or Exciting Concept Credible Business Model Competition Advantages or Value Drivers n每个方面都需要为路演和定价提供尽可能充分的 基于数据的证据 定义公司概念 (Good or Exciting Concept) 投资者首先要评价上市公司概念(Concept) 和想象空间(image)。因此，首先需要界定买 给投资者一种什么样的概念？概念股？成长 股？兰筹股？ n60年代，美国股票市场青睐electronic概念 公司。美国企业上市前的名称纷纷冠以 tronic n70年代，兰筹概念 n80年代，Biotechnology概念 n90年代后期与2000年：概念 * 公司概念和股票增值想象空间 股票市值预期 构造清晰可信的商业模型 (Credible Business Model) 业务界定、组合与战略计划 价值 股票预期价值现有业务价值 未来潜在投资机会价值 Pre Strategy Value(remaining OCF from the companys business as it is today) + Strategy Value(PV of CF from the strategic decisions and investments that lie ahead of us) Visible Revenue Streams Value + Non-Visible Revenue Streams Value 构建价值驱动因素和竞争优势 (Competitive Advantages or Value Drivers) 保证商业盈利模式可持续 公司价值主要驱动因素 商业模式 管理队伍 股东背景和 战略联盟 技术/产品研发 市场先驱/ 领先者 品牌 卖点的描述 一般要求用一句话简洁准确描述公司概念 、 商业模式及竞争地位, 常用语包括： nWe are the worlds(China) leading nWe are one of the leading nWe are the premier nWe are the pioneer nWe are the dominant provider. 卖点的描述 nWe are the leading Chinese-focused Internet Company bringing a comprehensive,user-friendly and fun online experience to Chinese user worldwide(新浪招股书) nWe are leading provider of Internet- related,information technology professional service and software products in the China(亚信招股书) 卖点的描述 We are a leading Internet portal in China in terms of brand recognition, page views and registered users. As of June 24, 2000, we averaged in excess of 16.3 million page views per day during June 2000. In addition, as of June 24,2000, we had over 3.1 million registered e-mail users. (Sohu招股书) 卖点的描述 We are the dominant provider of celluar telecommunications services in Guangdong and Zhejiang provinces. Guangdong and Zhejiang are among Chinas most economically developed provinces, and have the largest number of celluar subscribers. (中国电信招股书) 公司卖点(Selling Points)第一拖拉 机 宏观环境： n中国是农业大国，政府对农业极为重视，投入 日益增加。农产品价格和贷款逐年增加。 n中国政府扶持农机行业，减低农机产品增值税 和农机产品销售企业增值税 n拖拉机从80年代初进入市场，产品价格不受国 家限制 第一拖拉机卖点 产业发展环境 n中国农机是一个长期稳定的行业，并因政府重视 农业，追加投入而受益 n开垦宜农荒地，改造中低产田、兴修水利设施， 规模经营以及农业劳动力转移，农村运输等，市 场对拖拉机，特别是大中拖拉机需求会不断增加 n一托产品兼有上述多种用途，广泛适合中国国情 。 n一托产品不受国家关税保护，价格远低于国际市 场，WTO有利于一托扩大出口。 第一拖拉机卖点 3. 公司买点 n中国驰名商标，在中国农民心目中享有很高的 信誉 n现有产品在国内享有专有生产技术，拥有先进 的国内同行生产技术和技能。 n行业经验丰富和管理素质高的管理层 中国电信卖点 n境外投资者投资快速增长的中国电信业唯一的机会 n中国经济增长最快、最富有的省份、Cellular用户增长最快 的市场的Leader n公司最大的股东(76.5%股权)邮电部强有力的支持 n在中国Cellular市场占有98%的市场份额，居绝对垄断地位 。 n有利的管制政策环境，在若干年内，不可能有新的竞争对 手进入 n清晰的以收购为主的发展战略，并且有众多的Cellular业务 机会可供