于宝刚讲义-企业资本运营(1).ppt

1 企业投融资管理与资本运营 2 提 纲 n中国资本市场的投资机会回顾与展望 n创新经济与资本市场 n主板市场与创业板市场 n企业资本运营 n期货市场与避险工具 n（MBO）管理层收购 3 中国资本市场的 投资机会回顾与展望 1、中国资本市场投资机会回顾 2、中国资本市场机会分析与展望 4 中国资本市场投资机会回顾之一 n国债流通市场的缺位使国库券的地下交 易形成暴利 n股票市场诞生之际股票发行上市形成巨 大财富效应 n内部职工股使少部分人先期在股票市场 淘金 n宏观经济形势的变化使国债期货产生多 空激烈博杀中国个体亿万富翁产生 5 中国资本市场投资机会回顾之二 n股市政策效应使转配股成为暴利 产品 n私企改制上市发行形成中国个人 、富人集团 n资本市兼并收购造就财富神化 n专家理财产生价值投资理念，蓝 筹股行情在投资理念转轮中产生 6 中国资本市场投资机会分析与展望 n创业板市场在培育高新技术企业的同时，为风 险投资、战略投资者创造财富机会 n国有股减持与国有资产转让 n资本市场制度与产品创新摧出新的投资理念和 投资收益（避险工具与指数期货） n管理层收购使管理者通过智慧和能力完成原始 积累 n树立科学投资理念，在资本市场中分享中国经 济高成长成果 7 创新经济与资本市场 1、美国的新经济与纳斯达克市场 2、我国的创业板市场 8 1 美国的新经济与纳斯达克市场 n新经济的内涵与意义 n美国的新经济与纳斯达克市场 n创新经济与风险投资 n创新经济与企业家 n案例分析 9 新经济的内涵与意义 不同于传统经济的一种新的经济形态 以信息为主导的经济 以高科技和知识创新为基础的经济 风险经济、创业经济和企业家经济 全球化经济或资源优化配置的经济 10 美国的新经济与纳斯达克市场 纳斯达克市场是新经济的助推器 纳斯达克市场是创新企业的“孵化器” 11 创新经济与风险投资 （一）风险投资及其特征 （二）风险投资的要素构成 （三）风险投资的运作机制 （四）风险投资退出的艺术 12 （一）风险投资及其特征 n风险投资是一种没有担保的投资 n风险投资是一种无法从传统渠道获得资金的投资 n风险投资是一种高风险与高收益并举的投资 n风险投资是一种主要面向高新技术及创新企业的投资 n风险投资是一种企业与科技相结合的投资 n风险投资是一种流动性很小的中长期投资 n风险投资是一种资金与管理相结合的投资 13 （二）风险投资的要素构成 n投资者资金的供给者 n风险投资公司资金的运作者 n风险企业资金的使用者 n政府风险资本市场的培育者 14 （三）风险投资的运作机制 n投资者构成 n投资机会获取 n投资决策 n投资规模与阶段 n投资管理与收获 15 （四）风险投资退出的艺术 nIPO 首次公开发行 n出售（一次收购和二次收购） n清算或破产 16 怎样吸引风险投资（一） n区分不同类型的风险投资公司 n权衡各种风险投资方式 n熟悉风险投资公司的工作流程 n选择最适合你的风险投资公司 17 怎样吸引风险投资（二） n获取投资之道在于投入 n风险投资家关心的是公司的财务信息 n高素质的管理团队是吸引风险投资的重 要因素 n经纪人是实现成功融资的重要伙伴 （会计师、投资银行家） n商业计划书是吸引风险资金的重要筹码 n把握风险投资家的三大定律 18 风险投资的投资偏好 n风险投资看重创新企业的创新 n风险投资看重创新企业良好发展预期 n风险投资看重创新企业良好市场增量 19 案例分析（一） n从摇篮到龙门的飞跃 美国基因工程技术公司的发展 历程 20 案例分析（二） n风险投资退出的艺术 苹果公司这个最初在车库里的 小作坊，在极短的时间内发展成为 现代企业，成为风险投资运作成功 的经典案例。 21 2 我国的创业板市场 我国创业板市场的回顾与展望 n我国创业板市场的国际比较 n我国创业板市场的上市条件 n我国创业板市场的制度安排 n我国创业板市场与创新企业分析 22 我国的创业板市场 n创业板市场的保荐人制度 n创业板市场的独立董事制度 n创业板市场的做市商制度 23 我国的创业板市场 n怎样发起设立创新企业 n怎样以战略投资者和风险投资者 的角度参股创新企业 24 企业资本运营 25 企业具体情况分析 确定企业资本运营策 略 资本的运营增值的过 程 制定企业资本运营策略 资本优化与重组 企业并购 资产重组 融 资 选择融资渠道 确定融资模式 资本的投放 市场调研 市场投资 投资技巧 资 本 运 营 管 理 资本增值部分的分配 26 提纲 一、企业资本运营战略 二、企业资本运营的主要内容 三、企业的收购与兼并 四、企业的上市与重组 五、现代企业治理结构 六、MBO管理者收购 七、企业融资 27 一、企业资本运营战略 1、资本运营概述 2、资本运营与企业成长 3、怎样成为现代企业 4、生产经营与资本运营 5、资本运营的意义及推动力 28 1、资本运营概述 资本运营的内涵： 资本运营是指通过投融资、资产 重组和产权交易等手段，对资本实 行优化配置和有效使用，以实现资 本盈利最大化的经营目标。 资本运营是以资本增值为目的， 通过资本交易或使用获取利润。 29 1、企业资本运营概述 资本运营的特点： n资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制 n资本运营是以价值形态为主的管理 n资本运营是一种开放式经营 n资本运营注重资本的流动性 n资本运营是一种结构优化式经营 n资本运营是以人为本的经营 n资本运营通过资本组合回避经营风险 n资本经营重视资本的支配和使用而非占有 30 2、资本运营与企业成长 企业成长的生命周期 n 准备期 （萌芽期） n 进入期 （成长期） n 持续期 （成熟期） n 后进入期（衰退期） 31 2、资本运营与企业成长 资本运营在企业成长中的作用 企业高速成长的奥秘在于资本运 营。如果单靠企业生产经营，企业 只能按常规速度发展。如果进行资 本经营，产业资本和金融资本很好 地结合起来，企业资产就可以呈几 何级数增长。 32 3、怎样成为现代企业 现代企业的总体发展战略必须具 备两个重要的支点：即生产经营战 略和资本经营战略，两者缺一不可 。 在市场经济体系中，没有资本运 营战略的企业不是现代企业。 33 4、生产经营与资本运营对比 对 比 内 容资 本 运 营生 产 经 营 收益倍增长式增长累加式增长 风险多元化经营，风险大大 分散 单一式经营，风险集中 运作方式开放式经营，协作性高内向式经营，在既定范 围内自我配套 运营对象资本实物性产品 运营手段加速资本流动周转，使 投资增值 销售商品以创造利润 34 5、资本运营的意义及推动力 n资本运营使资源配置跨进更高境界 n资本运营应具有财富的放大效应 n资本运营推动企业经营思想的创新 n资本运营催生国际化企业 n资本运营最大化的发挥人力资源的 作用 35 二、企业资本运营的主要内容 n金融资本运营 n产权资本运营 n无形资本运营 36 金融资本运营、产权资本运营与无形资本运营的比较 项目金融资本运营产权资本运营无形资本运营 运营对象有价证券（债券 、股票）及其衍 生品（期货期权 ） 产权：对企业财 产的占有、使用 、收益和处置权 专利权、非专利 技术、商标、著 作权及商誉等 运营方式股票交易、债券 交易和期货、期 权交易 对产权进行转让 与收购；实现产 权形态的转变， 使资产在实物形 态与货币形态之 间转换 同有形资本结合 ，实现有形资本 增值 37 三、企业的收购与兼并概论 n企业收购与兼并的法律含义 n企业收购与兼并的意义 n企业收购与兼并的类型 横向并购 纵向并购 混合并购 38 收购兼并与企业成长 n收购兼并与企业生命周期的延长 n收购兼并与企业转型 n收购兼并与企业扩张 n收购兼并与企业竞争战略 39 企业的收购与兼并的操作 n企业并购模式的设计 n企业并购的操作和程序 n企业并购必须重视的问题 n企业并购的回顾与趋势 n企业并购案例分析 40 企业并购必须重视的问题 n制定恰当的并购战略 n建立并购联盟 n控制交易成本 n充分重视并购后的文化整合 n充分重视并购后的人事整合 41 企业并购的回顾与趋势 我国企业并购的历史回顾 我国企业并购的发展趋势及特点 国际企业并购的几个发展阶段及 趋势 42 企业的上市与重组 n概述：企业上市的基本条件 n企业上市重组的模式设计 n企业上市资产重组的内容及操作要点 n现有企业改制的操作程序 n企业上市重组与企业整合 n借壳上市的意义、财务、模式、操作 n企业上市重组案例分析 43 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 制定发行方案 编制募股文件 申请股票发行 路演 确定发行价格 股票发行 墓碑广告 绿鞋期权 IPO 44 分拆上市 上市母公司 子公司A子公司B 上市母公司 子公司A上市公司B 公众股东 分拆上市前分拆上市后 45 买壳上市 其他股东股东A 上市公司 股东A 股东B 上市公司 其他股东 买壳上市前买壳上市后 控股 控股 现金股份 46 企业的上市与重组 n企业上市重组的模式设计 q扩张性重组 q收缩性重组 q结构性重组 47 企业兼并收购 收购方 出售方 反收购方 并购是扩张性重组 并购是收缩性重组 并购是结构性重组 48 扩张性重组的一般流程 聘请中介机构 确定并购动因和买主类型 评估并购风险 选择合适的交易规模 筛选候选企业 首次报价 与目标公司接触 尽职调查 谈判 融资 签署法律文书 并购后的整合 49 借壳上市的意义、模式、操作 v上市公司“壳”资源的价值 v上市公司“壳”资源的利用模式 v 企业重组与买“壳”上市 v 如何选择目标“壳”公司 v 买“壳”上市模式的设计 50 五、现代企业治理结构 (一)公司治理结构的基本概念 n所有者、董事会、高级经理人三者组成 的组织结构 n公司所有权配置的制度安排 n剩余索取权与控制权的合理分配构成了 治理结构的现实内容 51 (二)公司治理结构内涵的主要模式 n资本雇佣劳动（股东主权）的企业治理 模式 n劳动雇佣资本（劳动者主权）的企业治 理模式 n股东与其他利益相关者共享企业所有权 的模式 n企业家雇佣资本的模式 52 (三)公司治理结构与企业绩效 n经理层、内部人的利益机制及其与企业 的外部投资者利益和社会利益兼容（经 理层的激励控制及企业的社会责任） n企业高级管理层管理能力 管理能力 思维方式 环境要求 53 (四)公司治理结构与利益机制 n外部人与内部人的矛盾统一 n投资利益最大化与企业规模最大化 54 (五)公司治理结构与企业管理能力 n企业内部领导体系的构架 n企业决策体制的设置 55 (六)美国的经验与中国的实践 n董事的职业化和专业素质 董事会应做什么 董事会应如何履行其职责 谁应当董事 应如何评估董事会和董事 n中国公司的所有制结构与公司治理 公司所有制与公司治理概况 所有制结构与公司业绩 56 六、MBO：管理者收购 1、管理者收购的概念、历史和意义 2、管理者收购的参与者及其责任 3、收购方式和收购程序 4、企业员工持股计划 5、管理层收购融资 6、管理者收购的法律环境 7、管理者收购案例分析 57 1.管理者收购的概念、历史和意义 n n 什么是管理者收购什么是管理者收购 n n 西方国家的管理者收购西方国家的管理者收购 的历史及趋势的历史及趋势 n n 管理者收购的意义管理者收购的意义 58 2、管理者收购的参与者及其责任 n n 管理者收购的参与者管理者收购的参与者 n n 管理者的责任管理者的责任 59 3、收购方式和收购程序 n n 管理者收购的方式管理者收购的方式 n n 管理者收购的程序管理者收购的程序 n n 不同财务公司的操作要点不同财务公司的操作要点 60 4、企业员工持股计划 n n 员工持股计划的概念及特征员工持股计划的概念及特征 n n 国外员工的持股计划国外员工的持股计划 n n 我国员工持股计划的实践我国员工持股计划的实践 61 5、管理层收购融资 n n 融资的具体方式及分析融资的具体方式及分析 n n 融资成本分析融资成本分析 n n 融资方式的选择融资方式的选择 n n 杠杆收购杠杆收购 62 6、管理者收购的法律环境 n n 我国管理者收购中的相关法律问题我国管理者收购中的相关法律问题 n n 境外国家和地区管理者收购的法律监管境外国家和地区管理者收购的法律监管 63 七、企业融资 （一）企业直接融资（股权融资） （二）企业间接融资 1、银行信贷融资 2、企业信托融资 3、产业投资基金与企业投融资 4、企业债券融资 5、企业典当融资 6、中小企业信用担保与中小企业融资 64 （一）企业直接融资（股权融资） 1、引入新股东 n 战略投资者 n 财务投资者 2、原股东增资扩股 3、股票市场融资 n 发行新股上市融资 n 增发新股融资（定向增发、市场增发） n 配股融资（定向配股、市场配股） 65 （二）企业间接融资 1、银行信贷融资 n 银行信贷融资 n 流动资金贷款 n 固定资产贷款 n 银行中间业务融资 66 （二）企业间接融资 2、企业信托融资 n信托融资概要 n信托融资的基本类型（股权、债权 ） n信托融资的操作模式 n企业信托融资创新 67 （二）企业间接融资 3、产