企业伦理与公司治理.ppt

企業倫理與公司治理 陳偉仁 友立資訊董事長兼總經理 September, 2003 公司治理之意義 n公司治理係一種指導管理之機制並落實公司經營者責任之 過程，藉以加強公司績效並保障股東權益，且兼顧其他利害 關係人之利益。 n提高公司價值 n投資者願意支付溢價購買股票 n傳遞正面訊息 在資訊不對稱的市場，投資者無法區別公司之好 壞，然基本面較佳之公司可藉由強化公司治理機制， 傳遞其為好公司之訊息給投資人。 n公司發生財務危機之機率較低 國內學者曾以我國上市公司為樣本發現，公司治 理機制愈佳者，公司發生財務危機之機率愈低。 公司治理之功能 公司治理之限制 n公司治理機制在企業文化與價值不正確時，其意義極 為有限。畢竟，企業文化決定了公司人員之表現；若企業文 化傾斜不妥時，任何優良的治理機制亦不能發揮有效之管理 監督作用。故建構正確之企業價值及公司領導人的道德操守 ，實際上決定了該公司治理機制之功效。 n經理人的角色倫理 經理人的角色倫理 正式權限和地位 人際角色 象徵性代表人 領袖 連繫人 資訊角色 監督者 傳播者 發言人 決策角色 企業家 混亂處理者 資源分配者 談判者 做好這些角色的智慧何在？ 經理人的智慧書-聖經中之箴言 箴言在希伯來文有 “統治或管理” 的意義 領袖角色 的智慧 n沒有異象（啟示），民就放肆。 n人的高傲必使他卑下；心裏謙遜的必得尊榮。 n美名勝過大財。 n敗壞之先，人心驕傲；尊榮以前，必有謙卑。 n恆常忍耐可以勸動君王；柔和的舌頭能折斷骨頭 。 人際角色 傳播者 的智慧 n義人的口滋生智慧；乖謬的舌必被割斷。 n說出真話的，顯明公義；作假見證的，顯出詭 詐。 n說話浮躁的，如刀刺人；智慧人的舌頭卻為醫 人的良藥。 n口吐真言，永遠堅立；舌說謊話，只存片時。 n溫良的舌是生命樹；乖謬的嘴使人心碎。 資訊角色 企業家 的智慧 n起初速得的產業，終久卻不為福。 n殷勤籌劃的，足致豐裕；行事急躁的都必缺乏。 n耕種自己田地的，必得飽食；追隨虛浮的，卻是無 知。 n你要在外頭預備工料，在田間辦理整齊，然後建造 房屋。 n有施散的卻更增添；有吝惜過度的反致窮乏。 決策角色 經理人的借鏡1/5 w2002/10 天下雜誌報導 4在世界最重要的資本市場美國，企業接二連三爆 出醜聞。投資人驚愕地發現，不但所謂專業的會計師、 律師並不那麼可信；連過去叱吒風雲的明星CEO，竟然 也變成可能說謊的放羊小孩。 w美國的恩龍公司，本來是一家學術界所稱讚的標竿與模 範公司，該公司的CEO更是產業界精英中的精英，就是哈 佛管理學院也是使用該公司的成功範例作為Case Study， 這原是極高的榮耀，但是沒想到這一切不過只是財務報表 的成功數字 經理人的借鏡2/5 w美國的世界通訊公司，本來是全美最大的通訊公司，是 經過幾年的時間合併了好幾家已經很大的公司所組成，一 切是那麼地成功，股票是何等的高，但是東窗事發之 後，世人又再一次驚訝地發現，這一切又不過只是財務報 表的成功數字 w2002/10 天下雜誌報導 4從沒有一個時刻如此刻般，全球投資人陷入對 CEO強烈的不信任情緒中。若問現在投資人最擔心企業 什麼？答案恐怕是一個財務報表上怎麼找也找不著的項 目CEO的誠信。沒有人知道，誰是下一個出事的公 司？美國面臨的，是前所未有的信心危機，這比九一一 事件對經濟的衝擊更大。 經理人的借鏡3/5 w2003/03/19 經濟日報 4美國證券主管單位證管會17日指控美林公司四位離 職主管協助恩龍公司虛灌盈餘，在二項金融交易上誤導 投資人，且同意美林支付8,000萬美元達成和解，創證 管會歷來最高的民事訴訟和解金 4證管會向休士頓聯邦法院遞狀指控，美林離職主管 和恩龍高層主管精心策劃二項可恥的交易，協助、 教唆恩龍膨脹盈餘。訴狀指出，這四位離職主管1999年 第四季透過虛構的資產安排和能源交易，協助恩龍作假 帳，提列6,000萬美元收益，讓美林從中賺取930萬美元 費用，主管本身也獲得可觀報酬 經理人的借鏡4/5 w2002/10 商業週刊報導 4華彩電腦，一家原本是台灣最大的軟體出版與經銷 商，而且募集了相當的資金，大手筆的進軍大陸、香港 ，計畫成為華人的SoftBank，就是成為華人最大的軟體 出版與經銷商。商業週刊給了這篇文章一個很聳動的標 題上帝曾給他最好的籌碼，他卻在18個月花光25億 ，他就是公司的CEO，文章中對他有很深入且不客 氣地批判，並且列出他失敗的主要三個原因： 第一錯好大喜功、盲目擴充 第二錯管理鬆散、用人不當 第三錯誠信不足 經理人的借鏡5/5 w2002/10 商業週刊報導 4當主要投資者東元電機和台灣工銀人員進駐華彩，深入了解其 會計及內控工作，卻發現不得了，華彩帳務混亂、傳票憑證不齊全 、有一堆紙公司，甚至有許多來路不明的資金交易。新任會計 人員弄了三個月仍摸不著頭緒，大家才發覺事態嚴重。根據內部人 士指出，華彩竟從八十八年開始就沒有月結帳，每到年底必須請一 堆工讀生來蓋章、蓋傳票沖帳，名目怪異錯置。甚至有傳言，該 CEO支付岳母所開公司的錢，是用奇怪的預付股款名目。 4正直與誠信是最重要的價值，一旦付之闕如 ，一次就玩完了。華彩CEO，最終讓投資人無法原諒 的，不是經商失敗，而是該CEO的誠信問題。這才是個 一次玩完，就永遠玩完的錯誤。 公司治理之原則 n保障股東權益 n公平對待股東 n強化董監職能 n尊重利害關係人權益 n提昇資訊透明度 Board 公司治理之外部機制 n法規體系與會計審計準則 n金融市場體系 n資本市場體系 n市場競爭機制 n投資人保護機構之監督 n其他民間團體之參與 公司治理之內部機制 n內部激勵計畫 n內部人力資源市場 n機構投資人與積極股 東之監控 n董監之義務及責任 操作公司治理內外部機制的主要困難 n大股東的影響 n經理人的私心與貪心 n外界價值觀的偏差 n公權力的執行能力 n法規的訂定與可行性 n執行的費用與代價 n合適獨立董監事的困難 強化的董事會 1.董事會結構 2.獨立董事制 度 3.審計委員會 及 其他專門委 員會 4.董事會議事 規則 及決策程序 5.董事之忠實 義務 與責任 友立資訊的經驗 n公司治理 n證期會對上市公司的相關要求 n獨立董事、獨立監事、不兼任關係企業經理人或董 事 n強化資訊揭露 n沒有銀行借貸 n資金不經營高風險投資 n公司倫理