华彩--三鼎控股—三鼎控股对外投资管理制度.doc

虿腿节蒆羈腿莄蚁袄虿腿节蒆羈腿莄蚁袄 肇芁莀蚁膀蒇虿蚀衿肇芁莀蚁膀蒇虿蚀衿 三鼎控股三鼎控股 对外投资管理制度对外投资管理制度 20062006 年年 5 5 月月 三鼎控股对外投资管理制度 目目 录录 第一章第一章 总总 则则.2 第二章第二章 岗位分工及审批权限岗位分工及审批权限.2 第三章第三章 对外投资决策对外投资决策3 第四章第四章 对外投资预算对外投资预算4 第五章第五章 对外投资实施对外投资实施4 第六章第六章 对外投资处置对外投资处置8 第七章第七章 监督检查监督检查.8 第八章第八章 附附 则则.9 三鼎控股对外投资管理制度 1 第一章 总 则 第一条为了加强对外投资的内部控制和管理，保证对外投资的安全，根据国家相关法律 法规以及三鼎控股实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指企业为通过分配来增加财富，或为谋求其他利益，而 将资产让渡给其他单位所获得的另一项资产，例如：股权、债券、基金、期货、对外 借款、委托理财等。投资分为短期投资和长期投资，长期投资分为长期债权投资和长 期股权投资。 第三条本制度适用于三鼎控股及所有下属子集团。 第四条各子集团总经理对本单位对外投资内部会计控制规范的健全和有效实施以及对外 投资资产的安全完整负责。 第五条 对外投资内部会计控制重点： 1)预算编制； 2)申请和论证； 3)立项审批； 4)核算和管理； 5)清理和处置。 第二章 岗位分工及审批权限 第六条三鼎控股应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限， 确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 第七条办理对外投资业务时，不相容岗位至少包括： 1)可行性论证、计划编制与审批； 2)审批与计划执行； 3)证券购入、出售与会计记录、核算； 4)股票、债券保管与交易、盘点； 5)投资项目管理与监管。 不得由一个部门或人员办理对外投资业务的全过程。 第八条三鼎控股对外投资业务实行总部集中决策、统一管理，所有对外投资项目必须经 三鼎控股对外投资管理制度 2 总裁审批后方可实施。三鼎控股总部拥有对外投资项目的决策权，各下属子集团的对 外投资必须报总部审批。 经办人员对于未经总裁审批的对外投资业务，有权拒绝办理，并及时向总裁报告。 第九条三鼎控股的对外投资处置，须经总裁审批同意后方可执行。 第三章 对外投资决策 第十条三鼎控股应当建立规范的对外投资决策机制和程序，确定归口管理部门，制定重 大投资决策责任追究制度。目前三鼎控股以集团财务部为对外投资决策归口管理部门。 第十一条三鼎控股对外投资应经总裁批准，并应留有不可撤销的书面记录档案。 第十二条三鼎控股应对拟投资项目进行技术、经济、市场、资源、环境、产业政策等方 面的市场调查，结合企业发展战略以及被投资单位的资信情况，对拟投资项目进行可 行性论证，将可行的拟投资项目立项申请报总裁审批。 第十三条三鼎控股应当成立投资项目可行性论证机构，对投资项目的可行性方案进行分 析评价。可行性论证机构应吸收有关专家或专业人员参与。 投资项目可行性方案应包括以下主要内容： 1)项目的由来，如项目是否有批文、是否符合国家产业政策等； 2)合作方的资信情况； 3)项目产品市场前景； 4)项目的建设配套条件； 5)总投资额与资本结构； 6)资金投放时间安排； 7)工程进度安排及投入产出时间表； 8)项目的风险预测及规避措施； 9)项目经济效益分析，如财务内部收益率、财务净现值等； 10) 项目评价与结论。 11) 其他； 第十四条对外投资项目经过可行性方案论证和立项批准后，由集团财务中心制定投资方 三鼎控股对外投资管理制度 3 案、计划及项目预算，经总裁批准后，纳入下月资金预算。 第十五条对外投资决策失误造成的经济损失，由有关部门及时核实，并按公司章程及相 关规定追究责任人的行政和经济责任。 第四章 对外投资预算 第十六条三鼎控股应当建立对外投资预算管理制度，明确预算编制的原则、修改程序、 执行情况分析。 第十七条应当在每个年度开始之前，由集团财务部根据生产经营和未来发展规划合理编 制年度对外投资预算。 第十八条投资预算执行过程中，若实际情况发生变化需要调整预算时，由集团财务部提 出预算调整申请，报总裁审批。 第十九条应当建立对外投资预算分析制度，组织相关部门定期对对外投资预算执行情况 进行分析，对预算执行过程中的偏差制定改进措施。 第五章 对外投资实施 第二十条三鼎控股应当根据批准的对外投资方案，由集团财务部组织实施。 第二十一条 对外投资必须遵守国家的有关法律、法规和政策，不得以国家专项储备物资和 国家规定不得用于对外投资的其他资产对外投资，不允许单位资产以个人名义对外投 资。 第二十二条有境外投资业务的，原则上要以单位名义进行。如果投资必须由个人持有的， 经批准后方可以个人名义持有，但必须要建立约束机制。 第二十三条以实物资产或者无形资产对外投资的，必须按照国家有关规定对投出的资产 进行评估并确认；并以评估确认的价值为基础，确定投出资产的价值。 向境外投资，应当符合国家有关规定，办理境外资产权属关系，承担有限责任。 第二十四条三鼎控股对取得金额较大的债券投资资产，应委托银行、证券公司、信托投 资公司等专门机构保管。金额较小的，可自行保管，但必须建立严格的联合控制制度， 至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触债券。对于任何债券的存入或取出， 都应将债券名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于债券登记簿内，并由所有在 三鼎控股对外投资管理制度 4 场的经手人员签名。 第二十五条委托证券、期货经纪人从事证券、期货投资的，应当与经纪人签订明确的委 托合同，明确双方的权利与义务。在选择证券、期货经纪人时，应综合考虑经纪人以 往与企业合作的记录、担任经纪人的资格以及从事证券、期货交易的经历等。 第二十六条立项单位草拟投资项目合同，经集团财务部及其委托的法务顾问、会计事务 所等中介机构审核同意后，各立项单位方可签订项目投资合同。 第二十七条集团财务部应根据确认有效的法律文本、合同或投资协议的规定，按时办理 有关资产的交付手续，并取得被投资单位出具的出资证明。 第二十八条三鼎控股审计部门应对投资经营活动的全过程进行监督，对投资效益差的项 目要向总裁提出适当的清理建议，协助相关部门进行处理。 第二十九条对外投资必须按照会计准则、会计制度的规定进行核算。对投资成本、投资 账面价值调整、长期投资减值、投资划转、投资处置做出正确、完整的会计处理，对 其增减变动及投资收益进行相关会计核算，并在财务会计报告中披露有关内容。 第三十条对所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行 定期盘点，检查是否为企业拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对，确保账实相符。 第三十一条三鼎控股证券投资业务、对外直接股权投资业务，以及委托理财业务的具体 处理流程如下，其他对外投资业务处理流程参照执行。 1.证券投资业务： 1)确定券商：由集团财务部提出券商选择建议，报总裁审批后确定，建立交易 委托关系，签订证券交易委托代理协议书。 2)开设帐户：由集团财务部按相关规定建立证券帐户和资金帐户，并取得证券 帐户卡和资金帐户卡。 3)指定代理人：由总裁指定代理人并签署授权委托书，送券商备案，同时还应 送交总部财务管理中心会计核算部核算会计。 4)存（取）保证金：存入保证金，取得券商和存款银行共同盖章的存款凭单 （股东联） ；取回保证金的，应按券商规定程序从资金帐户取回保证金，并取 得券商和存款行盖章的取款凭单（股东联） 。 5)存（取）款记帐：由核算会计对代理人递交的支付申请和存款单（股东联） 、 或取款凭单（股东联）复核无误后填制记帐凭证并进行帐务处理。复核有问 三鼎控股对外投资管理制度 5 题的，应立即通知财务总监进行相应处理。 6)交易审批：进行单笔交易时，本企业代理人应当事先取得总裁或其授权审批 人签字的证券交易通知单。本企业代理人在授权范围内进行的交易，可以不 经该程序，而应当在交易完成后，将成交过户交割单（股东联）递交总裁或 其授权审批人根据授权批准制度的规定签批。 7)交易委托：网上证券交易的，应取得券商发放的网上交易证书，通过网上委 托服务进行单笔交易；非网上证券交易的，在单笔交易时应当填制卖出（买 入）委托书，经本企业和券商签章后各留存一份，再由券商代为交易。 8)成交过户。 9)交易审核：由核算会计对代理人递交的成交过户交割单或与证券交易通知单 审核无误后，签字或盖章。审核批准范围、权限、程序是否正确，凭证是否 真实、合法及其记载是否准确完整等；对不符合规定的，应不予接受并向财 务总监报告，或退给代理人更正或补充。 10) 交易记帐：由核算会计根据成交过户交割单或与证券交易通知单填制记帐凭 证，经会计核算部部长审核后进行帐务处理。非网上交易的，还应附上卖出 （买入）委托书。 11) 帐单核对：从券商处取得连续的资金和证券对帐单或在月末时，由核算会计 进行帐单（证券交易明细帐和资金、证券对帐单）核对；核对不符的，应立 即向财务总监人和总裁书面报告，请求查明原因并进行处理。 2.直接股权投资业务 1)投资议案：根据经营目标等实际情况，认为应当对外进行股权投资的，由总 裁授权集团财务部提出股权投资议案，并提交总裁审批同意。 2)投资论证：财务管理中心自行或委托相关企业进行投资论证；形成可行性研 究报告，并经相关机构对可行性研究报告进行评审。主要审查编制依据的时 效性、可靠性、完整性、经营预测，效益分析、投资回收等运算是否正确。 3)投资决策：将可行性研究报告和评审结果等情况向总裁报告，由总裁审批股 权投资决定。 4)通过转让方式取得股权投资的，应按以下程序处理： a)签订合同：由企业和被投资单位签订股权转让或兼并合同。 b)资产评估：按合同约定，委托有资质的评估单位对拟投资的实物资 三鼎控股对外投资管理制度 6 产、无形资产进行评估。 c)给付投资：货币资金、无形资产投资的，参照货币资金支付程序办 理；实物资产投资的，参照资产管理制度中规定流程办理。了 d)股权变更登记：由被投资单位办理投资人变更手续；购买公司股权 的，还应在被投资单位股东名册上进行登记。 e)记帐：由核算会计对被投资单位出具的收据（收款单位联）和股权 转让或投资或兼并合同复核无误后填制记帐凭证并进行帐务处理。 实物资产、无形资产投资的还应附有发货票（记帐联）和评估报告。 复核有问题的，应立即通知财务总监进行处理。 5)直接投资组建单位的，应按以下程序处理： a)签订协议：与其他投资人签订组建单位的投资协议。独自组建的， 不经该程序。 b)建立帐户：根据工商登记管理部门核准的组建单位名称，向金融部 门申请并建立组建单位帐户。向验资部门先存款的，可不经该程序。 c)资产评估：按协议约定，委托有资质的评估单位对拟投资的实物资 产、无形资产进行评估。 d)给付投资：货币资金、无形资产投资的，参照货币资金支付程序办 理；向验资部门存款的，应取得验资部门的收据。实物资产投资的， 参照资产管理制度中规定流程办理。 e)验资登记：取得由验资部门出具的验资报告，向工商登记管理部门 申请取得注册登记。 f)记帐：由核算会计对组建单位或者验资部门出具的收据、投资协议、 复核无误后填制记帐凭证并进行帐务处理。实物资产投资的还应附 有发货票和评估报告。复核有问题的，应立即通知财务总监进行相 应处理。 6)收回股权：收回货币资金的，参照货币资金收款业务处理程序办理；收回实 物资产的，参照资产管理制度中规定流程办理。 3.委托贷款投资业务 1)签订合同：企业和委托行签订委托贷款合同。 三鼎控股对外投资管理制度 7 2)开立专户：企业在受托行开立委托贷款存款专户。 3)存入专户：按不同帐户存款业务处理程序将委托贷款存入开立的委托贷款存 款专户。 4)资信调查：由财务管理中心或委托受托行对贷款项目的可行性、偿还能力及 经济效益进行调查，对担保单位的资信情况和担保能力进行审查，形成书面 报告。 5)贷款通知：经总裁审批同意向借款方发放贷款的，向受托行发放贷款通知书； 发放贷款通知书（各联）应当加盖企业印章，并由企业经办人、财务总监、 总裁签名或盖章。 6)发放贷款：由委托行根据发放贷款通知书的内容与借款方签订借款合同和担 保合同，并向借款方发放贷款。 7)发贷记帐：由核算会计对发放贷款通知书（记帐联）和受托行转来的借款合 同、担保合同、银行划出结算凭证复核无误后填制记帐凭证并进行帐务处理。 复核有问题的，应立即向财务总监汇报。 8)收本息付费：受托行按借款合同规定，按季将贷款利息和应收的劳务费以及 到期应收回的本金及时划入开立的委托贷款专户，并开列清单。 9)收本息付费记帐：由核算会计根据收到银行转来的银行结算转入凭证和清单， 递交财务总监核定无误后填制记帐凭证并进行帐务处理。 10) 帐单核对：从受托行取得清单或在季末时，由核算会计进行帐单（委托贷款 明细帐与受托行清单）核对是否相符；核对不符的，应立即查明原因并进行 相应处理。 第六章 对外投资处置 第三十二条三鼎控股应当建立对外投资处置制度，明确对外投资的处置程序。 第三十三条应对对外投资业务进行定期清理。对于长期不再运作的投资项目，必须进行 清理，核清债权、债务，妥善保管所有会计资料和法律文件。 第三十四条对外投资资产的处置，应由集团财务部提出处置申请报告，报经总裁审批。 资产处置申请批准后，由相关部门共同实施。 第三十五条从事证券、期货投资业务的单位，应严格审查代理买卖有价证券的经纪人的 三鼎控股对外投资管理制度 8 资格，同经纪人之间的各种文件应予记录保存，反映经纪人处置证券结果的清单应根 据处置指令接受检查。 第三十六条对外投资资产处置收回货币资金和实物资产时，应结合相关的控制规范，对 投资资产的处置进行账务处理。 第七章 监督检查 第三十七条三鼎控股应当建立对外投资业务的监督检查制度，由集团财务部、审计部门 共同负责本制度执行情况的监督检查工作，确保本制度的有效实施。 第三十八