世界跨国并购的发展.docVIP

Comment i1: 标题。 Comment i2: 摘要和关键词。 Comment i3: 1、此类标题全部靠右空两格摆放。 2、这一部分首先应该对“跨国并购” 的定义作出界定，并指出此“并购” 不同于其他国际直接投资行为的特征 所在。 3、搜集足够多的数据来比较各种国 际投资行为 （包括横向的和纵向的 数据） ，在对照分析的基础上得出并 购是否成为主要投资形式的判断。 3、下面的这份表格给出了一个总量 数据，说明了全球范围内并购占对外 直接投资的份额的变化，但却未能说 明并购行为的主体是谁，无法让人得 出“跨国公司及其子公司（在国际并 购中） ”正日益发挥着重要作用”的 判断。 4、必须有充分的事实、数据和符合 逻辑的分析来说明跨国并购与企业规 模、收益、全球竞争力等方面的地位 跃升有关。你所指的并购中发生的交 易额可以被认为是并购的代价或成本， 并不能据此得出并购使原本各自独立 的企业的收益得到了真正的提升（注 意，并购使得总资产增加，但总资产 的增加能否带来收益的攀升则需要数 据证明） 。 Comment i4: 这个表格最好能在调 整一下，这样看上去不美观，而且占 用的篇幅过大。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 1 1世界跨国并购的发展 自上世纪 80 年代后期，跨国并购交易在国际直接投资流量中所占的比重愈 来愈大，从 1987 年的 52% 上升到 2000 年的 88%。跨国并购在国际直接投资 中已起到非常重要的作用，并已成为国际直接投资的主要形式。 在世界经济一体化的发展过程和跨国并购活动中，跨国公司及其子公司正 日益发挥着重要的作用。截至 2001 年，全世界共有 6.5 万家跨国公司和 85 万家国外子公司 ( 据 2002 年世界投资报告 )。这些外国子公司的销售额 在 2001 年达到 190000 亿美元。由于多次重大的跨国并购交易，世界最大 100 家跨国公司的国外资产在 2000 年增长了 20%, 销售额增长了 15%。 1995 年以来跨国并购占全球跨国投资的份额 年份1995199619971998199920002001 FDI 总流 量(亿美元) 32873590464364398650126327350 跨国并购 额(亿美元) 22902750342041107200110005940 并购所占 69.776.473.763.883.287.180.8 Comment i5: 文中类似这样的空格太多，应予调整。 Comment i6: 前面要你对并购的特点予以分析，就 是要你从特点上找出并购与其它形式 相比的优劣。如此才能有效地将并购 对企业的诱惑力引导出来，从中导出 人们之所以热衷于并购的原因才会顺 理成章。 Comment i7: “论”字可以去掉。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 2 份额(%) 资料来源:UNCTAD(世界投资报告 2002) 联合国贸发会议跨国并购数据库数据显示 ,1987-2001 年世界前 20 位的 跨国公司 ( 根据跨国交易量 ) 中，排名第一的英国沃达丰公司共进行了 28 次并购交易，交易额为 2976 亿美元 ；英国 BP 公司进行了 98 次并购，金额 达 941 亿美元 ；排在第三位的是德国 / 美国戴姆勒一一克莱斯勒公司，进行 了 88 次并购，交易额达 546 亿美元。交易次数最多的是美国通用电气公司和 瑞士雀巢公司，分别进行了 228 次和 136 次并购。由此可见，大型跨国公司 的资产和销售额的迅速增加与其频繁地进行行业内的跨国并购是分不开的。 2跨国并购的原因分析 2.1 对外直接投资动因的理论分析和影响因素 2.1.1 垄断优势论 垄断优势理论（Monopolistic Advantage Theory）又称所有权优势理论或 公司特有优势理论，是最早研究对外直接投资的独立理论，是由对外直接投资 理论的先驱，美国麻省理工学院教授海默（Stephan Hymer）于 1960 年在他的 博士论文中首先提出的，由麻省理工学院 CP金德贝格在 70 年代对海默提 出的垄断优势进行的补充和发展。它是一种阐明当代跨国公司在海外投资具有 垄断优势的理论。此理论认为，考察对外直接投资应从“垄断优势”着眼。 垄断优势理论的依据。 海默认为跨国公司进行直接投资的动机源自市场缺陷。 Comment i8: 垄断优势理论的内容应该放在“理论 依据”的前面。然后再介绍它的依据， 这样更符合我们中国人的思维逻辑。 另外，在介绍两类垄断优势时应该多 介绍一些，若就此打住让人有话未说 完的感觉。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 3 首先，不同国家的企业常常彼此竞争，但市场缺陷意味着有些公司居于垄 断或寡占地位，因此，这些公司有可能通过同时拥有并控制多家企业而牟利； 其次，在同一产业中，不同企业的经营能力各不相同，当企业拥有生产某 种产品优势时，就自然会想方设法将其发挥到极致。这两方面都说明跨国公司 和直接投资出现的可能性。 海默还进一步指出，从消除东道国市场障碍的角度看，跨国公司的优势有 一种补偿的作用，亦即它们起码足以抵消东道国当地企业的优势。 海默的导师金德伯格对此作了进一步引申，列出了各种可能的补偿优势， 如商标、营销技巧、专利技术和专有技术、融资渠道、管理技能、规模经济， 等等。 垄断优势理论的主要内容： 这一理论主要是回答一家外国企业的分支机构为什么能够与当地企业进行 有效的竞争，并能长期生存和发展下去。海默认为，一个企业之所以要对外直 接投资，是因为它有比东道国同类企业有利的垄断优势，从而在国外进行生产 可以赚取更多的利润。 这种垄断优势可以划分为两类： 一类是包括生产技术、管理与组织技能及销售技能等一切无形资产在内的 知识资产优势； 一类是由于企业规模大而产生的规模经济优势。 2.1.2 内部化理论 内部化理论又称市场内部化理论，是西方跨国公司研究者为了建立跨国公 司理论时提出和形成的理论观点，是当前解释对外直接投资的一种比较流行的 跨国并购对我国国家经济安全的影响 4 理论。 自 1970 年代中期，以英国里丁大学学者巴克莱(Peter. J. Buckley)、卡 森(Mark Casson)与加拿大学者拉格曼(A. M. Rugman)为主要代表人物的西方学 者，以发达国家跨国公司(不含日本)为研究对象，沿用了美国学者科斯(R. H. Coase)的新厂商理论和市场不完全的基本假定，于 1976 年在跨国公司的未来 (The Future of Multinational Enterprise)一书中提出的，建立了跨国公 司的一般理论内部化理论。 该理论主要回答了为什么和在怎样的情况下，到国外投资是一种比出口产 品和转让许可证更为有利的经营方式。后来，经济学家罗格曼、吉狄、杨等进 一步丰富和发展了该理论。 内部化理论强调企业通过内部组织体系以较低成本，在内部转移该优势的 能力，并把这种能力当作企业对外直接投资的真正动因。在市场不完全的情况 下，企业为了谋求整体利润的最大化，倾向于将中间产品、特别是知识产品在 企业内部转让，以内部市场来代替外部市场。 内部化理论建立在三个假设的基础上： 1、企业在不完全市场上从事经营的目的是追求利润的最大化。 2、当生产要素特别是中间产品的市场不完全时，企业就有可能以内部市场 取代外部市场，统一管理经营活动。 3、内部化超越国界时就产生了多国公司。 市场内部化的过程取决于四个因素： 1、产业特定因素，这与产品性质、外部市场的结构和规模经济有关。 2、区位特定因素，如区位地理上的距离、文化差异和社会特点等。 Comment i9: 从你对“内部化理论” 的描述中我能够看到内部化的条件和 影响内部化的因素，但我并未看到内 部化有些什么优越性，并没有看到其 优越的程度高到足以诱使企业走向跨 国并购的道路。 总之，从你写的这一部分里没有看到 并购的原因。 Comment i10: 1、 “对外直接投资的企业必须拥有三 种优势”的潜台词是说，如果不具备 这三种优势，对外直接投资就不该进 行。如此来看，这一部分文字谈的还 是对外直接投资的条件，而非原因。 2、对外直接投资的形式有很多，并 购只是其中之一。你应该注意这个区 别，所写的文字应该能够说明为什么 要并购而非选择其它直接投资形式。 3、你的文字进展到这里，给我的印 象是你已经把并购等同于对外直接投 资了。但事实上它们并不完全是一回 事儿。一定要注意区别它们，否则写 起来就容易出现逻辑上的错误，正所 谓“差之毫厘谬以千里”是也。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 5 3、国家特定因素，如有关国家的政治和财政制度。 4、公司特定因素，如不同企业组织内部市场的管理能力。 在这几个因素中，产业特定因素是最关键的因素。因为如果某一产业的生 产活动存在着多阶段生产的特点，那么就必然存在中间产品，若中间产品的供 需在外部市场进行，则供需双方无论如何协调，也难以排除外部市场供需间的 剧烈变动，于是为了克服中间产品的市场不完全性，就可能出现市场内部化。 市场内部化会给企业带来多方面的收益。 2.1.3 国际生产折衷论 国际生产折衷论是跨国公司问题专家约翰 邓宁 (JHDunning) 教授 于 1977 年发表的贸易、经济活动的区位与多国企业：折衷理论探索中提 出来的。其核心是：从事对外直接投资的企业必须拥有三种优势，即所有权优 势（ O ） 、区位优势（ L ）和内部化优势（ I ） ，即 OLI 优势。 所有权优势为一国企业拥有或能够获得而国外企业没有或无法获得的资产 及其所有权，主要包括技术优势、企业规模优势、组织管理优势和金融优势等。 区位优势是跨国公司在选择海外公司的国别、地点时必须考虑的东道国或 东道国公司所具有的各种优势的反映。主要包括自然条件优势、经济条件、社 会与制度优势。区位优势的大小不仅决定着一国企业是否进行对外直接投资和 投资地区的选择，还决定了对外直接投资的类型和部门结构。 内部化优势是指由于某些产品或技术通过外部市场转移时会增加交易费用， 跨国公司通过对外直接投资，在母子公司或子公司之间进行中间产品的转移， 就会防止市场缺陷的冲击，从内部化中获取高额利润。 Comment i11: 文章内的字体必须统一，不能篆宋体 混用。即便是表格也须如此。 表格内“O（垄） ”这样的表达方式不 可以，必须完整地把“O（垄） ”的意 思表达出来。 此外，表格不得使用扫描版，而必须 自己绘制。表格的上方必须有编号和 名称（比如 表-1 .国际经济方式） ， 表格的下方必须注明表格的来源。就 像你对上面那个表格所做的那样。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 6 邓宁认为，如果企业仅拥有一定的所有权优势，则只能进行对外技术转让； 如果企业拥有所有权优势和内部化优势，则选择出口贸易是较好的方式；如果 企业同时拥有所有权优势、内部化优势和区位优势，则发展对外直接投资是参 与国际经济的最好形式。 2.2 跨国并购代替绿地投资，成为对外直接投资主要方式的原因。 国际直接投资一般可采取绿地投资或企业并购两种方式进行。 跨国公司采 取何种方式进行投资取决于东道国的经济发展水平，投资行业的规模、技术水 平和管理等方面的因素。例如，由于最不发达国家不具备最基本的工业和生产 技术，跨国公司对其只能采取绿地投资的方式，根本谈不上企业并购。此外， 跨国并购也受到一些条件的限制，如东道国必须具备并购的条件和投资环境， 具有可以并购的目标企业，具备能够确保投资商从事有效生产和经营的条件和 政策。通过并购，跨国公司可以达到优势互补，增强其竞争力的目的。否则， 跨国公司只能采取绿地投资的方式进行投资。上述这些条件的限制使跨国并购 交易活动往往更集中在发达国家。因此，采取绿地投资还是跨国并购哪种方式 进行投资主要取决于东道国的具体国情、行业及投资环境等因素。 此外，跨国公司所进行的投资或并购还应达到互利的效应，因此采取何种 跨国并购对我国国家经济安全的影响 7 方式进行投资又取决于双方的利益所在。在发达国家，跨国公司通过并购可将 其优势与国外企业的强项相结合，形成协同优势 ；或通过并购获得带有垄断性、 稀缺性资源，包括具有特殊价值的人力资源和专有技术等。例如，美国在线公 司并购时代-华纳公司，旨在通过时代-华纳的宽频线路向用户提供网络 服务，并为打入多媒体市场作准备。对于发展中国家东道国来说，并购可促进 国内企业的发展，使企业获得先进的技术，如跨国公司设立的研发中心等。对 于跨国公司来说，通过并购，特别是以私有化为目的的跨国并购，可更迅速地 进入东道国市场，并充分利用当地资源-现有的分销体系和人力资源等优势， 以使企业进一步得到扩张。 从投资规模来看，跨国并购，特别是大宗并购，涉及金额巨大，通常是绿 地投资很难与之相比的。其主要原因是被并购的企业通常是十分成熟、发达的 企业，本身已经历过或多次经历并购，拥有庞大或较为庞大的资产。如上述世 界最大跨国并购案-英国沃达丰-空中通讯公司收购德国曼内斯曼公司案， 其并购金额高达 2028 亿美元。该并购额是并购双方经过多次并购后资产积累 的结果。相比之下，绿地投资的规模则小得多。截至 2002 年底，我国在过去 二十多年中的外商直接投资的实际使用总额为 4479.66 亿美元，平均每个项目 的投资额约为 106 万美元。 从投资发展的过程来看，这两种方式也可以看作是国际直接投资的两个阶 段：初级阶段为绿地投资，一般发生在发展中国家 ( 不排除因东道国的政策性 限制 )。如我国自改革开放以来的外商直接投资基本为绿地投资，目前跨国公 司在非洲的国际直接投资也均为绿地投资；第二阶段则是企业并购的方式。通 常发生在发达国家，或具有较先进的工业部门和较发达的资本市场的发展中国 Comment i12: 这一段文字事实上还是在阐述“条件” ，尽管其中偶尔涉及到了“原因”的 内容，但被淹没在了“条件”之中。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 8 家。这是因为，这些国家已具备了被并购的条件，有十分成熟或较为成熟的行 业和可成为跨国并购的目标企业。因此，跨国并购可以说是国际直接投资和东 道国经济发展到一定水平的必然结果，或国际直接投资的第二阶段。 2.2.1 赢得时间，并购能使企业迅速占领东道国市场 跨国并购可以使资本和产品迅速进入另一国市场。 “借壳”后立竿见影地取 得市场份额跨国并购是跨国投资中的一种重要方式，而且是最为方便和迅速有 效的投资方式。它最直接的作用是使并购企业快速投入生产和扩大生产量，建 立和完善产品的销售渠道，抢占相应的市场份额，提高对市场的控制能力，取 得某种垄断利润、 ，此外，通过并购把原企业原有市场份额攫取过来，可以减少 初入市场的冲突和振荡，回避最初进入市场的困难，实现既吃掉对方，又发展 自己的目的。跨国并购还利于产生规模经济效应和市场份额效应，解决由于专 业化引起的各生产流程的分离.减少环节，降低操作成本、运输成本，充分利用 生产能力。 2.2.2 享受东道国良好的投资环境，以低价获得资产 跨国并购有利用获取当地的廉价资源和便利条件。实现优势互补，降低成 本，提高市场竞争力商誉、新产品、新技术、获得原料的有利途径、有利的地 理位置、可利用的整套设备、政府的优惠政策等都可以通过跨国并购，使并购 企业可以在相对花钱较少的情况下，尽快地获得，还可以了解进行再投资的机 会，为再次并购做好准备。而且由于并购没有给行业增添新的生产能力+短期内 行业竞争结构不变，引起价格战或报复的可能性减少。 2.2.3 通过跨国并购加快培育核心竞争力 跨国并购使得先进技术、管理经验、生产程序、制度文化具有了更大的发 Comment i13: 上面的 2.2.1 到 2.2.3 才是真正涉及到 人们之所以选择国际并购的原因，但 对“原因”的阐述份量明显不足。 道家学说中有句名言“天下熙熙皆为 利来，天下攘攘皆为利往” ，撇开伦 理道德因素不谈，这句话说出了人们 经济行为的根本动机就在于“逐利” 。 个人行为如此，群体（企业）行为也 是如此；一般的生产销售行为如此， 投资并购等行为还是如此。也即是说， 要解释企业为什么并购的原因，就必 须说明并购能给企业带来何种有形和 无形的、现实和潜在的、短期和长远 的利益，或利益增长的机会。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 9 挥潜力很多被并购企业都已经过一定时期的发展，这些企业工作方法比较科学， 操作技巧比较熟练，以及它们拥有的专用设备和非专利技术对并购企业都有一 定利用借鉴价值。被并购企业对市场分布和市场规律了解较深入，可使并购企 业少走歪路，直接获得对企业发展有用的信息。被并购企业的制度文化中的优 秀部分和勤劳吃苦的员工品格，使产品具有了品质七的优势。科技成果要想及 时转化成生产力，必定需要较大的资金投入，如果被并购公司原先在资金问题 上存在困难，并购企业就可以通过加大投入资金，使其潜在的竞争力更好地释 放出来。近来，越来越多的跨国公司在被并购企业的所在地设立研究开发中心， 注重吸收被并购企业的科技专才，转化科技成果，提高企业整体的研发能力。 另一方面，通过跨国并购引进一定的管理和科技新方法、新手段，能为一国生 产力的发展带来动力。随着经济全球化的加剧，跨国并购对被并购企业所在国 的贡献有目共睹东亚、东南亚地区近年来经济获得了长足的发展，跨国购并和 直接投资发挥了很大作用。 3. 跨国并购在中国 3.1 近年来我国快速增长的跨国并购近年来我国快速增长的跨国并购 近年来，跨国并购规模和范围不断扩大，一些国内知名企业成为并购目标， 需要高度关注。 一、跨国并购我国企业步入快速增长期 改革开放以来，我国实施积极利用外资的政策，外商直接投资稳步增长， 2005 年达 724 亿美元，约占世界跨国直接投资的 8.07%。长期以来，我国吸引 的外商直接投资中，据联合国贸发会议统计，新建投资（“绿地投资” ）至 跨国并购对我国国家经济安全的影响 10 2003 年一直在 95%左右的水平，是最主要的方式。近两年，这种情况有所改变， 作为全球外商直接投资主导形式的并购投资在我国开始趋于活跃。据联合国贸 发会议统计，2004 年并购投资占我国吸引外商直接投资的 11.2%，2005 年呈快 速上升势头，接近 20%，成为我国利用外资新的增长点。近期的跨国并购不仅 在规模上大大超过以往，而且具有如下值得关注的新变化、新特点： （一）制造业跨国并购从啤酒、化妆品、胶卷等一般消费品行业向装备制 造、原材料等战略性和基础性行业拓展。在钢铁行业，印度米塔尔公司购买了 华菱管线 36.67%的股权，欧洲阿塞洛集团则有意收购莱钢公司 38.4%的股份。 在装备制造业，美国卡特彼勒公司已收购山工 40%股权，美国私人股权投资公 司凯雷集团就收购徐工 85%股权达成了协议；德国博世公司控股了无锡威孚公 司。在水泥行业，海螺水泥通过协议转让方式向摩根士丹利和国际金融公司出 售了 14.33%的股份，豪西盟公司通过定向发行方式增持华新水泥股份达 26.11%。 （二）服务业特别是金融业跨国并购迅猛增长，成为最主要的外商直接投 资方式。截止去年底，共有 16 家中资银行向外方转让了股权，共引入外方入股 资金 138 亿美元。其中，中国银行向苏格兰皇家银行等出售了 16.85%的股份， 建设银行向美国银行和淡马锡公司转让了 14.39%的股份，另外交通银行、兴业 银行、深圳发展银行、渤海银行 4 家股份制商业银行和北京、上海、南京、杭 州、济南、南充 6 家城市商业银行向国外战略投资者出售了 10%以上的股份。 保险行业中，平安保险和太平洋保险公司分别向汇丰集团、凯雷集团转让了 20%以 上的股权。 （三）被并购国内知名和规模企业，甚至龙头企业增多。例如，海螺水泥、 Comment i14: 这部分应该从两个方面着手 1、在我国，并购的条件是否具备 （注意，这里所指的“条件”是多方 面的，不仅仅是“法律政策、资源 条件、产业基础等要素改变” ，而 是包换所有政治、经济、文化和社会 生活的方方面面在内的综合条件） 。 2、与其它投资形式相比，并购是否 能够令外企在华获得更加丰厚的利益 回报。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 11 华新水泥的市场占有率分别位居国内水泥行业的一、二位，无锡威孚是我国最 大的柴油燃油喷射系统厂商；银行、保险业则是大范围向外资出售股份，部分 区域性金融机构事实上已经让渡了较大控制权。这些以行业排头兵为对象、以 快速占有市场份额为目标的并购行为，表明外资具有较强的产业整合意图，对 国内市场的影响也更为显著和深远。 （四）新近来华投资的跨国公司较多倾向于选择并购方式投资。与早期进 入我国的浦项钢铁等采取新建投资模式不同的是，全球第一、第二大钢铁企业 米塔尔公司和阿塞洛集团直接收购了大型国内企业，以资金、技术和管理嫁接 被并购企业的产能、设备，从而缩短了投资产出的周期。国际大型金融集团也 采取了和以往设立分支机构不同的做法，直接参股、控股国内银行、保险和证 券公司。 （五）跨国并购与证券市场的联系越来越紧密，手段更加丰富。以往外资 并购的对象主要是非上市公司，既有股权并购，也有资产并购，而近期发生的 规模并购多数与证券市场有着密切联系，或者是外资参与国内上市前改制、优 化治理结构，或者是在公开市场上接受上市公司股东的股权转让，总体上以股 权并购为主。相应的，与资本市场相联系的并购工具如可转债、要约收购、定 向增发等逐 渐被外资所采用。 3.2 中国跨国并购骤增的原因分析中国跨国并购骤增的原因分析 跨国并购之所以在近期快速增长，驱动力既来自于国内经济社会发展，也 与正在兴起的新一轮全球跨国并购浪潮密切相关。 （一）从国内环境看，法律政策、资源条件、产业基础等要素改变促进外资选 择并购方式在华投资，同时国内企业寻求外资进入的需求也在上升。跨国并购 跨国并购对我国国家经济安全的影响 12 的法律框架有所完善。 “十五”以来，国家有关部门陆续制定和发布了一系列政 策，分别从部门管理的角度，对跨国并购提出了加强管理的要求和初步规范。 与此同时，我国证券市场的监管力度不断加大，信息披露、公司治理等制度日 趋完善，随着股权分置改革进行，长期困扰我国股市的股票是否全流通问题得 以解决，新的政策允许外国投资者对已完成股改的上市公司和股改后新上市公 司，通过协议转让、上市公司定向发行新股方式，进行战略投资，为外资利用 股票市场进行并购活动创造了制度平台。一大批行业对外开放进程加快，跨国 并购的市场准入限制减少。加入世贸组织以来，我国于 2002 年修订了指导外 商投资方向规定 ，2002 年、2004 年两次修订了外商投资产业指导目录 。根 据新的目录，许多以往限制外资进入的领域开始解禁，股权限制有所放宽。特 别是服务贸易领域的各项开放承诺按时或提前履行，基于服务业客户转移成本 较高、市场培育周期较长且目标客户主要在中国本土市场的考虑，金融、基础 设施服务、流通领域出现外商投资通过并购形式加速进入的趋势。我国产业基 础逐步增强，对国际产业资本的吸引力大大提高。随着我国工业化加快发展、 承接全球制造业转移取得较大成果，劳动密集型产业比较优势继续巩固，资本、 技术密集型产业国际竞争力不断增强，形成了比较全面、纵深、成熟的产业体 系，加工配套实力大大提高，再加上越来越多的企业初步建立现代企业制度， 跨国并购对象的选择面更加宽泛、质量更好。同时，近年来一些行业出现产能 过剩、净资产收益率下滑，也使外资可以在合适的产业周期以低成本获得生产 能力。土地等资源供应趋紧，促使外商采用并购的方式进行投资。近年来，我 国东部沿海地区经济高速增长过程中出现了资源环境的制约尤其是土地瓶颈的 限制，过去以牺牲大量土地资源来吸引外资的新建投资有所趋缓，而中西部地 跨国并购对我国国家经济安全的影响 13 区承接外资产业转移的能力还不够强，客观上使得跨国并购成为地方政府扩大 利用外资和外商进入中国投资的优先选择。部分企业积极寻求境外战略投资者。 主要有四类情况：一是企业要实现国际化经营。如华北制药、哈药、浙江海正 等部分以原料药出口为主的制药企业，为实现制剂直接出口到欧美市场，绕开 印度企业对其的制约，已着手考虑向欧美投资者转让股权，以获取新药生产技 术、品种和直接进入欧美市场的机会。二是企业要降低发展中的风险。以徐工 集团为例，其向外方转让股权的一个主要原因在于企业经营层认为与国际产业 巨头合作可以减少企业衰败的可能，使职工利益得到保障。三是企业为实现在 境外资本市场发行股票而引入外资。如 2005 年无锡尚德公司在国有股东对外转 让控股权后于年底赴美国纽约证券交易所上市。四是部分企业的投资者希望通 过向外方出售企业部分股权，达到套现资金或减少投资风险的目的。部分地方 政府为推进国有企业改制，往往考虑通过招商引资，选择跨国公司特别是世界 500 强企业作为质量优良的战略投资者，向其出售国有企业股权。 （二）从外部环境看，新一轮跨国并购浪潮正在形成。大型跨国公司积极进行 全球范围内的产业整合，加快了进入我国的步伐。2004 年，世界经济实现了近 30 年来最快的增长。据国际货币基金组织估计，2004 年全球经济增长 4.7%（按 PPP 法汇总） ，2005 年增长速度有所放慢，达 4.3%，仍处于较高的增 长水平上，保持良好的运行态势；发达国家资本市场活力重现；跨国公司盈利 大幅上升；全球产业结构不断调整，资源配置流动加速运行。受此影响，全球 并购市场、跨国直接投资双双在 2004 年走出低谷，2005 年进入快速上升轨道， 分别达到 2.9 万亿美元和 8970 亿美元的历史较高水平，同比分别增长 45%和 29%。 在这一背景下，跨国并购交易规模显著扩大，大宗并购案明显增多，并且成为 Comment i15: 这个部分应该包含以下几个层次： 1、 “国家经济安全”的含义。 2、 “国际经济安全”倚仗的是什么 （即“支柱”是什么） 。 3、外国公司在华的并购对“支柱” 的掌控达到了何种程度。 4、这样的掌控可以被接受的程度如 何把握。不能接受的情况如何应对 （这一点也可以放倒下面的“应对措 施”里去阐述） 。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 14 跨国直接投资上升的主要驱动力。当前的跨国并购中，服务业和重化工业是两 个主要领域。服务业是我国 WTO 过渡期加快对外开放的重点领域，对外资的吸 引力进一步增强；重化工业是我国具有一定成本优势和市场优势的领域，目前 产业发展前景较好但集中度不够。随着近两年我国企业并购政策环境的透明性、 可预期性有所提高，经济高速增长，成长性好且政治稳定，内外资企业对接更 加便利，有力地促进跨国并购国内企业的发展。 在国内外环境的共同影响下，我国利用外商直接投资的方式正在发生结构 性的转变，朝着与国际跨国直接投资结构趋同的方向发展。今后几年跨国并购 将持续快速增长。从长期看，跨国并购将越来越成为外商在华投资的重要方式。 4 跨国并购与国家经济安全 4.14.1 跨国公司对我国各行业垄断情况跨国公司对我国各行业垄断情况 由于我国缺乏相应的法律制度制约，跨国公司对中国很多行业的控制已发 展到了值得高度关注的程度。据国家工商总局调查，美国微软占有中国电脑操 作系统市场的 95%，瑞典利乐公司占有中国软包装产品市场的 95%，美国柯达占 有中国感光材料市场至少 50%的份额，法国米其林占有中国子午线轮胎市场的 70%，米其林以及旗下品牌在各自细分市场上处于主导地位，富士公司中国市场 占有率超过 25%。此外，在手机行业、电脑行业 IA 服务器、网络设备行业、计 算机处理器等行业，跨国公司均在中国市场上占有绝对垄断地位。在我国轻工、 化工、医药、机械、电子等行业，跨国公司子公司的产品已占据我国三分之一 以上的市场份额。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 15 4.24.2 跨国公司的垄断趋势直接威胁我国的经济安全跨国公司的垄断趋势直接威胁我国的经济安全 跨国公司的垄断直接抑制了中国民族企业的发展。跨国公司通过直接投资 或并购中国企业的方式强力抢夺中国市场，对许多行业实现了垄断或者处于垄 断的临界点。其直接的结果不仅是获得了巨额垄断利润，而且使中国企业的民 族品牌难以确立。中国不同产业的企业与跨国公司相比，普遍缺乏强大的国际 竞争力。以零售业为例。沃尔玛在中国市场实施“亏损战略” ，以其本土市场对 海外市场补贴的方式，不惜亏损扩张中国市场份额。值得一提的是，家乐福超 市在中国对供货商收取种种不合理的进场费、促销费，恶意转嫁本应由自己承 担的费用，但由于中国缺乏对此类垄断行为处罚的法律条款，家乐福的行为一 直未被制止。而韩国家乐福的类似行为，在 1999 年至 2001 年三年间，已经三 次受到韩国政府的罚款。同样的行为在中国和韩国遭遇到两种完全不同的命运， 值得我们深思。重要的是，这些零售业的跨国公司利用控制终端采购渠道的主 导地位，通过全球采购方式间接或直接抑制了中国轻工业的发展。 跨国公司的垄断有可能获取关系国计民生的重要行业不宜对外披露的信息， 增加了国家的潜在风险。如 IBM 目前同时垄断我国银行业大型机市场和大型机 服务市场。作为中国的关键经济领域之一的银行业仅由一家外国公司提供关键 产品，又几乎仅由一家外国公司提供关键产品的服务，在全世界恐怕也是十分 罕见的。IBM 对我国银行业市场的垄断，客观上造成了我国金融运行存在较高 的安全隐患。因为当国家间战略出现冲突时，IBM 肯定要服从美国国家战略： 80 年代末，IBM 就曾一度撤回其全部专家，中断对我国银行业 IBM 大型机的服 务。又如，长期以来四大国际会计师事务所几乎垄断了我国海外上市企业的全 Comment i16: 垄断的危害绝不仅仅是这么一点点。 Comment i17: 应对其他国家这方面的做法，及其对 相关国家经济安全的保障效应做出必 要的介绍，而不能一笔带过。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 16 部审计业务，而这些企业有的又往往是我国的关键行业，如能源、金融等。通 过审计业务，外国机构可以获取到关键行业几乎一切重要的信息，如我国能源 规划的战略布置、国有银行过去不宜被人知晓的资金用途等等。现在这些大量 的国家重要经济信息已处于开放状态，使得国家经济安全受到威胁。 5. 应对措施 5.15.1 加加紧执行以紧执行以反垄断法反垄断法为主体的相关法律法规为主体的相关法律法规 外资并购最大的直接的负面影响在于它可能导致垄断。垄断会压制东道国 的幼稚工业。而克服跨国并购负面效应最主要的手段就是制定反垄断法 。通 过反垄断法规制跨国公司的活动,既能做到遵守 WTO 规则,又能维护国家利 益；既能充分吸引外资,又能控制跨国公司的负面影响,这是当前条件下我国的 理性选择。 5.25.2 设立跨国并购审批机构设立跨国并购审批机构 中国应借鉴美国等国家的做法，制定一定的制度，对认定跨国并购涉及国 家安全的，应设立专门的国家并购审批机构进行审查，该执行特殊审查任务的 机构可由多个部委共同组成，直接归国务院管理。特别是可以考虑建立国家经 济安全咨询委员会，可以允许民间行业协会参加，充分吸收市场经验。 5.35.3 建立并购中的国家经济安全预警机制建立并购中的国家经济安全预警机制 经济预警首先是信息预警，要建立并购经济信息网络、档案管理系统和分 析系统。可仿照美国,一经发现危害经济安全的跨国投资和并购,立即采取相关 措施。对于跨国公司在华设立的投资性公司,应借鉴日本做法,要求其定期报告。 Comment i18: 见上一个批注。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 17 如反垄断主管机关认为有问题, 可令其减少投资,转让股份,排除垄断的可能性； 如果所有在华的子公司、分公司在外资投资性公司的统一指挥下滥用市场优势 地位损害我国利益的, 可借鉴美国“单一体论”做法,即把它们当作一个实体来 看待。 5.45.4 建立中国海外投资保障法律体系建立中国海外投资保障法律体系 社会敌意、法律冲突、政权变化和商业文化对立导致的资产剥夺、企业破 坏、罢工、商业歧视、员工绑架乃至公司被驱逐等恶性事件，已经成为中国对 外投资企业的现实问题。国家风险应当成为中国政府和企业在海外投资过程中 的重要关注问题。美国和日本在 50 年代和 70 年代企业国际化过程中，都建立 了海外投资的政府保障体系，有力地支持了本国企业的全球化操作。我国政府 有关部门应该在中国企业的跨国并购和海外投资过程中，在中国企业开始学习 利用自己的优势去获取所需技术、品牌乃至资源过程中，不仅要提供信息、进 行市场协调，而且应在投资担保、并购信贷协调、企业经营支持乃至外交协助 等多方面，提供一系列保障性措施。 5.55.5 充分发挥国内投资银行和中介机构的作用充分发挥国内投资银行和中介机构的作用 在跨国并购或上市中，投资银行中介服务涉及证券公司、财务顾问、法律 顾问、会计顾问等多方面，投资银行中介机构的作用甚为关键，比如为客户提 供专业意见，帮助避免跨国并购的法律陷阱、汇率风险，规避价值评估带来的 麻烦等。在近年中国发生的重要外资并购和海外并购案例中，大型并购项目的 财务顾问业务基本由海外投行所垄断。我们承认海外投行具有经验丰富和资金 实力雄厚等种种优势，但如果中国大量的涉及国计民生重要企业长期由外资投 行垄断，无密可保，对我国经济安全是有重大威胁的。 跨国并购对我国国家经济安全的影响 18 特别是由于一些著名外资投行与我们在并购中的交易对手-海外跨国公 司，有着几十年甚至上百年的几乎为血脉相连的关系，难道他们会时刻真正站 在中国企业的立场上公正地考虑问题吗？难道他们会真心无私地帮助中国企业 正确判断和破解可能出现的风险？难道他们会在并购定价中充分维护中国企业 的利益？这些都值得我们思索。 因此，从保护国家经济安全、保护国内企业利益的角度出发，建议今后可 参照有关国家的做法，在涉及中国企业并购、上市财务顾问业务时，规定至少 必须同时聘请国内中介机构共同参与。 特别值得指出的是，我们高度评价过去 20 年里中国经济开放与改革的巨大 成就，坚定不移地主张中国的经济安全必须在全球化的过程中实现。尽管全球 并购对中国经济形成了严峻的挑战，也出现了涉及国家经济安全的威胁。但中 国经济的发展和中国企业、政府的成熟使得我们可以有信心地正视挑战和威胁， 积极稳健地建立合理的安全保障体系，为中国企业更加公平地有效率地与全球 经济接轨而创造机会与环境。这正是我们这一代在全球化过程中成长的中国企 业家的历史使命与重大责任。 6 总结 总之，跨国并购快速发展是我国市场经济逐步发展成熟的重要标志之一， 是符合跨国投资活动规律的。作为全球跨国直接投资主要目的国，我们应当以 更加全面、客观和长远的眼光看待这种利用外资新方式在中国的发展。从国家 层面看，重点要正确处理好利用外资和保障经济安全的关系；从产业层面看， 要在促进产业有序竞争的同时，确保重点产业的健康发展；从企业层面看，要 跨国并购对我国国家经济安全的影响 19 立足提升核心竞争力，通过选择合适的战略投资者，增强企业的创新能力。当 前，跨国并购在我国刚进入发展期，应充分发挥市场机制的作用，加快完善相 关政策法规，建立起一套更加符合实际的管理体制，扬长避短，积极稳妥地推 进跨国并购健康发展。 拼凑的文章通常都会出拼凑的文章通常都会出现选现选材不当和材不当和衔衔接不接不连贯连贯的毛病，你也一的毛病，你也一样样。 。 请请按照批注内容按照批注内容进进行修改吧。行修改吧。 参考文献 跨国并购对我国国家经济安全的影响 20 你的第 4 和第 5 部分里有大量的篇幅直接取自汤世生执笔的全国工商联并购公 会的研究报告高度关注全球并购对我国经济安全的影响，为什么不在这里列 出来？ 你的第 3 部分几乎全部取自商务部国际贸易经济合作研究院副研究员李艳君利 用外资新的特点和问题，但我在参考文献里找不到。须知，这是非常严重的学术 剽窃行为！ 其它部分我就不列举了，你自己知道是怎么一回事。 1UNCTAD，World Investment Report, 1995-2005 2杨亚沙跨国并购的发展及对我国的影响 。国际经济合作第 1 期 3桑百川，太平外资并购冲击中国 。世界知识 2005 年第 12 期 4金伯生，孙笑华，何茂春，杨亚沙，郝红梅外资国内并购的现状、问题与政策取向 。 经济管理文摘 2004 年第 17 期。P31 5蒋桂萍跨国并购对国家经济安全的影响与对策 。商场现代化 2005 年 12 月(上)。 P308-309 6曹静外资并购我国企业造成的垄断问题及对策 。黑龙江对外经贸 2005 年第 5 期。 P54 7