太仓农村商业银行2011年年报.doc

江苏太仓农村商业银行股份有限公司二一一年度报告目 录1、重要提示22、董事长致词23、公司基本情况简介34、会计数据与业务指标摘要45、股东情况及关联交易情况86、董事、监事、高级管理层与员工情况127、风险控制情况178、公司治理结构209、股东大会和临时股东大会情况2210、董事会报告2311、监事会报告3212、信息披露情况3613、机构设置情况3614、重要事项4015、备查文件4016、附件40一、重要提示江苏太仓农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“我行”）董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。立信会计师事务所有限公司根据国内审计准则对我行进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张云青、行长谢铁军、分管会计工作副行长丁娅、会计机构负责人徐桂芳保证年度报告中财务数据的真实性、准确性和完整性。二、董事长致辞2011年，面对复杂的经济金融发展环境，太仓农村商业银行全体干部员工迎难而上,攻坚克难,改革发展取得了显著成就。一年来，在江苏省农村信用社联合社和太仓市委、市政府的正确领导下,在各级人民银行、银监部门的监管指导下,在广大股东和社会各界的关心和支持下，较好地完成了上级下达的各项任务及董事会制定的年度目标,保持了稳健发展的良好势头。一年来，董事会认真贯彻执行股东大会的决议，全心全意维护股东权益和存款人利益。全体干部员工按照建设现代股份制商业银行的要求，奋力拼搏、锐意进取，认真落实科学发展观，不断更新思想观念，丰富服务产品，改善服务环境，完善服务手段，提高工作效率，各项业务得到了又好又快发展。至2011年末，全行各项存款余额达到163.20亿元（含外币），比年初净增21.80亿元，增长15.42%；各项贷款余额为115.95亿元（含外币、贴现），比年初增加18.43亿元，增长18.72%；不良资产余额为12847.01万元，比上年末下降21.27万元；实现账面利润3.26亿元，较上年同期增加8854.54万元；资本充足率为13.72%，拨备覆盖率为390%。乘风破浪会有时，直挂云帆济沧海。我行将继续以高度的责任感和事业心，为客户提供优质的服务，为股东创造最大的收益，为员工铺垫美好的未来，为社会积累更多的财富，努力将我行打造成为富有特色的精品农村商业银行！三、公司基本情况简介法定中文名称：江苏太仓农村商业银行股份有限公司（简称：太仓农村商业银行）法定英文名称：Jiangsu Taicang Rural Commercial Bank CO., LTD.（简称：Taicang Rural Commercial Bank）法定代表人：张云青董事会秘书：王建良地址：江苏省苏州市太仓市城厢镇太平南路27号联系电话：051253282800传真：051253282880成立日期：2005年1月7日注册地址：太仓市城厢镇太平南路27号经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；结售汇业务；发行郑和借记卡；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。国际互联网网址：首次注册登记日期：2005年1月7日企业法人营业执照注册号：320000000020095税务登记号码：苏字320585770509807公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司办公地址：上海市南京东路61号4楼公司聘请的常年法律顾问：江苏金太律师事务所办公地址：江苏省太仓市朝阳路香塘发展大厦6楼四、会计数据与业务指标摘要（按中国银行业监督管理委员会1104监管报表口径）1主要会计数据单位： 人民币万元指标2011年末利润总额32582.84净利润23899.03营业利润31383.12投资收益5960.47营业外收支净额1199.72总资产1802297.34股东权益124826.90每股收益（元）0.42每股净资产（元）2.17净资产收益率（%）21.63总资产收益率（%）1.442主要财务指标 单位：%指标监管标准值2011年末资本充足率8%13.72核心资本充足率4%10.38不良贷款率5%0.96成本收入比35%33.17资产利润率0.6%1.44资本利润率11%21.63贷款损失准备充足率100%150.953五级分类不良贷款情况 单位：人民币万元，%指标2011年末余额比例贷款余额1159170.77100%不良贷款11144.040.96%其中次级贷款9391.200.81%可疑贷款1752.840.15%损失贷款004股东权益变动情况 单位：人民币万元指标2010年末本年增加本年减少2011年末股本51342.256161.09057503.34资本公积0000盈余公积11424.105593.53017017.63一般风险准备16896.154116.94021013.09未分配利润22805.6440608.9634121.7629292.84股东权益合计102468.1456480.5234121.76124826.905存放同业款项 单位：人民币万元指标2011年末存放境内同业83426.53存放境外同业6417.71合计89844.246贷款种类 单位：人民币万元指标2011年末信用贷款4432.11保证贷款426995.46抵押贷款630067.78质押贷款30643.34贴现67032.08合计1159170.777贷款损失准备 单位：人民币万元指标2010年末本年计提本年转回本年核销2011年末一般准备29664.7611309.3411.74040985.84贷款专项准备6940.841354.42008295.26其他资产准备1750.50125.1941.00876.541040.15合计38356.1012788.9552.74876.5450321.258应收利息 单位：人民币万元指标2011年末贷款应收利息4672.66表外应收利息18292.82应收同业利息3026.97合计25992.459投资 单位：人民币万元指标2011年末短期投资：央行票据0 其他债券5936.15一年内到期的长期投资0长期投资：债券投资159353.43 股权投资2910.00合计168199.5810应付利息 单位：人民币万元指标2011年末各项存款应付利息17923.12卖出回购金融资产应付利息0合计17923.1211表外项目 单位：人民币万元指标2011年末银行承兑汇票196125.17开出信用证17794.46合计213919.63五、股东情况及关联交易情况1股本结构情况类别人数持有股份占股份总额比例（%）自然人股东1319270,424,399股47.03%法人股东44304,608,983 股52.97%合计1363575,033,382 股100%注：其中，我行职工股东372人，持有股份82,383,732 股，占股份总额的14.33%。2股本、股东变动情况报告期内，我行受理自然人股东股权交易126笔，受理法人股东股权交易6笔。3最大十名法人股东持股情况序号股东名称报告期末持股数（股）占股份总额比例（%）1江苏五洋集团有限公司50,031,5208.70%2苏州国信集团有限公司49,426,3008.60%3雅鹿集团股份有限公司48,014,1208.35%4香塘集团有限公司44,782,8007.79%5苏州崇高电力投资有限公司40,348,0007.02%6太仓市娄盛电力建设实业有限公司13,244,0002.30%7太仓醒狮纺织化工实业有限公司11,183,9111.94%8太仓市工业玻璃有限公司10,087,0001.75%9太仓市友联电器厂5,043,5000.88%10江苏德威新材料股份有限公司4,236,5400.74%合计276,397,69148.07%4最大十名自然人股东持股情况序号股东姓名报告期末持股数（股）占股份总额比例（%）1朱卫民2,017,4000.35%2张云青1,819,6640.32%3高永明1,561,8450.27%4赵启平1,485,4840.26%5谢铁军1,353,9380.24%6王江海1,253,3680.22%7潘锦超1,208,7000.21%8严国英1,202,7020.21%9张嘉佛1,152,7020.20%10周富英1,141,1400.20%合计14，196，9432.47%5第一大股东情况 第一大股东为江苏五洋集团有限公司，始创于1984年，法定代表人杨忠执，注册资本人民币4620.32万元，该公司主要以房地产开发为主，另外还从事国内外贸易、仓储物流、金融投资、化工品生产、人力资源中介服务、广告装潢等业务。6其他持有5%以上股份的股东情况 （1）苏州国信集团有限公司，始创于1980年，法定代表人时建明，注册资本人民币4264.88万元，该公司以对外贸易为主，另外从事现代物流、工业产业、房地产、投资及资产经营等业务。（2）雅鹿集团股份有限公司，始创于1998年，法定代表人顾振华，注册资本人民币 10558万元，该公司主要从事羽绒服、休闲服、西装、衬衫、毛衫、女士时装等的生产、加工、销售等业务。（3）香塘集团有限公司，成立于1995年，法定代表人顾建平，注册资本人民币30000万元，该公司主要从事工艺拖鞋生产、化纤纺织、贸易物流、金融房产、生物制药等业务。（4）苏州崇高电力投资有限公司，成立于1997年，法定代表人沈晓，注册资本人民币12000万元人民币，该公司主要从事电力项目投资、电力设备销售。7关联交易情况公司制定了关联交易管理的基本制度，董事会设立关联交易控制委员会，负责审查重大关联交易，控制交易风险，按照国家法律法规和公司相关规定管理关联交易。关联交易控制委员会成员共3人，由独立董事魏晓锋担任主任委员。报告期内，公司坚持诚信、公允的商业原则，坚持处理关联交易与处理一般客户的银行业务一致，严格按照有关法律法规及公司制定的各项业务管理规章制度进行操作，确保现有的关联交易不会对我行正常经营活动产生重大实质影响。受董事会委托，我行审计稽核部对2011年度全部关联交易进行了专项稽核。检查结果显示我行关联贷款还本付息情况良好，未发现由道德风险引发的不良贷款；所有关联交易符合公允诚信原则，授信条件不优于其他非关联方交易。至报告期末，我行有5户法人股东持股超过5%，为我行的关联法人，关联法人交易及其所属集团客户（表内外授信）余额46575.12万元，关联自然人授信（贷款）余额1062.56万元。所有交易均属一般关联交易，符合相关法律法规的规定。报告期末，我行关联交易情况如下：（1）与持有我行5%及5%以上股份的股东关联交易余额（按中国银行业监督管理委员会1104监管报表口径）： 单位：人民币万元关联方名称贷款余额存款余额开出信用证银行承兑汇票存入保证金苏州崇高电力投资有限公司01081.28000雅鹿集团股份有限公司034.71000香塘集团有限公司1500.0013.7403100.001005.00苏州国信集团有限公司0334.501765.700369.33江苏五洋集团有限公司5900.00（含贴现1800.00）1104.1002400.001200.00合 计7400.002568.331765.705500.002574.33（2）与持有我行5%及5%以上股份的股东控制的关联企业关联交易余额（按中国银行业监督管理委员会1104监管报表口径）： 单位:人民币万元关联方名称贷款余额存款余额开出信用证银行承兑汇票存入保证金江苏雅鹿实业股份有限公司01.75000苏州宝龙化纤有限公司1200.0027.0806600.002300.00江苏香塘集团进出口有限公司1590.00（贴现）76.065659.3401337.93太仓市振辉化纤有限公司1500.00483.3306580.001500.02太仓市胶锟橡塑厂011.73000太仓港国际货运有限公司0140.67000太仓市香塘工艺厂010.96000太仓银球实业发展有限公司1400.0042.84000苏州国信集团太仓港东润物流有限公司2300.00509.18000苏州国信集团太仓日升进出口有限公司064.41000苏州国信集团旺顺进出口有限公司5808.37283.33000苏州国信集团新顺进出口有限公司06.94000苏州国信集团太仓怡和进出口有限公司03.16000苏州国信集团太仓嘉安包装制品有限公司01.49000苏州国信集团丰源进出口有限公司0251.33000江苏五洋房产有限公司700.0036.66000太仓保利协鑫热电有限公司01.35000合 计14498.371952.295659.3413180.005137.95（3）与我行内部董事、监事、关键管理人员的关联交易余额（按中国银行业监督管理委员会1104监管报表口径）:单位:万元关联方贷款余额存款余额银行承兑汇票开出保函存入保证金27人01044.76000六、董事、监事、高级管理层与员工情况（一） 董事简况 单位：股 姓名职务性别年龄文化程度任期起止日期报告期末持股数量张云青职工董事男52本科2011.1-1,819,664 谢铁军职工董事男37本科2011.1-1,353,938 李海锋职工董事男49大专2011.1-153,480 杨春雨外部董事男33硕士2011.1-0顾振华外部董事男60本科2011.1-0顾振其外部董事男49大专2011.1-0姜建农外部董事男50大专2011.1-0朱大宝外部董事男57初中2011.1-605,220 沈 晓外部董事男51硕士2011.1-1,008,700 魏晓锋独立董事男48博士2011.1-0王振亮独立董事男62本科2011.1-0（二） 监事简况 单位：股姓名职务性别年龄文化程度任期起止日期报告期末持股数量严国英职工监事女49大学2011.1-1,202,702 杨 雷职工监事男41大学2011.1-403,480 祝晓峰职工监事男42大学2011.1-225,988 周建明外部监事男47大专2011.1-100,871 潘锦超外部监事男43大专2011.1-1,208,700 毛锦明外部监事男54大学2011.1-0钱洪生外部监事男53大专2011.1-0（三） 高级管理层简况 单位：股姓名职务性别年龄文化程度任期起止日期报告期末持股数量谢铁军行长男37本科2011.1-1,353,938王星副行长男38本科2011.1-413,644 冯 建副行长男43本科2011.1-403,480 丁 娅副行长女34双学士2011.1-223,147 （四） 外部董事、监事任职单位与任职情况姓名在我行担任的职务任职单位名称担任的职务杨春雨董事江苏五洋集团有限公司副总裁、副理事长顾振其董事太仓振辉化纤有限公司董事长顾振华董事雅鹿集团股份有限公司董事局主席姜建农董事苏州国信集团有限公司总 裁沈晓董事苏州崇高电力投资有限公司董事长朱大宝董事太仓市璜泾镇宝联化纤有限公司总经理魏晓锋独立董事健雄职业技术学院院长、党委副书记、教授王振亮独立董事苏州银监分局太仓监管办退休潘锦超监事苏州锦超服饰有限公司董事长、总经理周建明监事苏州德威新材料股份有限公司董事长毛锦明监事上海国汉集团、联农晟豪、太仓新东海俱乐部、苏州财源公司、苏州锦晟公司投资人、股东钱洪生监事苏州海发渔业有限公司董事长、总经理（五）报告期内董事、监事及高级管理层任免情况报告期内，我行董事会、经营层和监事会均进行了换届改选。我行第三届董事会第一次会议选举张云青为董事长，谢铁军为行长，王星、冯建、丁娅为副行长；第三届监事会第一次会议选举严国英为监事长。另外，为适应异地机构管理需要，经我行第三届董事会第五次会议表决通过，新增副行长一名，由顾必武同志担任，从2012年开始任职。（六）年度薪酬报告1薪酬管理架构由董事会薪酬管理委员会根据职代会通过的我行2011年度薪酬分配办法和董事会下达的2011年度经营目标任务，以及江苏省农村信用社联合社核定的2011年度全年工资计划，核定薪酬分配方案。经董事会通过后，再由股东大会表决通过，同时上报江苏省农村信用社联合社。2薪酬总额及结构根据我行三届一次职代会通过的2011年度薪酬分配管理办法和第二届董事会第三次会议通过的江苏太仓农村商业银行股份有限公司超利分成奖励办法的规定，我行2011年员工薪酬考核分配总额为9953万元。3经营目标考核情况（详见太仓农村商业银行2011年经营目标考核表）4薪酬延期支付情况报告期末，我行共有高级管理人员9名，薪酬总额为543万元。我行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位的员工，其绩效薪酬的21%采取延期支付方式，且延期支付期限不少于3年。太仓农村商业银行2011年经营目标考核表序号考核项目目标实绩得分评分标准1存款增长20分10分净增25亿21.88.72未完成，按完成比例得分10分增长比例18%15.427.42每上升（下降）一个百分点加（减）1分，加（减）满5分为止2贷款增长15分5分存贷比例符合人行、银监规定75%以内71.055未完成，不得分5分新企业贷款占比50%以上705未完成，按完成比例得分5分农贷占比GDP农业占比12.265未完成，不得分3经营效益35分5分各项收入净增1.5亿元2.075未完成的，按完成比例得分5分各项收入增长比例20%32.355未完成的，按完成比例得分5分账面利润2.5亿元3.255未完成的，按完成比例得分5分账面利润增长比例12%37.125未完成的，按完成比例得分5分贷款收息率99%99.515.51每上升（下降）一个百分点加（减）1分，加（减）满2.5分为止5分股金红利15%205未完成，不得分5分资本利润率20%26.045未完成，不得分4风险控制25分5分资本充足率12%13.725未完成，不得分5分拨备覆盖率200%3905未完成，不得分5分不良贷款率1%以内0.965未完成，不得分5分贷款偏离度1%以内0.15未完成，不得分5分单户贷款、集团客户贷款比例符合规定符合规定5未完成，不得分5案件防范5分5分三防一保无责任事故、无案件无5未完成，不得分6合计100分96.65（七）员工情况报告期末，我行在岗在编总人数561人。其中： 30岁以下210人，占比37.4%，3040岁129人，占比33%，4050岁223人，占比39.8%；大专及以上学历483人，占比86%（其中：大学及以上299人，占比53.3%）；中层及以上干部93%为大专及以上学历；初级及以上职称483人，占比为86%（其中：高级职称1人，中级职称59人）。七、风险控制情况（一）各类风险概况1操作风险 我行对各项业务制度进行梳理，并组织各相关部门进行修（增）订完善。鉴于该项工作较为繁重，仍在持续推进过程中，预计将延续到2012年。同时以IT技术为支撑，将各类控制措施固化于系统流程的规定步骤中，一方面提高了业务效率，另一方面也减少人为操作的随意性，有效减少了操作风险。2市场风险 我行制定了市场风险管理办法，明确了市场风险管理组织架构、相关部门岗位职责，银行账户和交易账户划分标准，强化了前、中、后台之间的岗位监督与制约，实施风险限额管理，对大额资金交易采用集体审议决策，并引进博时基金为我行的资金业务提供咨询指导，提高决策的科学性。3信用风险宏观层面，我行加强防范地方政府融资平台、房地产等重点领域信贷风险，密切关注行业、产业政策，实施信贷限额管理，严格执行监管部门规定的集团客户授信、单户贷款比例限额规定，控制授信集中度风险。我行每月对贷款行业投向、单户贷款和集团授信进行统计监控，每季对授信集中度进行分析评价。 微观层面，我行严格执行分级授权与统一授信管理制度、贷款“三查”制度，在信贷管理系统设置较为科学合理的信用评级标准与业务审批控制流程，根据“三个办法、一个指引”与风险分类要求，通过加强贷款精细化分类管理，完善信贷档案管理等措施防范单户贷款信用风险。4流动性风险我行为保持负债稳定性，提高核心存款在负债中的比重，设置了一定的参数及限额，监控和管理我行流动性头寸；保持适当比例的央行备付金、流动性高的债权性投资；合理匹配资产到期日结构，通过多层次的流动性组合减低流动性风险。报告期末，我本本本行的存贷比为70.96%，流动性比例为35.88%，核心负债比例为66.55%，流动性缺口率为21.16%，均符合监管部门规定。从以上数据来看,我行目前资产流动性较好，发展态势稳健。（二）风险控制措施1董事会、监事会、高级管理层对风险的监控董事会按季听取行长室对我行风险的评估报告，据此制定我行风险战略；董事会下辖的风险管理委员会和关联交易控制委员会及时了解我行大额贷款及关联交易情况。监事长及监事列席董事会会议，对董事会做出经营管理重大决策的全程参与监督；按季听取经营层经营情况、财务状况报告，并提出专业性意见。对监事会提出的意见和建议，董事会都认真听取，明确答复。高级管理层通过建立风险识别与管理程序，制定识别和管理风险的制度，如声誉风险管理细则、服务风险突发事件应急预案等，确保各项制度落到实处。2风险管理方针和政策我行的风险战略是在风险可控的前提下，把握投放节奏和资产结构，寻求新的业务发展点，致力于市场空间的拓展，以达到自身的稳健发展。在确保资产质量的前提下，提高风险识别、控制、缓释、转移等风险管理能力，切实把握业务发展和风险控制的平衡点。通过推进风险全覆盖管理体系建设，推行合规尽职的全员风险防范企业文化，严格贯彻商业银行操作风险管理指引、商业银行资本充足率监督管理指引等文件精神，逐步实现风险管理全覆盖；提升风险管理能力，优化资产监控体系，规范授信客户评级管理；构建适应流程银行管理要求的专业化风险管理平台；把握风险管理服务于业务发展这一要务，逐步提升风险控制工作的管理价值。3风险计量、监测和管理一是我行风险管理部门负责我行的贷后管理、风险计量、指标监测工作，逐季测算、评估、披露相关数据，探索提高风险管理量化工作，确保各类风险主要指标符合容忍目标。二是确保资本规划、拨备提留等主要监管指标的稳定性和一致性，确保实现风险全覆盖，尤其是通过定期对信贷资产和非信贷资产进行风险分类，实现对各类资产的持续监控。三是风险管理部门按季总结通报我行资产质量及信贷投放情况，向行长室作风险监测报告，为经营层决策提供参考，并逐渐建立起了一整套风险识别与管理的程序。4内部控制和全面审计我行目前的内控制度在强化管理监督、规范业务行为、防范和化解风险、保护资产安全等方面均体现了完整性、有效性，能够为编制真实、公允的年度财务报表提供保证。我行审计稽核部门严格执行董事会批准的审计计划，有序完成各类审计项目。报告期内完成了呆账贷款核销及专项票据置换不良贷款情况、现金管理中心管库情况等5次专项稽核，对22位同志进行了经济责任审计、离任稽核，共进行全面稽核8次，后续稽核3次，收到良好成效，有效提升了内控水平。八、公司治理结构（一）公司治理的基本情况我行严格按照公司法、商业银行法、股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构。报告期内， 我行不断健全董事会工作机制，严格按照董事会议事规则以及关联交易控制、风险管理、提名、薪酬、审计五个专业委员会的工作细则开展各项工作；不断加强公司治理制度建设，修订和完善了信贷管理、财务会计管理、计算机管理、人事管理、稽核管理、安全保卫管理等方面共50多项规章制度。（二）股东和股东大会我行股东大会创立于2004年12月12日。我行能够按照我行章程的要求，召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。我行股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，以集会的形式召开，于上一个会计年度结束后的6个月内召开。报告期内，我行于1月28日召开了2011年度第一次股东大会；于11月9日召开了2011年度临时股东大会。报告期内组织召开的两次股东大会，从会议公告、股份登记，议案的审议、表决，会议记录，决议的形成、签署以及相关信息披露均符合公司法和我行章程的规定。（三）董事和董事会我行董事会设董事11人，其中内部职工董事3人，外部董事6人，独立董事2人。内部职工董事由职工代表大会选举产生，外部董事及独立董事由股东大会选举产生。董事会人数及人员构成符合中国银行业监督管理机构的规定。报告期内，我行成功进行了董事会的换届工作。我行第三届董事会成立于2011年1月28日，董事会由11名董事组成，其中包括魏晓锋、王振亮两位独立董事。第三届董事会第一次会议选举张云青为董事长，董事会下设关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会五个专业委员会。董事会各专业委员会按照相应的工作细则运作，对我行有关重要事项进行了研究和决策，在董事会的科学决策中发挥了重要的作用。报告期内，董事会共召开6次会议，形成62项决议，全体董事忠于职守，在全面了解情况的基础上科学决策，维护了全体股东的权益。（四）监事和监事会我行第三届监事会成立于2011年1月28日，监事会由7位监事组成，其中内部职工监事3人，外部监事4人。内部职工监事由职工代表大会选举产生，非职工监事由股东大会选举产生。监事会人数及人员构成符合中国银行业监督管理机构的规定。第三届监事会第一次会议选举严国英同志为监事长。监事会通过定期召开会议、列席董事会会议、审阅文件资料，听取经营层的工作报告和专题汇报、与内部审计稽核部门沟通、进行专项检查或调研考察等方式，对我行的经营状况、财务活动和经营层履行职责情况进行监督和检查；通过出席股东大会、列席董事会会议，对股东大会和董事会会议的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行检查。报告期内，监事会共召开5次会议，审议通过了6项相关议案，全体监事均能忠于职守，在全面了解情况的基础上科学决策，维护股东、存款人和相关利益者的权益。（五）独立董事履职情况我行设独立董事2人，独立董事人数和比例均符合中国银行业监督管理机构的规定。董事会关联交易控制委员会和风险管理委员会由独立董事魏晓锋担任主任委员，董事会提名委员会、薪酬委员会和审计委员会由独立董事王振亮担任主任委员。报告期内，两位独立董事积极参加董事会和各专业委员会会议，到会率为100%；认真履行职责，参与我行重大决策，对我行利润分配、高级管理人员的薪酬、以及重大的关联交易方案发表了客观、公正的独立意见，切实维护了我行整体利益，尤其是保护了全体股东的合法权益。九、股东大会和临时股东大会情况（一）通知、召集、召开情况报告期内，我行召开股东大会1次，即于2011年1月28日召开了2011年度第一次股东大会，在太仓日报和我行网站上发布了股东大会公告。报告期内，我行召开临时股东大会1次，即于2011年11月9日召开了2011年度临时股东大会。股东大会和临时股东大会召开前，我行董事会就参会时间、地点、审议内容、参会方式等以公告形式通知股东，并向法人股东送达了大会通知文件。2011年1月28日下午13:30，在我行三楼会议中心召开了2011年度第一次股东大会。出席本次大会的股东代表共66人，所持股份51005.22万股，代表股份总额51342.24万股的99.34%，大会由江苏金太律师事务所派出律师全程见证。2011年11月9日下午13:30，在我行三楼会议中心召开了2011年度临时股东大会。出席本次大会的股东代表共73人，所持股份57334.65万股，代表股份总额57503.34万股的99.71%，大会由江苏金太律师事务所派出律师全程见证。上述会议的通知、召集、召开和表决程序均符合公司法和我行章程的规定。（二）通过决议情况2011年1月28日我行2011年度第一次股东大会形成了如下8项决议：2010年度董事会工作报告（草案）、2010年度监事会工作报告（草案）、2010年度财务决算报告、利润分配方案（草案）和2011年度财务预算报告、关于兑现2010年度员工薪酬分配和2010年度超利分配的提案、关于增加注册资本及修改部分条款的提案、关于修改公司股本金管理办法的提案、关于公司信息披露的提案、关于第三届董、监事选举办法和第三届董、监事候选人名单的提案。2011年11月9日我行2011年度临时股东大会形成了如下3项决议：关于定向募股增加注册资本的提案、关于修改的提案、关于授权董事会决定本次定向募股增加注册资本及修改有关事宜的提案。（三）决议执行情况根据股东大会决议要求，我行认真规划2011年度工作，下达2011年度业务指标任务；实施2010年度财务决算报告、利润分配方案（草案）和2011年度财务预算报告，进行干部员工薪酬的兑付以及股东分红；在我行网站上进行信息披露，做好了我行2010年度报告的公示，以及我行章程、股本金管理办修订等工作。十、董事会报告报告期内，全体董事能严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，努力做到在深入了解情况的基础上作出正确的决策，注重维护我行和全体股东利益。报告期内，董事会作出了重大贷款和重大关联交易授权、跨区域发展规划、进一步完善激励约束机制等决策，审核了5000万元以上贷款客户（关联企业）的授信，审核了2011年超比例授信集团客户、单户超比例贷款客户情况及关联交易控制情况。（一）董事会会议召开情况及审议通过的主要决议我行董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规及我行章程规定行使职权，认真履行股东大会决议。报告期内，我行共召开了6次董事会会议，对我行重大事项进行了审议，形成了62项相关决议。12011年1月13日我行召开了第二届董事会第十二次会议，出席会议的董事10人，符合公司法和我行章程的规定。会议审议通过了如下21项提案：2010年度董事会工作报告和2011年度工作规划（草案）、董事会对行长室下达2011年度经营目标的提案、关于召开2011年度第一次股东大会的提案、关于2010年度行长室工作报告、关于2010年度财务决算报告、利润分配方案（草案）和2011年度财务预算报告（草案）的提案、关于兑现2010年度员工薪酬分配的提案、关于兑现2010年度超利分配的提案、关于2010年度内控情况分析评估报告、关于2010年度授信超比例企业客户、集团客户及关联交易的报告、关于我行营业大楼2009年装修改造工程决算情况报告、关于购置土地建造新营业大楼的报告、关于增加注册资本及修改公司章程部分条款的提案、关于修改公司股本金管理办法的提案、关于公司信息披露的说明、部分股东股权交易、股权质押的提案、2011年度跨区域发展战略规划的提案、贷审会有关授信的呈批报告、关于我行2010年度外汇业务净收益结汇的报告、关于我行债券投资业务的呈批报告、董事选举办法（草案）的提案、关于第三届董事会董事候选人的提案。22011年1月28日我行召开了第三届董事会第一次会议，出席会议的董事11人，符合公司法和我行章程的规定。会议审议并通过了如下9项提案：关于第三届董事会董事长的提名、关于我行行长的提名、关于第三届董事会秘书的提名、关于第三届董事会各专业委员会主任委员、委员的提名、关于我行副行长的提名、关于我行财务会计部、审计稽核部、法律合规部总经理的提名、关于江苏太仓农村商业银行股份有限公司三年规划的提案、第三届董事会对董事长特别授权书、第三届董事长对行长授权书。同时，会议选举张云青同志担任我行第三届董事会董事长，谢铁军同志出任我行行长，王星、冯建、丁娅三位同志出任我行副行长，王建良同志出任我行第三届董事会秘书，徐桂芳同志出任财务会计部总经理，黄建国同志出任审计稽核部总经理，祝晓峰同志出任法律合规部总经理，并表决通过了董事会下辖各专业委员会的人员构成。32011年4月21日我行召开了第三届董事会第二次会议，出席会议的董事11人，符合公司法和我行章程的规定。会议审议并通过了如下12项提案：行长室第一季度工作报告、关于我行第一季度风险状况的评估、授信超比例及关联交易情况的报告、关于我行增设战略投资部、基建办和审计稽核部总经理提名的提案、关于增设异地机构的提案、关于我行定向募股增加注册资本的提案、关于固定资产购置、处置的呈批报告、关于营业网点装修的报告、我行部分营业网点迁址的提案、贷审会有关授信的呈批报告、关于投资业务和债券回购的报告、关于组织中层正职以上干部至台湾参观学习的呈批报告、关于部分股东股权交易、质押的备案报告。42011年8月16日我行召开了第三届董事会第三次会议，出席会议的董事10人，符合公司法和我行章程的规定。会议审议并通过了如下9项提案：2011年上半年工作报告、关于我行投资价值咨询及定向募股增加注册资本的提案、关于我行第二季度风险状况的评估、授信超比例及关联交易情况的报告、关于修订我行和的提案、关于在扬州市维扬区发起设立村镇银行的提案、关于贷款审批部（中小企业贷款审批中心）分设为授信管理部和小企业贷款审批中心的提案、有关授信的呈批报告、关于投资业务和债券回购的报告、关于部分股东股权交易、质押的备案报告。52011年10月19日我行召开第三届董事会第四次会议，出席会议的董事9人，符合公司法和我行章程的规定。会议审议并通过了如下7项提案：关于2011年三季度我行经营情况分析报告、关于2011年三季度我行内控评估、授信超比例及关联交易情况的报告、关于召开2011年度临时股东大会的提案、关于修改我行的提案、关于投资业务和债券回购的报告、关于增设自助银行网点的报告、关于我行部分股东股权交易、股权质押的备案报告。62011年11月25日我行召开了第三届董事会第五次会议，出席会议的董事11人，符合公司法和我行章程的规定。会议审议并通过了如下4项提案：关于增设一名副行长的提案、关于调整2011年度存款任务的提案、关于新一代综合业务系统建设项目的呈批报告、关于科技信息应用三年发展规划的报告。（二）报告期内董事会主要工作内容1强化战略管理，为业务发展保驾护航2011年是我行董事会换届之年，董事会除认真做好常规工作外，还按照我行章程和股东大会的授权，本着“对股东负责”、“对员工负责”、“对社会公众负责”的精神，着力强化了战略管理，全力保障我行稳健经营。一是修订我行发展规划。第三届董事会结合我行经营管理的实际需要，在总结前两届董事会工作经验的基础上，通过调研、论证等环节，修订了江苏太仓农村商业银行股份有限公司发展和改革三年规划（2011-2013年），进一步确立了我行未来三年的经营目标，明确了法人治理结构、发展方式、绩效考核、内控建设、案件防控、队伍建设等的总体框架，细化了我行发展战略的实施细则，为保障我行业务稳健发展，提升综合竞争力指明了方向。二是及时下达并调整经营目标。年初，相继组织召开动员大会、务虚会，对业务指标、工作要求和发展战略进行了强调，重申了“规模要做大，质量要做优，效益要做高，实力要做强，内控要做好，队伍要做稳”的总体目标，向行长室下达了2011年度经营目标，并对全年工作思路进行了提示。年中，充分发挥法人银行决策灵活的优势，根据当前经济金融形势，及时对经营目标进行了调整，确保了目标的科学性、合理性。年末，对明年的经济金融形势和业务发展中可能遇到的困难进行了合理预测，并据此编制了2012年各项经营目标任务。三是继续做好跨区域发展工作。2011年，我行董事会根据银监部门的要求，继续做好跨区域发展的工作，年初便深入苏北有关县市实地考察当地经