经销合同年度产品购销合同.doc

二零一三年度青岛啤酒产品经销合同正本本页不得复印二一三年度青岛啤酒股份有限公司产品经销合同 有效文本编号：甲 方：青岛啤酒股份有限公司（以下简称“甲方”）地 址：上海市民生路1403号上海信息大厦26楼法定代表人：孙明波传真： 授权代表： 身份证号码： 乙 方： （以下简称“乙方”或“客户”）地 址： 法定代表人（负责人）： 传真： 第一条：释义在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列词语具有如下含义1.1“本合同”：指甲乙双方签署的本份“二零一三年度青岛啤酒股份有限公司产品经销合同”及相关全部附件，以及对该合同或附件进行的任何修订和补充，其中甲方为供货方，乙方为经销方。1.2“送达”：指一方的书面文件直接送交对方；或采取EMS邮寄到达对方本合同标明的地址；或传真至本合同载明的对方号码，并由对方传真书面回复。1.3“到岸价”特指在甲方负责运输及承担到站前运输费用的基础上，产品在约定地点交付于乙方时，甲方产品（特指青岛啤酒股份公司或分公司/子公司生产的产品）的销售价格。1.4“离岸价”特指产品装上甲乙双方事前约定的运载工具时，甲方产品（特指青岛啤酒股份公司或分公司/子公司生产的产品）的销售价格。1.5“净酒价”是指甲乙双方之间采用净酒销售模式时甲方产品的价格。净酒销售模式即，乙方只购买啤酒酒液（称为“净酒”）的所有权，啤酒的外包装（指啤酒瓶及塑料周转箱，以下简称“瓶箱”）仍归甲方所有，乙方仅有瓶箱的使用权；乙方应当向甲方交纳瓶箱押金，并在甲方要求的期限内将瓶箱返还给甲方，赎回押金。1.6“含瓶价”是指甲乙双方之间采用含瓶销售模式时甲方产品的价格。含瓶销售模式即，乙方将啤酒瓶连同啤酒酒液一起购买，啤酒瓶与啤酒酒液的所有权同时转移给乙方。1.7“终端消费场所”系指产品最终由消费者购买和消费的场所，如酒店、酒吧、商超等。 1.8“营销事件”系指在市场运作过程中，为特殊的销售需要和目的，由甲方策划并由甲乙双方共同实施的销售方案、销售计划等。1.9“授权代表”特指甲方派驻在乙方所在销售区域的区域销售总经理，即签订本合同的授权代表;其他人员均不是本合同中所述的“授权代表”，不能行使本合同规定的相关权利。第二条：合同的履行原则2.1在本合同签署前及合同履行期间，乙方向甲方持续保证其具备经销甲方产品的合法主体资格（乙方应依照相关法律法规的要求办理营业执照、税务登记证、食品流通许可证等相关证照，并按时年检）和资金、销售网络实力，其向甲方介绍及提供的全部资料均具备合法性、真实性和准确性，否则将就此承担相应的法律责任。2.2鉴于甲方先进的营销理念和在全国诸多地区成功的市场操作经验，为维护甲乙双方共同的市场，提高甲方产品的市场竞争力，乙方同意甲方对合同约定销售区域内的市场运作、营销网络建设进行引导、监督、管理，乙方接受甲方的引导、监督和管理。第三条：合同期限及乙方的销售区域3.1本合同有效期自2013年_ _月_ _日起至2013年12月31日止，在此期限内乙方可在并仅在 省 市 区/县 地区内经销甲方产品。3.2乙方同意并将只在该约定区域或约定场所内经销甲方同意乙方经销的有关产品。乙方不得跨地区或跨场所销售产品，不得销售侵犯甲方商标专用权或者假冒、仿冒甲方产品包装装潢、外观设计等侵害甲方知识产权的任何啤酒产品。3.3乙方依据本合同所享有的在规定销售区域内的经销权不具备独占性及排他性。3.4在本合同履行过程中，根据市场整体运作及发展的需要，甲方有权进行区域或终端消费场所调整的权利，并以书面方式通知乙方关于销售区域或销售网点的具体变化。乙方收到甲方关于销售区域或销售网点变更调整的通知后，应当在二日内做出书面回复，明确表明其同意或不同意甲方的调整方案。乙方若不同意本次调整，甲方有权解除本合同；乙方逾期不做出书面回复，视为同意按照调整后的销售区域或销售网点继续履行合同，乙方应当仍遵守本合同其它约定。乙方因甲方变更销售区域、销售网点或另行发展其他经销商而主动提出终止本合同，由此甲方不承担任何经济赔偿责任。3.5未经甲方书面许可，乙方不得以任何方式（包括但不限于租赁、承包、买卖等方式）向第三人转让其依据本合同所享有的全部或部分经销权。第四条：产品名称、规格、执行价格、质量及数量4.1乙方可经销甲方产品的具体名称、规格、单价及数量详见附件一产品名称、规格、执行价格、销量目标等一览表。4.2甲方将通过书面或其他方式告知乙方产品销售价格体系，包括但不限于产品的建议零售价、最高零售价等，由乙方具体执行，以维护市场的正常秩序及促进市场的健康发展。4.3乙方有执行甲方产品销售价格体系、维护地区市场价格秩序的义务。乙方应保证其分销商及终端销售单位切实执行甲方所制定的产品销售价格体系，乙方若不能实现该保证，应就其分销商或终端销售单位的违规行为向甲方承担连带保证及违约责任。4.4甲方的全部产品执行国标GB4927或产品生产的相关行业标准或甲方企业标准，并需符合国家有关法律法规要求。4.5在本合同有效期内，甲方享有根据市场运作需要变更产品品种、规格和产品销售价格体系、包装方式和物流方式的权利，并将及时通知乙方关于产品品种、规格和产品销售价格体系等内容的任何变化。乙方收到甲方关于产品品种和产品销售价格体系等内容变更的通知后，应当在二日内做出书面回复,明确表明其赞同或不赞同甲方的调整方案。乙方若不赞同本次调整，有权提出终止或解除本合同；乙方逾期不做出书面回复，视为同意甲方的产品品种、规格及价格等调整，并按照调整后的品种、规格及价格等内容向甲方支付货款及接受甲方产品。4.6乙方因产品品种、规格和价格等内容的调整而提出解除合同的，甲方不因提出产品品种、规格和价格等内容的调整要求而承担任何经济赔偿责任。 第五条：价款的支付及结算5.1基于双方的长期互信合作关系，甲乙双方一致同意必须采取款到发货的方式，在乙方的要货通知抵达甲方的相关业务部门且乙方的货款到达甲方账户后，甲方为乙方办理发货、交货手续。5.2双方一致同意采取POS机或者电汇方式付款，且所有票据的户头均必须填写甲方准确名称、帐号和开户行，不能空户或者户名有错误，票据应真实、合法、有效，否则因此而导致的任何法律后果均由乙方独自承担，与甲方无关。5.3甲乙双方对货款结算采取POS机结算方式的，应当按照双方的约定进行结算。5.4 甲乙双方明确同意本合同下的货款不能以现金等方式由乙方向甲方有关工作人员直接支付，且甲方有关工作人员不得收取现金、空白支票、背书承兑等可背书转让的票据，否则因此而导致的任何法律后果均由乙方独自承担，与甲方无关。5.5对于甲方有关部门或人员因故意或过失所形成的先行发货情况，乙方有义务在第一时间与甲方联系，在甲方确认后及时支付货款。在乙方未支付全部货款以前，本条中所指全部货物的所有权归甲方所有，乙方无权处置，但乙方应当尽到合理的妥善保管义务，与此有关的合理费用支出由甲方承担。乙方已经销售的，应当返还相应的价款。第六条：运输、交付、验收及合理损耗6.1甲方送货：根据附件一产品名称、规格、执行价格、销量目标等一览表约定执行到岸价的产品由甲方送货。乙方在付清全部货款后，甲方采取适当安全的运输方式，在合理的时间内将与货款相对应的产品运至乙方仓库或双方约定的车站、码头等。乙方负责卸货，水路运输方式时，乙方应在到港后两日内完成卸货，其他运输方式时，乙方应在一日内完成卸货。乙方应在甲方有关交货单据上签字盖章确认接收货物。6.1.1在采取汽车运输方式时，货物从仓库出货到货物运抵乙方仓库或或指定地点期间所发生的货损由甲方委托的承运方全额现场赔付，但卸车时产生的破损应由乙方自行负担，交接凭据为到货签收单。6.1.2在采取铁路运输方式时，甲方将货物运抵铁路目的车站后乙方负责提货。交接凭据为铁路运输单位收回领货凭证或集装箱装箱单。在铁路运输过程中发生的正常货损（千分之三以下）由乙方自行承担，如超过千分之三，则由保险公司根据乙方提供的凭据（铁路货物运单、货损记录等）办理赔付，但乙方必须提供有效的证据支持。6.1.3在采取水路到港运输方式时，甲方将货物运抵目的港后乙方负责提货。货物从仓库出货到货物运抵目的港期间所发生的货损由甲方委托的承运方赔付；但卸船时产生的破损应由乙方自行负担，交接凭据为到货签收单。6.1.4在多式联运情况下，从甲方仓库出货到货物运抵乙方或双方约定的车站、码头期间所发生的货损由甲方委托的承运方全额现场赔付，但卸车产生的破损应由乙方自行负担，交接凭据为到货签收单(如联运的最终运输方式为铁路运输的，提货方式及交接凭据以第6.1.2条约定为准)。6.2乙方自提：根据附件一产品名称、规格、执行价格、销量目标等一览表约定执行离岸价的产品由乙方自提，或根据附件一产品名称、规格、执行价格、销量目标等一览表约定执行到岸价的产品乙方申请自提并经甲方同意的，由乙方自提。乙方在付清全部货款后，可在本合同所约定销售区域内的甲方仓库提货，并办理及签署交货单据。甲方负责装货，货物装载后即为交付乙方，但本合同另有书面约定的除外。乙方自提货物时，应进行验收，如发现包装破损、短缺、货物不符等非产品质量问题，应在接收当时向甲方提出，由甲方予以更换、补足；货物装载后离开货物装载地未提出异议，则视为甲方交付的货物数量、品名等符合双方约定。第七条：包装物返还若甲乙双方采用净酒销售的模式，则双方在净酒销售模式下瓶箱押金的交纳和退还，应共同遵守以下要求：7.1瓶箱押金的交纳：7.1.1乙方根据甲方的安排向指定工厂提货前，应当按照该工厂的标准向工厂交纳瓶箱押金，并由工厂向其开出押金单，押金单上应当记明乙方姓名或名称、瓶箱种类、单价、数量、以及押金总额； 7.1.2 瓶箱押金必须以货币形式支付，工厂不接受以非货币形式支付的瓶箱押金或其他任何形式的担保。7.1.3若因为乙方未按照工厂的要求交纳押金而导致乙方无法提货，相关责任由乙方自负，并不视为甲方违约。7.2瓶箱退还：7.2.1 乙方应当在押金单有效期内向工厂退还瓶箱。押金单有效期为工厂向乙方开具押金单之日起 6个月。如工厂开具的押金单有效期与本合同不一致的，以押金单有效期为准。7.2.2 乙方必须凭工厂向其开具的押金单向工厂退还瓶箱，押金单丢失的，工厂无义务接收乙方退还的瓶箱或返还押金。如乙方委托第三方向工厂退还瓶箱，应当向工厂出具乙方签字盖章的书面授权文件。7.2.3乙方退还瓶箱时，工厂有权按照其瓶箱回收标准对乙方退还的瓶箱进行验收，验收合格方予以接收。工厂在验收过程中如发现瓶箱数量减少或损坏，乙方应按照押金单确定的瓶箱单价进行赔偿，赔偿款由工厂从押金中直接扣除。7.2.4如乙方退还的瓶箱与押金单上记载的瓶箱种类不符或经工厂验收不合格的，工厂有权拒绝接收瓶箱并不再退还押金；7.2.5乙方所退还的瓶箱数量超出押金单所确定的数量的，工厂无义务接收超出部分的瓶箱。7.3押金返还：7.3.1 工厂向乙方返还押金的前提是：a.乙方持工厂向其开具的有效押金单向工厂主张返还押金；b.乙方在本协议约定的押金有效期内退还瓶箱；c.乙方退还的瓶箱经工厂验收合格（部分不合格的按照本协议第7.2.3条处理）。在以上前提条件全部满足的情况下，工厂应向乙方退还瓶箱押金。7.3.2 工厂只应向乙方退还押金，如乙方指定第三方接收押金款，应当向工厂发出书面通知。7.3.3 瓶箱押金只计本金，不计利息。7.3.4 如乙方没有在押金有效期内将瓶箱退还工厂（包括因退还的瓶箱不符合工厂标准而被工厂拒收的情况），视为乙方同意以押金单上标明的单价购买押金单项下的瓶箱。乙方和工厂之间就该瓶箱的买卖合同自押金有效期届满次日起成立并生效，乙方取得押金单项下瓶箱的所有权，乙方所交纳的押金作为其购买该批瓶箱的货款，若押金不足以抵作货款，不足部分，由乙方另行补足。7.3.5 若乙方不再向工厂提货，应向工厂提出书面申请，乙方和工厂双方应在乙方最后一次提货之日起六个月内进行押金和瓶箱清理。第八条：市场管理、维护及市场运作 8.1网络建设和市场管理8.1.1乙方应严格依照本合同及附件的约定，在约定的销售区域内销售约定的甲方产品品种；如双方对产品的终端流向及销售渠道另有约定，乙方应同时严格执行该销售渠道的有关约定。 除非另有约定或甲方书面明确许可，乙方不得在约定的进货渠道外进货，不得跨区域、跨渠道销售产品。乙方已知悉甲方有关跨区域销售的管理规定，并保证在本合同的履行过程中严格遵守该规定。 8.1.2乙方应当及时向甲方派驻当地的营销机构或人员提供有关市场销售情况的资料，包括但不限于区域市场销量、产品库存情况、产品保质期、货物流向、竞争对手、市场环境等。乙方不得从事任何侵犯甲方知识产权的行为，乙方为履行本合同之目的，如需使用甲方商标等知识产权，应按照青岛啤酒商标使用准则（见附件二）的规定办理。甲方一经发现乙方从事制假、售假等行为，甲方有权单方解除本协议。对于市场上出现的侵害、仿冒甲方知识产权的情况，乙方有义务在第一时间通知甲方，并协助调查收集证据、协助甲方及行政执法部门开展打击假冒、仿冒等侵权产品，制止侵权行为。8.1.3乙方应当保证其销售区域内产品铺货率、终端有效库存、包装物周转率、终端生动化（包括但不限于产品陈列、展示柜摆放等）符合甲方的要求，不能达到甲方要求的，甲方可以变更销售区域或者在约定的销售区域内发展其他经销商。乙方应当根据甲方的要求提供其销售区域内产品铺货率、终端有效库存、包装物周转率、终端生动化（包括但不限于产品陈列、展示柜摆放等）的完整准确资料。 8.1.4甲乙双方共同致力于销售网络的建设，在约定区域共同发展分销商。甲方因市场需要发展或者撤销分销商的，乙方应在甲方通知送达之日起按照该通知要求执行甲方的决定，开始或者停止向相应的分销商供货；乙方不执行甲方决定的，甲方有权单方终止本合同，且不必向乙方承担违约责任。乙方因不同意甲方的决定而提出终止合同，由此造成的任何损失，与甲方无关。甲方不承担赔偿责任。乙方因开展业务需要而发展或者撤销分销商的，应当事先得到甲方的书面同意。乙方未经甲方同意擅自发展或撤销分销商的，应当承担因此产生的全部责任；给甲方造成损失的，应当负责赔偿。8.1.5在双方合作过程中，乙方应当向甲方提供产品的日进销存资料和终端供货定格管理资料；乙方提供的进销存和定格管理资料应当真实、准确、完整，以说明产品的货物流向。8.2市场运作8.2.1在甲乙双方合作过程中，乙方应当严格遵照甲方的月度营销方案，积极配合甲方的市场运作。8.2.2在甲乙双方合作过程中，因市场特殊需要，甲方决定执行相关的营销事件的，乙方应当积极配合。8.2.3甲方可以根据市场需要，委派销售代表对乙方的销售业务、销售对象提供业务指导和培训服务，积极配合乙方进行区域市场的广告宣传及促销等工作。8.2.4除非另有约定或甲方统一组织或甲方书面明确认可，由乙方负责甲方产品在约定销售区域内的广告宣传、促销及推广事宜，相关全部费用由乙方承担，甲方应予以配合相关工作。8.3乙方违反有关网络建设、市场管理和市场运作的相关规定的，视为乙方违约，甲方可以追究乙方的违约责任，并相应地扣除乙方缴纳的销售保证金的部分或者全部。第九条：违约责任及纠纷解决9.1销售保证金:为促进双方的合作进一步发展，乙方同意在本合同签订后根据附件1的约定向甲方交纳相应数额的销售保证金，并在本合同签订之日起10天内将全部款项汇入甲方指定的银行帐户，逾期交付则视为乙方违约。若合同履行期间，乙方的销售保证金没有达到本合同约定的金额，则乙方应在接到甲方通知后10日内补齐，逾期未补齐则视为乙方违约。合同期满，如乙方完全按本合同及附件相关条款履约，甲方将在10日内全额返还乙方。保证金返还不计利息。甲乙双方明确约定：保证金的交付方式为乙方向甲方的银行帐户直接汇款，该方式为保证金交付的唯一方式。如乙方以其他方式交纳保证金，造成自身损失的，甲方不承担任何责任。9.2 乙方若违反或未执行本合同第3.2条中的保证义务以及第8.1.1条中有关销售区域以及有关销售价格的相关规定，出现跨区域销售、违反甲方区域销售价格体系进行销售等冲击、扰乱市场的行为，除应当立即改正及消除影响（包括但不限于回收冲击市场的全部货物）外，还应按照违约销售货物总货值（价格以甲方的供货价格为准）的50%向甲方支付违约金。同时，甲方保留单方解除本合同的权利。乙方如因其违反本合同有关约定给第三方造成损失或致使甲方向第三方承担责任时,乙方应当赔偿第三方或甲方因此而遭受的全部损失。9.3 乙方若连续两个月或累计三个月不能完成本合同附件中约定的月度产品销售数量/指标，甲方有权单方解除本合同。9.4 乙方从甲方的进货数量如大于其库存总量及同期销售量的合计数，视为冲击市场，除非乙方能提供合理的解释，甲方有权拒绝供货而不承担任何法律责任。同时，甲方有权按本合同第9.2条执行。9.5不论产品质量责任归属如何，乙方都不得将超过保质期、漏气、混浊等不符合质量标准的产品继续在市场上销售或通过任何形式、渠道流入市场；如果乙方将前述存在质量问题的产品继续在市场上销售，应负责立即回收产品、消除影响，并同时按照100元/瓶的标准向甲方支付违约金，由此而产生的一切法律责任由乙方承担。9.6双方均有义务为对方保守商业秘密、维护对方权益，不得向任何第三方披露与本合同有关的信息。该项保密义务应在本合同权利义务终止五年内继续有效。保密义务的违反不以违约方的主观过错为必要，只要一方的商业秘密因对方的原因而为第三方知晓，就视为违约。乙方如违反本条中有关保密的约定,并因此给甲方造成损失的,乙方应向甲方支付本合同约定的全年货物总额20%的违约金并赔偿损失。9.7如乙方有违反青岛啤酒商标使用准则的行为，一经甲方发现，甲方有权要求乙方按1000元/次标准承担违约责任，乙方三次以上违反青岛啤酒商标使用准则的，甲方有权行使解除合同的权利。9.8如乙方违约行为给甲方造成损失的，本合同约定的违约金数额不足以弥补违约行为给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方损失。9.9根据本合同约定，在甲方行使合同解除权的情况下，甲方单方解除本合同的书面通知自送达乙方后即发生法律效力。9.10 乙方同意，以上各条中的违约金及本合同中所涉其他违约金，可由甲方在违约情形发生且通知乙方后，直接从第9.1条中的销售保证金内扣除，若销售保证金不足以支付违约金的，则乙方应在接到甲方通知后10日内补齐。9.11纠纷解决及管辖：本合同未尽事宜及在履行本合同过程中所发生的任何纠纷，双方应根据本合同目的及合同签署原则友好协商解决。如经协商不能解决争议，双方同意提请甲方住所地人民法院通过诉讼方式解决。第十条 不可抗力由于地震、火灾、洪水及政府政策变化等不可抗力因素致使一方不能履行或不能完全履行本合同项下的义务时，该方须在2日内书面通知对方，提出延期履行合同或部分履行合同或不履行合同的请求，并在7日内提供不可抗力事件发生地区公证机关或政府有权机构出具的相关书面证据。另一方在收到书面通知及相应的证据后，应当根据不可抗力因素对本合同履行的实际影响程度，允许其延期履行或部分履行或不履行。第十一条：客户须知11.1 甲方委派授权代表在乙方的销售区域内执行甲方的市场营销策略、市场运作方案，甲方授予该授权代表具有下列职权：a)代表甲方签订年度经销合同，但该年度经销合同须加盖甲方印章后方为生效；b)组织该销售区域内的日常市场管理工作，组织实施该销售区域内的月度市场运作方案和其他方案；c)执行甲方关于产品销售区域调整的决定，执行甲方关于产品品种和价格体系的政策和规定；对于甲方没有明确授权的事项，甲方授权代表的任何行为均系个人行为，与之相关的权利、义务、责任和风险等均与甲方无关。11.2 各销售主管和业务代表具体执行甲方授权代表的决定和命令，在甲方授权代表权限范围内协助授权代表从事业务工作；销售主管和业务代表没有市场费用支出确认的权利，没有销售区域调整或者产品品种和价格体系调整的权利。11.3 任何甲方授权代表、销售主管和业务代表均无权以甲方或甲方销售代表名义对乙方进行任何形式的收款、借款、担保、保证及（或）确认甲乙双方的债权债务关系的行为；如有，均为其个人行为，由其个人自行承担一切责任，甲方不承担任何风险、责任和费用等。11.4在市场运作过程中，乙方应当执行甲方根据