并购战略与目标公司的选择.ppt

1,并购战略与目标的选择,2,一、决策者的战略思维 二、并购的基石 三、收购还是联盟？ 四、纵向、横向还是混合收购？ 五、并购策略的选择 六、并购目标的筛选,3,一、决策者的战略思维,1、变革的力量 经济的全球化 技术变革 经营效率,经济的规模 产业组织上的变革 经济和金融形势 2、决策者的战略思维 3、决策者的局限性,4,贝恩公司专家通过对美国、欧洲和日本等地1700多 家公司15年（自1986年至2001年）的数据的分析,250 名CEO进行了深入访谈，并参与了数十家大公司并购项 目的计划和实施。认为在下列两种情况下实施并购 才是明智的： 1.锦上添花的并购加强公司目前的竞争基础 2.脱胎换骨的并购公司竞争基础发生变化，通过 并购形成新的竞争基础,二、并购的基石,1.并购成功的基石,5,兼并和收购会使公司迅速壮大，但主要目的是为了让公司去做它们更拿手的业务。 这意味着，一些公司永远都不应该进行大型并购。像耐克，西南航空公司和戴尔电脑这些真正具有独特竞争优势的国际公司，应该远远地避开大型并购。大规模的并购通常不会带来积极的成效。还会稀释公司原有的独特优势，阻碍公司未来的成长。,6,2.什么是竞争基础,7,对250名从事过大型并购交易的企业高层主管进行调查， (1) 有40%以上的人说他们当时对于将要实施的并购会对利润和股价产生什么样的影响不清楚 (2) 另有一半的人在完成并购后不到三年就发现自己的原来设想是错误的。 (3) 仅有三分之一的高管在决定购买一家公司时，有站得住脚的并经受住时间考验的理由。 他们大多数人都犯了这样的错误：所实施的收购与公司当前的竞争基础有根本的冲突。,8,3.锦上添花的并购加强公司目前的竞争基础,家乐氏公司买下奇宝公司是第一种并购的成功范例。 联想收购IBM PC,4.脱胎换骨的并购公司竞争基础发生变化， 通过并购形成新的竞争基础,清晰频道通信公司则是第二种并购的成功范例。 TCL收购法国汤姆逊公司,9,5.缓慢而稳定的增长,交易的数量 平均超额回报,公司数量,10,交易的相对规模 平均超额回报,平均交易金额占市值的比（1986-2001）,173 201 69 33 17 29 33,平均指数=1,公司数量,11,三、 收购还是联盟？,1、联盟的概念 股权式-合资 联盟 契约式-联营,12,2、所做与所说 2002年，对200家美国公司进行调查，以弄清高级经理们对于收购和联盟嘴上是怎么说的，实际上又是怎么做的。,你是否将收购和结盟看做是完成相同增长目标的两种不同方式？,82% 18% 是 不,24% 76% 是 不,贵公司在上一次实施收购时，是否考虑过结成联盟这一选择？,14% 86% 是 不,在与潜在目标公司联盟或对其收购这两者之间选择时，贵公司是否有具体的指导方针或准则？,13,研究表明，经理人在选择合作方式之前，必 须分析五组因素： 协同效应； 资源特征； 资源冗余程度； 市场的不确定性； 竞争层次。,14,3、在收购和联盟之间的选择,因素 战略 1、协同效应的类型 模块化 非股联盟 连续性 股权联盟 互惠性 收购 2、资源的特性 软性、硬性资源的相对价值比 低 非股权联盟 低/中 收购 高 股权联盟,15,因素 战略 3、资源的冗余程度 低 非股联盟 中 股权联盟 高 收购 4、市场不确定性的程度 低 非股权联盟 低/中 收购 高 股权联盟 5、竞争层次 低 非股权联盟 中 股权联盟 高 收购,16,业务实力,强 中 弱,行业吸引力,大 中 小,行业引力业务实力矩阵,1、纵向还是横向收购？,四、纵向、横向还是混合收购？,17,业务实力,强 中 弱,行业吸引力,大 中 小,行业引力业务实力矩阵在并购中的应用,18,2、关于多元化的研究,Berger和Ofek（1995）发现，多元化经营的公司的市场价值比其各组成部门的价值之和大约要低13%-15%. Rajan、Servaes、 Zingales(2000)则发现约有40%的公司因多元化而获得了市场溢价，但平均来看，多元化公司的股票在进行折价交易。 导致多元化常常损害而非提升股东价值的原因： 一是种无效内部资本市场假说，即多元化经营激化了公司内部的利益争夺，导致公司资源流向低效率部门，从而降低了企业内部的资源配置和资金使用效率。 另一种解释是，公司管理层为了分散个人的人力资本风险，采取了不恰当的多元化战略，这种战略可以分散风险，但不能提升股东价值。多元化降低了公司的经营风险，因此在降低股东价值的同时，提高了债权人的价值,19,有关研究结果显示，与同行业兼并相比，对其他行业特别是无关联行业的企业进行兼并的成功率很低。进入20世纪90年代后，绝大多数企业中的大规模并购主要集中在本行业内进行。 通过对财富500强企业进行研究发现：实行多元化战略的企业按经济效益排名从最好到最差依次是： 内在相关多元化 外在相关多元化 内在非相关多元化 外在非相关多元化 中国企业多元化战略效益研究及经验性思考,20,竞价者采用善意的方式 接近目标公司董事会,竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会,目标公司 董事会反应,同意,继续谈判解决问题,不同意,走开,竞价者选择A、B、C、D或以上这些方式的某种组合,熊抱（A）,目标公司董事会反应,同意,继续谈判解决问题,不同意，开始收购,代理对抗,公开市场收购（1）,代理 对抗（B）,公开市场 收购（C）,要约收购（2）,要约收购与代理对抗（3）,要约 收购（D）,目标公司反应,同意,不同意,撤回要约收购并继续谈判解决问题,实施要约收购,（1）用来支持代理对抗和要约收购。 （2）目标公司收购防御措施被收购方认为是软弱无力的。 （3）目标公司的收购防御措施被认为是强大的； 进行代理战来瓦解防御系统。,五、并购策略的选择,六、并购目标的筛选,从战略思路出发进行并购，公司内部必须要有一套系统缜密的并购管理流程。在机会到来之前，制定周密的战略充分利用自己的竞争基础；要对并购目标排定优先次序，并有的放矢地与各个目标公司发展关系。这样当机会来临时，对目标公司早已了如指掌的收购方便可迅速行动，立即进入谈判阶段，比竞争对手早一步抓住机会。,1.并购要遵循章法,21,2、系统性筛选流程的价值,（1）确保并购方案与企业长期战略的一致性 （2）优先把握价值最大的机会 （3）有效利用有限的资源 （4）减少公司政治因素在并购中的负面影响 （5）获得长效的分析框架,22,3、并购目标有效筛选四步法,（1）设计筛选标准 确立了战略发展目标后，制定相关的筛选标准，对交易机会进行评价。一般的筛选标准可归为三类：准入标准、排除标准以及优先考虑标准。,23,（2）列示候选大名单,名单的长度以及涵盖的范围主要取决于公司的特定行业、战略目标以及筛选标准的严格程度。 初始名单应该通过多方数据源收集而得，如行业数据库、行业协会、邮件列表以及行业刊物。多渠道的信息收集方式能够在很大程度上避免好的“猎物”被忽略。当不同意见甚至相互矛盾的观点出现时，一个完备的名单更有助于达成客观共识。,24,（3）对大名单进行优选,名单收集完成后，便可利用准入标准和排除标准对名单中的目标公司进行筛选，从而快速有效地排除非目标公司，留下满足基本条件的目标进入下一轮筛选。,25,（4）收集重点目标详尽资料,当确定了一个优选名单后，收购方便应开始收集名单上每个目标 公司的深度信息。相关信息可能包括： 公司的基本信息,比如规模、地域分布以及组织架构 目标公司股东的背景和联系方式 目标公司管理层的背景 目标公司的股权结构 公司及产品历史 公司产品和专利信息 公司的客户以及市场数据 目前的商业合作伙伴 公司的市场竞争力 所在细分市场的发展趋势,26,中海油案例,收购目标的筛选 1、确定战略 2004年中海油研究发现，在高油价时代，资产收购的难度和成本大大增加，因此必须从资产收购向公司收购转变。 2、选择目标 按照（1）资产价值小于200亿美元；（2）有储量和产量增长潜力；（3）中海油的承受能力；（4）中国液化天然气业务和可获得性等指标将目标锁定在优尼科。 3