股票发行与上市实务(间接上市).ppt

北京市浩天律师事务所,股票发行与上市实务,企业间接上市,企业间接上市概览 介绍上市 分拆上市 借壳上市与买壳上市,企业间接上市,企业间接上市,企业间接上市概览,介绍上市,买壳上市,借壳上市,分拆上市,通常没有融资过程 节省时间 可能存在较大的整合成本 上市成本与二级市场收益,企业间接上市,介绍上市,已有大量股东、且具备上市资格的非上市股份有限公司直接在证券交易所挂牌交易。 几种类型的“介绍上市” 历史遗留问题企业的“介绍上市” 发行可转换公司债券非上市公司的“介绍上市” 案例：茂炼转债的上市之路：一个失败的“介绍上市”案例,企业间接上市,介绍上市案例：茂炼转债的上市之路,茂炼转债基本情况回顾 97年3月25日可转换债券管理暂行办法 茂炼于1999年7月23日在深圳证券交易所发行15亿可转换债券，将于2003年7月到期； 中石化于2000年10月海外上市 可转债持有人有权将持有的可转债回售给公司，回售价格为可转债面值加上按年利率5.60计算的四年期利息，为115.4元张。 大股东不同意上市,企业间接上市,分拆上市,什么是“分拆上市”？：一家企业将其部分资产或下属子公司分拆出来并上市的过程，通常会伴有融资行为。 “分拆上市”的类型 上市公司的分拆上市（见图解） 非上市公司的分拆上市 案例：一汽集团的上市之路,上市母公司,子公司A,子公司B,上市母公司,子公司A,上市公司B,公众股东,分拆上市前,分拆上市后,企业间接上市,分拆上市图解,企业间接上市,分拆上市案例：一汽集团的上市之路,第一步：买壳上市 1994年，一汽集团以每股1.15元的价格，从“金杯汽车”国家股股东手中收购了金杯汽车51的股权，并将其更名为“一汽金杯”，从而实现了借壳上市的目标。 第二步：借壳上市 成功买壳上市后，一汽集团又成功地将轻型车的生产性资产注入到一汽金杯，从而实现了借壳上市的目标。 第三步：分拆上市 1996年，一汽集团争取到了1500万A股发行额度，一汽集团将其旗下的变形车厂、护栏厂、车箱装配厂、汽研联合改装车厂分拆出来，包装重组成为“长春一汽四环汽车股份有限公司”，该公司后在上交所上市。 第四步：再次分拆上市 一汽集团在尝到分拆上市的甜头后，1997年又有新的动作。一汽集团将其生产轿车的业务从集团公司中分拆出来组建了“一汽轿车”公司。这些被分拆的资产包括从事红旗轿车整车、总成及其配件生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机厂等。该公司成功募集资金超过20亿元人民币。,企业间接上市,买壳上市与借壳上市,买壳上市与借壳上市：是否以取得上市公司的控股权为目标；买壳和借壳通常是不可分割的连续步骤。 买壳上市的过程 寻找满足需要的“壳”资源 谈判 交易：买壳 清壳 反向收购：借壳 如何获得上市公司的控股权？ 如何防止被收购或失去控制权？,非流通股,上市公司,流 通 股,二级市场,非上市公司,资产1,资产2,收购,控 股,场外,场内,再融资,企业间接上市,买壳上市与借壳上市的基本过程,置换,企业间接上市,寻找满足需要的“壳”资源,“壳”的上市地点：国内、国外；主板、创业板 “壳”的股本结构：股本总额、流通盘、非流通盘、前五大股东 三无概念股：申华控股、万科、方正科技、爱使股份 股权高度分散的公司：丽珠集团 具有高比例B股、H股的公司：丽珠集团 “壳”的二级市场价格：场内交易价格与场外交易价格 “壳”的资产结构：产业、资产构成与质量 “壳”的财务状况：最近三年的财务会计资料 “壳”的再融资资格 “壳费”的金额及支付方式 “买壳”时买壳方是否需要其他的配合方式 “买壳”后的整合成本估算,企业间接上市,“买壳”谈判的注意事项,谈判前的准备工作 要非常明确自己的目标和对象。案例：深圳某房地产企业 买壳方要有良好的经营业绩，自身业务具有强劲的增长潜力，能有效地改善“壳公司”原有业务中难以克服的问题； 买壳方要有充裕的资金，用于支付壳费和“壳公司”经营运作； 有足够大的资产规模，满足公司法关于的要求； 聘请中介机构参与谈判过程。案例：国内某知名公司 最优原理与收寻成本，“没有最好的”。 谈判的关键环节：价格问题。如何进行价格谈判： 金额 支付方式：分期支付 综合考虑：买壳上市的成本核算应该是一个系统工程,企业间接上市,“买壳”的方式与技巧：如何获得控股权（1）,在场内二级市场“要约收购” 悄悄收购目标公司的股权：关联公司分别收购（一致行动人持股） 当收购公司持有目标公司在外流通股时，三个交易日内公告，以后每增加都要公告。 当持股比例达到时，发出全面公开收购要约，承诺以某一特定价格购买一定比例或数量的目标公司股。案例：中国新闻发展深圳公司收购赣南果业 缺点 买壳上市成本过高，影响买壳方今后发展。 在目前中国的二级市场，几乎无法实施全面收购，因大量不流通的国家股、法人股的存在，使得可流通股本比例较小。 案例 目前尚未发生一起全面收购的案例，但通过收购场内二级市场的股票而实现控股目标的案例有：爱使股份、方正科技等。,企业间接上市,一致行动人收购案例,1993年，宝安收购延中实业：两家关联公司 裕兴举牌方正科技：6家一致行动人 2001年，高清公司举牌方正科技：3家一致行动人 2002年，中国新闻发展深圳公司收购赣南果业：场外二级市场收购,企业间接上市,“买壳”的方式与技巧：如何获得控股权（2）,在场外二级市场协议收购非流通股： 这是目前中国买壳上市的最主要途径。 通常需要得到控股股东和地方政府的支持、配合。案例：沈阳某上市公司 收购比例一般都不能超过30%，可以采取更为灵活的办法。 缺点 “灰色成本”比较高； 收购价格存在向下“刚性”：国有资产流失问题 国有股权的过户存在一定的问题和风险。一个技巧：收购法院拍卖的股权 存在较难控制的政府行为。 案例 上海房地产（集团）公司以协议方式一次性受让嘉丰股份国家股万股，占嘉丰总股本的.，每股受让价为人民币.元；,企业间接上市,“买壳”的方式与技巧：如何获得控股权（3）,场外和场内二级市场收购相配合 一种尚待实践的操作方式。 目前国内尚无案例 其他方式 管理层收购：MBO方式。案例：四通案例 通过可转换债券进行收购 收购B股，以期待A、B股合并 股权置换方式：上市公司与上市公司之间 代理权收购,企业间接上市,代理权收购案例,1994年“君万事件” B股余股包销，君安证券成为“万科”的大股东之一 通过征集代理投票权，君安证券联合了其他4家“万科”的大股东（12%） 要求改革万科的经营管理决策 其中的一个联合方临时“倒戈” 1998年金帝建设董事会选举事件 金帝建设的第二大股东（20.7%）征集代理投票权 取得了金帝建设董事会的全部席位 金帝建设的第一大股东“上海新绿”（26.48%）被全部架空,企业间接上市,如何防止被收购或失去控制权？,反收购策略 公司章程中设置“驱鲨条款” 毒丸术 焦土术 管理层收购 白衣骑士 围魏救赵 如何防止失去董事会控制权 控制董事的提名方式：广西康达，爱使股份与大港油田 董事资格审查：裕兴与方正科技 限制董事的更换数量：广西康达，爱使股份与大港油田 限制股东提名董事的人数：广西康达 利用独立董事,企业间接上市,“清壳”与“反向收购”,清壳 清壳的风险问题：能否清理干净；清壳是否构成重大资产重组，从而影响再融资。 反向收购 这是买壳上市关键的一步和最后冲刺，是衡量买壳上市是否成功的标志。 “反向收购”一般借助“资产置换”和上市公司的“再融资”活动来进行。 方式一：资产置换：通过以“资产换资产”的方式不断将母公司资产注入“壳