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文档简介

xxxx实业有限责任公司xxxx新增产能工程合同协议书2014年10月正本xxxx实业有限责任公司xxxx新增产能工程合同协议书 2014年10月 依照中华人民共和国合同法、建筑法、建筑工程质量管理条例、建设工程勘察设计管理条例及其他相关法律、法规和规章,双方本着平等互利、友好合作和诚实信用的原则,采用建设、经营和转让(BOT)的建设模式,确定由xxxx科贸有限公司承担本工程。为规范双方的权利、义务,经xxxx实业有限责任公司(下称“甲方”)和xxxx科贸有限公司(下称“乙方”)平等协商,订立本合同。1 工程概况1.1工程名称xxxx实业有限责任公司xxxx新增产能项目BOT工程,以下简称xxxx项目。1.2工程地点(xxxx)集团公司煤焦化公司净化车间二区。1.3工程内容由现生产氨水(1012%)能力约15m3/天,通过改造扩能后生产氨水(1825%)能力约30 m3/天。1.4资金来源 乙方自筹。1.5工程造价工程概算为xxx万元。1.6承包方式(1)乙方在甲方提供的场地内以现有设备技改升级进行扩能改造,通过改造扩能后生产氨水(1825%)能力约30 m3/天。a、增设分缩器、冷凝冷却器各一台并与现有蒸氨装置连接安装(分缩器:130m2,内衬钛材;冷凝冷却器:80m2, 内衬钛材);b、在新分缩器、冷凝冷却器安装完毕投入使用后,对现有分缩器、冷凝冷却器拆卸检修以作备用;c、将冷凝冷却器出口端连接炼焦酸气管道,管道管径由DN50改为DN250,并配套安装阀门,材质为钛材;d、恢复蒸氨塔至原有装车线xxxx槽管线、储槽及装车泵设施,且装车线xxxx水槽内衬为钛材;e、分缩器回流管改为钛材管道。(2)在营运期内向甲方提供合格氨水。(3)营运期满90个日历日,乙方对本合同范围内所有设施进行检修,营运期满,保证本合同项下设施可正常使用,乙方将上述设施零价格转让给甲方。2承包范围:设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行等。3建设工期合同签订起6个月20天内完成建设并开始投料试车。由于甲方原因造成工期延误,经双方书面确认,乙方可以顺延工期。乙方提前供应时间不计入营运期。4质量标准 建安工程质量标准:合格 设备质量标准: 合格 设计质量标准: 合格5乙方xxxx(氨水浓度为20-25%)销售价格(含增值税) xxxx(氨水浓度为25%)销售价格为:xxx元/吨。6甲方提供的能源介质价格(含增值税)工业水:2.14元/m3 ,生活水:2.23元/m3,电:0.55元/Kwh。7付款方式:7.1乙方开始供应xxxx1个月后开始计算。7.2以后按月结算,现金付款不低于50%(含50%),其余为银行承兑汇票。所有交易费用均为含税价。双方按月开具增值税专用发票。7.3甲乙双方开完增值税专用发票结算挂账对冲后净额按7.2条款执行。8履约担保 乙方应当在合同签订后5个工作日内,办理履约担保相关手续,提供50万元银行出具的履约担保函。9人员安排合同期间乙方根据需要,同等条件下优先使用甲方能够提供的技术及操作人员,具体用工事宜另行签订劳务合同。10资产转让合同期结束,乙方将本合同项下所有设施(无担保、无债务纠纷)零价格转让给甲方。如乙方将本合同项下的权利和义务转让给第三方,不得包含土地使用权,但转让时包含合同项下的场地使用权。11组成合同的文件 下列文件将构成甲方与乙方之间的合同,且每一文件都应作为合同的不可分割的一部分来进行解释:(1) 合同协议书(2) 合同条款及合同附件(3) 合同技术文件(4) 中标通知书(5) 招标文件及澄清函(6) 投标文件及澄清函(7) 构成合同组成部分的其他文件(8) 标准、规范及有关技术文件 双方有关本工程确认的洽谈、变更等书面协议或文件视为本合同组成部分。一旦上述合同文件之间出现意思含混或矛盾之处,则以上述优先顺序为准。12定义本合同协议书中有关的词语含义与本合同的合同条件一般规定分别赋予它们的定义相同。13乙方承诺乙方向甲方承诺按照本合同约定供应时间、质量标准、供应价格向甲方供应xxxx(浓度为20-25%)。14甲方承诺甲方向乙方承诺按照本合同约定的期限和方式向乙方提供满足施工条件,有偿提供能源介质、通讯,协助乙方办理相关审批手续。15合同生效合同订立时间:2014年10月合同订立地点:xxxx本合同经双方法定代表人或者其委托代理人签字并加盖双方合同专用章后生效。16合同份数 本合同正本一式两份,甲、乙各执一份;副本一式十二份,甲方七份,乙方五份;均具有同等效力。甲方:xxxx实业有限责任公司 乙方:xxxx科贸有限公司注册地址: 注册地址:法定代表人: 法定代表人:委托代理人: 委托代理人:签订日期: 签订日期:开户银行: 开户银行:账号: 账号:电话: 电话:邮编:xxxx 邮编:xxxxxxxx实业有限责任公司xxxx新增产能工程合同条款2014年10月第一章 工程与工程实施责任1工程慨况1.1工程名称xxxx实业有限责任公司xxxx新增产能项目BOT工程,以下简称氨水项目。1.2工程地点(xxxx)集团公司煤焦化公司净化车间二区。1.3工程内容由现生产氨水(1012%)能力约15m3/天,通过改造扩能后生产氨水(1825%)能力约30 m3/天。1.4资金来源 乙方自筹。1.5承包方式(1)乙方在甲方提供的场地内以现有设备技改升级进行扩能改造,通过改造扩能后生产氨水(1825%)能力约30 m3/天。a) 增设分缩器、冷凝冷却器各一台并与现有蒸氨装置连接安装(分缩器:130m2,内衬钛材;冷凝冷却器:80m2, 内衬钛材);b) 在新分缩器、冷凝冷却器安装完毕投入使用后,对现有分缩器、冷凝冷却器拆卸检修以作备用;c) 将冷凝冷却器出口端连接炼焦酸气管道,管道管径由DN50改为DN250,并配套安装阀门,材质为钛材;d) 恢复蒸氨塔至原有装车线xxxx槽管线、储槽及装车泵设施,且装车线xxxx水槽内衬为钛材;e) 分缩器回流管改为钛材管道。(2)在营运期内向甲方提供合格氨水。(3)营运期满90个日历日,乙方对本合同范围内所有设施进行检修,营运期满,保证本合同项下设施可正常使用,乙方将上述设施零价格转让给甲方。1.6工程实施责任1.6.1乙方责任乙方应负责下述工作:a) xxxx现有设备技改升级进行扩能改造及相关设施设计与技术服务、设备材料采购、建造和试运行;b) xxxx现有设备技改升级进行扩能改造后相关设施的运行与管理;c) 在转让日(无担保、无债务纠纷)零价格将本合同项下设施转让给甲方,并提供xxxx现有设备技改升级进行扩能改造后相关设施的运行资料;d) 在建设完毕竣工验收后向甲方提供建设资料。详见技术附件三1.6.2乙方一般责任和义务a) 乙方应按照合同要求,完成合同项下的所有工作,以及为满足要求或合同隐含要求的任何工作和合同虽未提及但为项目顺利实施及合同装置稳定、安全、有效运行所需的所有的招标文件中装置描述;b) 乙方应对所有现场作业、施工方法和全部工程的完备性、稳定性和安全性承担责任和费用;c) 乙方应遵守在合同执行阶段现行的、并可适用于本项目的法律、法规和规章,包括在合同生效日颁布的、适用于本项目并可能影响到工作的所有法律法规和规章;d) 乙方应根据和利用良好的行业惯例和乙方自身的知识和工程经验来完成工作,并接受甲方委派的人员对工程进度和质量的检查;e) 乙方应负责及时获得并持有,按照国家法律、法规,应由乙方办理的必要的建设和运行合同装置所需要的各类审批和许可;f) 对于可能影响到项目现场临近区域工作的,乙方应与甲方进行协调,并遵守所有适用的法规和标准规范以及甲方的相关规定,如a) 安全、治安、环保标准等;g) 乙方应将图纸以及其他数据、资料整合成能满足项目工程施工、单体试车、联动试车性能考核的要求;h) 乙方保证具有完成工作所需要的经验和能力,并保证提供足够和称职的专业人员和其他人员,勤勉、谨慎地履行本合同;i) 乙方应根据甲方要求提供与建设工作有关的全部信息,包括但不限于项目管理、工程设计、采购、施工、联动试车、负荷试车、设施运行和性能考核等有关的文件,以便甲方协调、审查或建议;j) 乙方保证合同装置的设计、采购和施工方式可满足按照良好行业惯例和有关标准以及本合同的要求进行的各种操作盒维修工作;k) 如果有任何工作、服务或供货未在合同的标准规范、图纸、附件或其它任何文件中明确提及,但却是乙方成功执行本合同和建设合同装置所需要的,此服务或供货应被视为包括在本合同下乙方的工作范围内;l) 乙方保证自己建设范围内的安全m) 项目运行工作人员同等条件下优先选用xxxx的工作人员;n) 负责环评、职业卫生、消防、节能评估等手续及费用;o) 乙方采购的关键设备须满足投标文件要求;p) 关键设备(分缩器、冷凝冷却器、及装车泵设施)书面告知甲方参与A检;q) 在合同期内,乙方可以向第三方转让本合同项下所有权利和义务,同等条件下,甲方有优先购买权。1.6.3甲方责任甲方应保证:a) 向乙方提供一切必要的条件,包括项目批准、许可、同意、场地使用及其他权利;b) 协助乙方获得实时工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励;c) 协助乙方获得,按照国家法律、法规,应由乙方办理的、虽未在合同提及,但与建设和运行合同装置相关的审批和许可,并及时准确地提供相关文件;d) 为乙方(包括乙方员工以及工程设计、制造、安装、施工人员)有偿提供工程建设和运行提供的工作上和生活上的便利;e) 协助乙方为本工程有偿提供必要的安全保卫;f) 协助xxxx项目运行;g) 在合同有效期间向乙方零租金提供项目用地及施工用地;h) 在现场派驻代表,协助乙方处理与政府及其他相关方面的关系;i) 协助乙方办理环评、职业卫生、消防、节能评估等事项;j) 为乙方按照招标书的条件有偿提供动力能源介质、通讯;k) 向乙方提供有利项目建设的周边条件。第二章 期 限2.1建设周期合同签订之日起6个月零20天内完成建设并开始投料试车。由于甲方原因造成工期延误,经双方书面确认,乙方可以顺延工期。2.2营运期乙方保证本工程营运期5年(计60个月)。从按约定的建设工期投料试车后第四个月第一天起开始计算。除非根据合同的规定或双方的书面约定延期或提前终止,否则本合同的有效期从生效之日开始并须持续到本合同规定的终止之日。第三章 项目建设3.1 工程用地3.1.1 场地使用权 本项目的土地使用权隶属甲方所有,甲方向乙方零租金提供项目用地,甲方应保证为乙方提供的项目用地的土地使用权确属其所有(无担保、无债务纠纷),确保乙方在建设和经营期内零租金并独占性地使用该块土地。 土地的面积、位置以甲方提供红线图为准。3.1.2对使用土地的限制 无甲方事先书面同意,乙方不得将项目用地用于项目之外的其他任何目的。3.1.3土地争议 若项目用地的土地使用权权属发生争议,并由此造成乙方经济损失,甲方应承担乙方因此遭受的直接或间接经济损失。3.2 设计 乙方须根据工程的要求,组织开展项目的设计,项目设计应符合国家设计标准和技术规范的要求。3.3建设3.3.1建设要求a)根据本合同规定,乙方须按期建设xxxx实业有限责任公司xxxx新增产能项目工程及相应的设施;按技术附件二相应条款向甲方供应合格的xxxx。乙方保证新建设施能够生产符合“氨水标准规范”的xxxx,新建设施供给能力,保证提供甲方的xxxx不少于20万吨/年。b)甲方应按约定接收使用乙方供应的xxxx,保持双方建设周期的一致性。若甲方的建设进度发生较大变化,应及时书面通知乙方调整建设计划与进度,因此给乙方造成的损失应予赔偿。c)甲方应保证乙方建设期间工程建设所需的施工用水、用电的有偿提供(乙方负责安装计量设施),接至红线外100m内,以保证乙方建设的政策进行。d)生产期能源介质的接引见技术附件四。e)在满足甲方对xxxx的质量及产量要求并符合国家相关规定的前提下,乙方有权自主在甲方提供的场地内建设节能或降低成本的措施,甲方无权干涉。3.3.2乙方的主要义务 乙方应依照所有使用法律法规和建设程序的要求以及本合同,负责所有项目设施的建设工程,并承担建设工程的所有费用和风险,包括:a) 在合同规定的开工日期,或之前开始建设工程和在合同规定的竣工日期或之前竣工;b) 进行场地准备工作,及时提供所有必要的建设设施;c) 根据国家适用法律法规和基本建设程序、批准设计、所有适用的施工标准和规范和本合同的其他要求。选择有相应资质的承包商进行项目建设施工。d) 按照适用法律选着相应资质的监理公司、质量监督单位进行项目建设施工的全过程管理。3.3.4 质量保证和质量控制 在建设工程开始以前,乙方应制定和执行质量保证和质量控制计划。并在建设工程进度月报表中同时反映工程有关情况。a) 项目计划 双方应共同努力根据技术附件五规定的有关进度要求,履行其在本合同项下的义务,按期使工程竣工。如果出现下列情况,上述进度的最后期限将延长或修改。1) 出现本合同所述不可抗力事件;2) 由于甲方的违约而造成乙方的延误;b) 工程的延长当出现本合同所述不可抗力的事件,有关一方应在实际发生后的5个工作日之内向另一方提出书面的延期要求,并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。收到延期要求的一方应积极同提出要求的一方就延期事项进行协商,并达成书面意见。如提出书面要求的一方7个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见,将被视为对要求的延期已表示同意。c) 乙方导致的竣工延误如果因乙方的原因导致开始营运日的延误,则乙方应就放声的延误向甲方支付违约金每小时壹万元人民币(10000元/小时)。3.3.6进度报告 乙方应定期向甲方提交建设工程进度情况,反映已完成的和在建设的建设工程进度和质量、预计完成工程的事件,如果进度和质量发生问题,应提出挽回的措施和计划。3.3.7甲方的监督和检查 甲方有权检查乙方工程进度、质量和安全,以确认建设工程符合本合同规定的相关要求。乙方应派代表陪同检查,提供检查工作的必要条件。甲方不得无故干涉乙方正常施工。3.4 竣工3.4.1 项目设施竣工验收 在工程实质性竣工时,乙方可以由其代表发出书面通知,告知设施建设已完成调试,将进行竣工验收。 甲方在接到通知后,应按要求派代表参加由乙方组织的有关方面联合验收。如果甲方在收到通知后未参加竣工验收,则竣工验收可在甲方缺席的情况下按预定的事件进行。甲方的检查和监督不减少乙方的责任。 验收标准按国家和行现行xxxx回转窑建设标准及合同约定执行。 验收结果得到有关部门的认可,则视为竣工。3.3.2开始运营 a)乙方在项目建设具备供应xxxx条件时,应立即书面通知甲方,申请开始向甲方供应xxxx。甲方给予乙方三个月的试运营期(如项目提前竣工,试运营期为提前的时间加三个月)。 b)甲方应自接到乙方供应xxxx申请之日起5个工作日内书面通知乙方是否同意乙方开始供应xxxx。如不同意须同时陈述理由,如7日内扔未发出同意或不同意的通知,视为同意乙方开始运行供应xxxx,无论甲方是否使用乙方提供的xxxx,均视为甲方已经接受,并按照规定支付相应货款。第四章 项目的营运和维护4.1营运和维护的基本原则 在整个运营期内,乙方应根据本合同的规定,自行管理、营运和维护乙方设施。确保在整个营运期内,始终根据下列规定营运:a) 国家和地方现行的企业运行的有关法律法规,xxxx生产的有关法律法规、标准和规范;b) 本合同规定的质量保证、质量控制和安全生产的要求;乙方应确保xxxx回转窑设施除正常检修期外处于良好营运状态并能够以安全稳定的方式向甲方提供符合标准的xxxx,生产营运满足国家环保、消防、安全、劳动卫生等相关的规程规范。在整个营运期内,甲方须根据本合同的规定,向乙方提供符合乙方要求的水、电、煤气、氮气等供应,确保供应的稳定性和质量、数量上满足乙方生产需要(具体要求见技术附件一、二)。4.2 xxxx的供应4.2.1 数量 年供应量要求:20万吨/年,xxxx接受量:30吨/日(20万吨/年,需服从甲方生产组织的安排)。 除非出现计划停机和本合同规定的其他免责情况,乙方应供应期内将在乙方设施上连续生产并向甲方连续供应。在最大范围之内的,按合同规定的价格进行结算,具体结算方法见本合同相关内容;如果甲方因生产组织变化需乙方增加供应量,以当期xxxx市场价格为基础协商定价。4.2.2 月计划 甲方应不迟于前一个月的月末向乙方提供月度需求预测。4.2.3 运行与检修 a)乙方应合理安排xxxx设备检修周期,平均供应量要求达到20万吨/年; b)若因乙方设备原因需要检修,得到甲方批准后执行检修;4.2.4 甲方还有按最大供应量采购的优先权 a)当供应量超出20万吨/年时,如果甲方不需要,甲方支持乙方将超出部分出售给第三方。 b)为避免疑惑,无论乙方是否自行处置甲方没有接受的合同xxxx,在xxxx项目运行后,乙方应在其运行能力允许的情况下始终依照本合同满足甲方20万吨/年的xxxx需求。4.2.5未来需求 若甲方进行大的项目改造、新建项目或易地建设,对xxxx采购量发生较大增加,如乙方愿意配套新建xxxx厂,同等条件下,甲方有限选择乙方。4.3 交付4.3.1 合同xxxx所有权、风险与交付 乙方交付xxxx,经双方共同管理认可的计量设施计量后,xxxx所有权即转移至甲方。如甲方原因需要汽车运输,汽车运输及计量等费用由甲方承担。4.3.2 合同能源介质等所有权、风险与交付 甲方交付能源介质经双方共同管理人可的计量设施计量后,能源介质所有权即转移至乙方。4.4 规格与质量4.4.1规格质量 a)乙方供甲方xxxx 乙方供应的所有合同xxxx在交付时符合如下约定的“xxxx规格”达到当前国内xxxx标准(其中浓度要求20-25%)。b)甲方供乙方能源介质 甲方供应给乙方的介质包括:水、煤气、电源没具体参数见技术附件一、二。4.4.2 检测与记录 乙方应设置xxxx化验室,并且定期获取xxxx样本,进行详细的实验室分析,该分析记录保存三年。但有争议的记录需一直保存至争议解决为止。如果甲方需要,乙方应无条件提供此前六个月内任意时间分析记录的复印件。 甲方应设置相应的水质、煤气分析,定期提供给乙方,如果乙方对水质、煤气品质存在异议,甲方应提供此前六个月内分析记录的复印件。4.5计量4.5.1 计量系统乙方应承担本合同项下的计量设施费用,其型号(类型)应得到甲方认可,在整个调试、运营期内,应确保该系统运行良好。双方共同管理。计量设施需经国家认可的机构进行检定。4.5.2 计量安装 计量系统应安装在合适位置,各方应保证计量系统至交付点的管线(管道或线路)无流出旁路、无泄漏、无损失。所有计量系统安装之前必须经双方认可的具备资质的计量检定机构检定合格方可采取;仪表的安装应符合相关的规定并接受双方的监督,任何一方都不应干涉计量系统的正常运行。4.5.3 计量误差 所有计量系统的计量误差应符合国家相关规定(“允许误差限度”),检定周期应符合行业规定的“强制检定”要求和仪表检定规程,各方应提前五个工作日书面通知对方进行此等检定的事件,对方有权派其代表见证此等检定;计量系统的检定结果复印件盖章后腰交双方备案。4.5.4 计量确认 双方确定当月按甲方计量结算事件派人共同对计量表进行读数,并确定当月的结算数量,并由双方当事人签字盖章确认,一式四份双方各执贰份,结算时随发票附带一份原件;如果对方无故不派人对计量进行读数、确认,则按提供方提供的供应量作为结算数量;各方参与计量读数的人数均不得少于1人。 除非双方另行协议,否则各方应保存所有的原始数据、图表和其他类似的记录,保存期限为三年。 如果一方对某项数据持有异议,则需在计量读数时提出疑义,经双方签字确认后三天内举行会晤以便解决争议。如果双方在上述三天的时间内解决争议,则双方需重新签署双方认可的当月结算数量。如果双方不能再上述三天的事件内解决争议,若某单项的争议不影响当月其他结算,则堆放将从该月结算单中减去争议项金额(如果双方在发票开具时扔未解决争议),并对无争议部分签署结算确认单,有争议部分在争议解决后再行结算。如果争议部分不能再六十天内得到令异议一方感到满意的解决,则异议一方可提起本合同中所述的争议解决程序。在争议解决之前,每月支付给对方的款项不得低于前三个月供应量平均量的90%。4.5.5 计量系统检测 如果一方在任何时候认为计量系统的误差超出允许误差限度,一方有权(将怀疑存在的不准确)通知另一方并要求解决怀疑的误差。一方发出通知后,另一方应于收到通知后三个工作日内与对方一起对不可信计量系统的准确度进行测试。如果经过测试发现: 不可信计量系统的误差没有超过允许误差限度,要求共同测试的一方应支付本次测试所需的一切费用; 不可信计量系统的误差超过允许误差限度,乙方应立即委托修理、重新校准或更换不可信计量系统。重新校准或更换后的计量系统经双方认可后方能使用。原有设备经重新校准后能达到允许误差限度的,甲方不得强制要求更换新系统。4.5.6 计量误差校正 在任何时候发现计量系统有缺陷或不准确,乙方应立即修理、重新校准或更换此计量系统。在此期间供应的合同产品数量应由双方根据依次采用下列方法获得的数据进行确定:a) 错误比例能通过校准、测试或数学计算确定,则以对错误进行调整后的数据为准;b) 通过才考前期类似条件下该系统计量准确时的实际交付数量推算出交付数量为准;c) 通过其他计量或计算方式。 如果现场读数相对误差超过本合同约定正常范围而计量系统未被发现有过错,或通过上述方法扔无法确定,正确结算量应首先由双方通过友好协商确定;若协商不成,任何一方均有权提请独立的具备双方认可的由计量资质的第三方计量不笨进行仲裁。被裁定对造成误差负由责任的一方应支付仲裁所需费用。4.6 定价4.6.1xxxx价格(含增值税) xxxx销售价为:xxx元/吨(合同期内为固定不变价)。 如果甲方因生产组织变化需乙方增加供应量,以当期xxxx市场价格为基础协商定价。4.6.2能源介质价格 甲方向乙方提供的能源介质价格(以下所有价格均为含增值税价格): 工业水:2.14元/m,生活水:2.23元/m,电:0.55元/Kwh(合同期内为固定不变价)。4.7 结算、发票、付款及税4.7.1结算 a)xxxx 从乙方开始供应xxxx起按月结算,并遵从以下规定。1) 结算事件根据甲方的结算规定进行同步结算。2) 在每个营运月的结算日,由双方确定当月的xxxx供应量,同时乙方开具当月供应数量确认单原件一份,甲方应核对发票、供应数量确认单、结算单并在乙方送票回执单上签字、盖章确认。3) 甲方支付给乙方的价款,采用先进和承兑汇票。其中先进付款不得低于20%。4) 甲、乙双方开完增值税专用发票结算挂账对冲后按净额进行支付。b)合同能源介质等 能源介质等结算同4.7.1a)。C)年度结算 每年元月3日前双方进行上一年度总结算,如因甲方原因全年的xxxx接收量小于20万吨,则按20万吨进行结算,由甲方补足差额。乙方xxxx供应量达到20万吨/年(非因乙方原因导致无法正常生产的时间需按照设计产能扣除),每少供应1吨xxxx乙方需赔偿甲方1万元经济损失。4.7.2 逾期付款 超过到期日的付款,需按日计付自到期之日起至实际付款日期间的利息,利率按中国人品银行公布当期人民币六个月期贷款准利率的1.5倍执行。 在非正常情况下,经双方协商,若甲方逾期付款,乙方可以给与甲方不超过30日的付款宽限期,但甲方逾期付款额不得超过月应付xxxx款项的80%.4.7.3 优惠政策 政府部门给予乙方的各种政策性优惠全部归乙方所有,不含政府部门给予甲方的优惠。4.8 停机4.8.1 双方义务 乙方和甲方均需采取一切合理努力:(a)将所有停机情形(对乙方而言指乙方设施的停机,对甲方而言则指甲方工厂用户的停机或向乙方提供水、电等能源介质的停止、中断或达不到技术附件一、二中的指标要求,下同)及时通知另一方,并提供停机的居停原因及预计的停机时间;(b)在出现非计划停机或不可抗力事件的情况下,尽快消除该等停机的原因;(c)在出现计划停机的情况下,协调停机的事件安排。 为协助对方在另一方设施停机之后有序的停机,双方之间需建立快速信息沟通渠道,使对方能够得到表明另一方设施停机的信息。4.8.2 计划与非计划停机 乙方的计划停机影响到甲方正常生产时,必须经甲方同意方可实施。 双方需在甲方工厂的计划停机至少15日之前,通知乙方该等计划停机的初步时间安排,包括计划停机的开始日期、持续时间及范围、原因以及对需要进行的维护工作的说明,并且在该计划停机至少十日之前,双方商定最后的时间安排。对于乙方和甲方同时出现的本合同所述计划停机,双方应各自负责自己装置的停工启动费用。 “非计划停机”系指乙方设施或甲方工厂因计划停机或不可抗力之外的原因而出现的停机。每一方均需将非计划停机的情形尽可能快地通知另一方,在该等通知中说明停机的原因和预计持续的事件,并且一有变化,即向另一方通报。如果甲方工厂或乙方设施发生非计划停机,甲方或乙方均需尽可能快的协调供应方式,消除该等停机的起因,将损失降到最低。责任方必须按合同约定进行相应的赔偿。 因甲方原因(如能源介质的停止、中断或达不到技术附件一、二中的指标要求等)导致的乙方非正常生产。甲方需赔付乙方,赔付标准为因此造成的实际非正常生产时间所影响的设计产能的200%的xxxx合同价款;同时xxxx年总供应量需扣除该原因导致的非正常生产时间的设计产能。4.8.3 甲方工厂启动和停机 在甲方工厂任何计划停机或非计划停机之后恢复生产的过程中,乙方需根据自身设备的运行能力,向甲方工厂供应xxxx,甲方的计划应考虑乙方设备运行的规律。如果出现甲方计划停机或甲方非计划停机,甲方将要求乙方:(i)保持乙方设施的正常运行,或者(ii)乙方设施以最低运行负荷运行,或者(iii)停止xxxx供应,关闭乙方设施。 对于乙方和甲方同时出现的本合同所述计划停机,双方应各自负责自己装置的停工启动费用。4.8.4 乙方设施的启动与停机 无论何种情况的停机,乙方均应首先做到4.8.1条。 乙方应合理促使乙方设施的计划停机与甲方工厂的计划停机时间一致。4.9 合同终止4.9.1 正常终止 合同到期后合同终止。4.9.2 延期 合同到期后,双方对合同延期达到共识并签订新合同的,则不属于合同终止,延期到期后,双方再确定合同的终止或继续延期。4.10 保险 乙方应按有关规定向可靠地保险公司投保和续保工程建造或运行所需求的保险 甲方有权监督乙方购买规定的相关保险,但不得干预乙方选择保险公司。 如果出现任何导致或可能导致保险索赔的事件,任何一方均不得无理拒绝向另一方提供完成上述索赔所需的任何信息。第五章营运期期满工程设施的转让5.1转让委员会营运期结束3个月前,由甲方和乙方各自派员组成转让委员会,商定设施转让的详尽程序,确定转让仪式,具体负责和办理转让工作,在委员会中甲方和乙方代表人员的比例应当相同。5.2转让范围 在营运期结束当日即转让日,乙方应当向甲方转让:a) 乙方对项目设施的所有权和利益,包括:本合同项下的建筑物、构筑物和相关设施;b) 在用的各类管理制度和营运资料,包括生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、备品备件的厂商名单、文件和其他资料,以使项目能平稳地正常地继续营运。c) 项目场地有关的其他权利向甲方转让时应不存在任何债权、担保物权或任何种类的其他请求权。 5.3承包商保证的转让在转让时,乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商的尚未期满的担保权及保证在可转让的范围内分别转让给甲方,在转让时,甲方有权选择是否接受仍有效的合同和承担由此发生的一切法律责任。5.4转让效力运营期满日,甲乙双方须结清本合同项下的所有款项后进行转让。甲乙双方在本合同项下的权利和义务随转让的完成而终止,甲方应接管项目的营运及享有项目的一切权利和义务,乙方不应置留。5.5风险转移甲方承担转让日后项目的全部损失或损坏的风险。第六章双方的一般权利和义务6.1甲方和乙方共同的一般权利和义务6.1.1不可抗力当发生不可抗力事件时,不能履行合同义务的一方应书面通知对方。6.1.2不可抗力类型a)不可抗力是指在签订本合同时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。不可抗力包括但不限于:1) 雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾;2) 流行病、瘟疫、防疫隔离;3) 战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用,暴乱或恐怖行为;4) 骚乱、骚动、混乱,全国性、地区性、城市型或行业性罢工;5) 政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河;6) 航行事故、不可预见的主要货源关闭;7) 原材料短缺、不可预见的主要货源关闭;8) 船卸货和报关时多于30天的不合理延误。b)积极补救不可抗力的义务1) 尽快向对方通告事件或情况的发生,对事件或情况的预计持续时间和其在本合同项下履行义务的可能影响作出估计;2) 作出一切合理努力以继续履行其在本合同项下的义务;3) 尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况;4) 作出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害;5) 将其根据上述(2)、(3)和(4)采取的行动或行动计划定期通告对方,并在导致它免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。c)不可抗力的处理程序不可抗力事件发生后,双方应本着诚信平等的原则,立即就此等不可抗力事件进行协商:1) 如果双方在60日内达成一致意见,继续履行在本合同项下的义务;2) 如果双方不能够在上述60日期限内达成一致意见,则任何一方可提出终止合同。3) 乙方因不可抗力造成的损失,甲方应按 不可抗力造成的时间损失给予延长建设期或相应延长营运期。4) 如因乙方原材料短缺、不可预见的主要货源关闭,为了不影响甲方的正常生产,甲方有义务协助乙方解决此问题。受不可抗力影响的一方应努力消除不可抗力的影响,应尽快恢复履行本合同项下的义务。d)不可抗力造成的终止如果任何不可抗力事件阻止乙方履行其义务的时间自该不可抗力发生日起连续超过90个工作日,双方应协商继续履行本合同的条件。如果自不可抗力发生后60个工作日之内双方不能继续履行的条件达成一致意见,任何一方均可以书面提出终止本合同。6.1.2保密a)保密界定“保密资料”是指在讨论、筹划或实施本合同的过程中任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的另一方以任何形式披露的所有资料和文件(包括但 不限于财务、技术、商业秘密、组织、结构或其它方面有关的资料),如果尚未公布即应保密。b)双方责任义务每一方应对从另一方获取的保密资料加以保密,不得将其以任何形式披露给任何第三方,且应不得为本合同明确的目的以外的任何其它目的使用任何其它一方或其关联公司有关的保密资料。c)重要条款即使本合同中有任何相反规定,任何一方非经法律要求不得出于任何目的披露本合同的内容,特别是合同中的任何定价信息。赔偿任何违反保密的一方负有赔偿责任,并应努力减轻所造成的影响。e)保密期限未经另一方事先书面同意,本合同终止后,每一方应继续受本合同规定的保密约束,不得向第三方透露或公开,并且不为其它任何目的使用任何其它一方或其关联公司有关的保密资料。但法律要求的除外。6.1.3合作义务、预先警告义务双方应相互合作以达到本合同的目的,并善意地行使和履行各自在本合同项下的权利和义务。双方同意:1) 除本合同另外规定外,当一方要求取得另一方同意时,被要求方应在10天或其他合理所需的时间内给予同意或批准,而不可以无理拒绝或延迟给予该等同意或批准;2) 如果任何一方获悉的任何以下事件或情形属于:经该方合理预计将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响的事件或情形;及合理预计另一方不可能获悉该事件或情形;该方应尽快将该事件或情形通知另一方。6.2甲方的一般义务甲方不干预乙方内部管理事务,除非合同条款的执行受到影响。6.3乙方的一般义务6.3.1遵守适用法律乙方履行本合同项下的义务时应始终遵守适用法律的规定。6.3.2劳动安全标准乙方应遵守现行的劳动保护法规,尊重职工的权利和严格执行安全法规及有关标准。6.3.3项目文件的协调乙方应确使由乙方签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本合同的规定和都能够履行本合同。6.3.4税金及收费乙方应按照使用法律、法规缴纳所有税金及行政性收费。6.3.5对承包商和其雇员及代理人的责任乙方雇佣任何承包商和其雇员及其代理人,不应解除乙方在本合同项下的任何义务。第七章 违约赔偿7.1赔偿每一方有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用(包含但不限于守约方为此而支付的交通费、诉讼费、评估费、鉴定费、律师代理费等)的赔偿,上述约定的赔偿项目总额由违约方支付。7.2减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施,违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。7.3部分由于受损害方造成的损失如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或 不作为造成的,赔偿的数额应扣除这些因素应承担的损失。7.4对间接损失不负责任除非本合同另有规定,各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。第八章 终止、变更和转让8.1终止8.1.1甲方的终止下述每一条款所述事件,如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致,如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正,即构成乙方违约事件,甲方有权发出终止意向通知:a) 无故擅自停业、歇业,严重影响到甲方生产营运的;b) 乙方为履行本合同项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知30个工作日内未能补救该实质性违约。8.1.2乙方的终止下述每一条款所述事件,如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致,如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正,即构成甲方违约事件,乙方有权发出终止意向通知:a) 甲方未能按照本合同的约定履行向乙方支付供应xxxx款项的义务;b) 甲方未能履行其在本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约,并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的30个工作日内未能补救该实质性违约。8.1.3终止意向通知和终止通知a) 终止意向通知甲方或乙方发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。在终止意向通知发出之后,双方应在协商期内避免本合同终止采取措施,如果双方就将要采取的措施达成一致意见,并且在相应的协商期纠正了违约事件,终止意向通知应立即自动生效。b)终止通知在协商期届满之时,除非双方另外达成一致;或导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正,通知终止。8.1.4终止的一般后果如果本合同提前终止,则自任何一方发出终止通知起,双方商定的提前终止日止,双方应继续履行本合同项下的权利和义务。本合同终止后,双方在本合同项下不再有进一步的义务,但可能到期应付的任何款项,以及本合同到期或终止之前发生的而在本合同到期或终止之日尚未支付的付款义务除外;本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后任然有效的其他条款。8.1.5终止后的补偿a)乙方违约事件导致的终止在生效日期后,如果甲方应乙方违约事件而终止本合同,则甲方有权优先收购乙方对该项目的相关权益;甲方在向乙方支付合理的资产转让金额后,乙方对该项目的相关权益将转归甲方所有;资产转让金额的设定应经双方认可的第三方评估机构进行资产评估,甲方向乙方支付资产转让全部金额,合同即终止。b)甲方违约事件导致的终止在生效日期后,如果乙方因甲方违约事件终止本合同,则乙方有权要求甲方收购项目的相关权益。甲方应向乙方支付合理的补偿金额,甲方在向乙方足额支付补偿金额后,乙方在该项目中的相关权益将转归甲方所有。补偿金额的设定应当经双方认可的第三方评估机构进行资产评估,甲方向乙方支付资产转让全部金额后,合同即终止。c)不可抗力事件和/或法律变更导致的终止如果因本合同所述的不可抗力事件导致任何一方终止本合同,双方各自承担相应的损失。乙方剩余资产的处置,双方另行协商。如果硬与本合同相关的法律变更造成任何一方终止本合同,甲方有义务回购乙方在本合同项下的所有权益,甲方回购的价格以经双方认可的第三方评估机构进行资产评估的价值为准,甲方向乙方支付全部金额,合同即终止。乙方也可向第三方进行转让,在同等条件下,甲方具有优先购买权。8.1.6终止后的移交乙方应依规定向甲方移交项目所有设施的权利和权益。乙方应于提前终止日向甲方移交项目的占有权和运行权。甲方和乙方应于120日内按照本合同的约定确定资产转让金额,甲方应在确定资产转让金额后90日内将金额全部支付,乙方在收到最后一笔资产转让金额当日,乙方对项目设施的所有权和所有权益即全部转让给甲方。8.2变更和转让8.2.1甲方的变更、转让可能出现由于企业的改制、改革等原因造成甲方的变更和转让,在甲方向第三方转让其与本合同有关联的生产厂(车间)或整体转让时必须延续本合同的全部条款,否则视为甲方违约。8.2.2乙方的转让乙方可以转让其本合同项下的所有权益和义务,乙方的转让在同等条件下,甲方有优先购买权,如果甲方放弃购买乙方转让本合同项下是所有权益和义务,视同甲方同意乙方向善意第三方转让,乙方在向善意第三方转让其与本合同项下的所有权益和义务时,必须延续本合同的全部条款,否则视为乙方违约。8.2.3乙方的变更乙方出现规范操作本工程的需要,设立工程建设、营运公司,在新的公司设立后,乙方的全部义务和责任转交给新公司,有新公司继续履行本合同。第九章解释和争议的解决9.1解释规则9.1.1修改本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字、盖章后方可生效并具约束力。9.1.2可分割性如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行,或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或 不能执行,则a) 其他条款任然有效和可执行;b) 双方应对不合法、无效或 不能执行的条款进行修改,使之合法、有效并可执行,并且这些修改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益。9.2争议的解决9.2.1双方友好协商解决若双方在本合同履行过程中产生任何争议、分歧,则应尽力通过协商友好解决。9.2.2诉讼本合同引起的或与本合同有关的所有争议应向合同履行地有管辖权的人民法院提交解决。9.2.3争议解决期间的履行在争议、分歧作出最终裁决前,各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利,在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。第十章 一般规定10.1定义除非本合同中另有说明,否则在本合同及本合同附件中,下述术语具有以下规定的下列含义:10.1.1“本工程”、“本项目”或“xxxx项目”指xxxx实业有限责任公司xxxx新增产能项目的建设工程10.1.2营运期:从按约定投产期投产后第四个月第一天开始计算,共计5年(60个月)。10.1.3“竣工期”指投资方证明xxxx生产及配套设施调试成功并可以开始运行的日期。10.1.4“不可抗力”含义见6.1.1款。10.1.5“转让日期”指营运期最后一天的第二天。10.1.6“合同”指协议书、合同条款、被列为合同附件的所有文件以及本合同列出的其他文件。10.1.7“合同装置”指乙方将在项目现场按照合同要求建设的

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