有限责任公司与股份有限公司.ppt

第五章 有限责任公司与股份有限公司,本章主要内容,一、有限责任公司概述 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司股东的出资 四、国有独资公司 五、股份有限公司概述 六、股份有限公司的设立 七、股份有限公司股份,一、有限责任公司概述,有限责任公司，亦简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人,（一）特征,1股东人数的限制性 2股东责任的有限性 3公司性质的人资两合性 4公司运作的封闭性 5公司机构设置的灵活性,二、（一）有限责任公司设立的条件,主体条件 财产条件 组织条件 经营条件 设立行为条件,二、（二）有限责任公司的设立程序,发起人发起 订立股东协议,办理公司名称预先核准登记,起草和签署公司章程,投资者缴纳其认缴的出资,申请公司设立登记,登记机关颁发营业执照,三、有限责任公司股东的出资,出资是和股份对应的概念，通常是指有限责任公司股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。 （一）出资证明书 （二）股东名册 （三）出资的转让,（一）出资证明书,出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证，是有限责任公司成立后应当向股东签发的文件，是一种权利证书。 1法律特征 2记载事项 3效力,（二）股东名册,股东名册是指有限责任公司依据公司法的规定必须置备的用以记载股东及其所持股份数量、种类等事宜的簿册。 1.记载事项 公司法第31条 2.效力,（三）出资的转让,出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。 1.法律特征 2.出资转让的方式及限制 公司内部的出资转让:无限制 公司外部的出资转让: 全体股东过半数同意 不同意转让的股东应当购买该转让的出资 不购买，视为同意转让 在同等条件下，优先购买权。,四、国有独资公司,国有独资公司，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 国有独资公司的组织机构 国家授权投资的机构或部门 董事会、经理、监事会,五、股份有限公司,（一）概述 （二）股份有限公司的评价和地位 （三）股份有限公司的设立程序 （四）股份有限公司股东的股份 （五）上市公司,（一）概述,股东人数的广泛性 公司股份的均等性 股份发行的公开性及股份转让的自由性 股东责任的有限性 公司经营的公开性 公司的资合性,（三）设立程序,订立发起人协议,发起人共同制定公司章程,选举董事和监事,缴纳全部股款,报请政府主管部门审核批准,书面认缴全部股份,认购股份,公开募集股份,缴纳股款,召集创立大会,申请设立登记,（四）股份有限公司股东的股份,1、股份概述 2、股份的表现形式 3、股份的分类 4、股份的转让,1、股份概述,股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。 是公司资本构成的最小单位，具有不可分性 是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性 是股权的基础，具有权利上的平等性 表现为有价证券，具有可自由转让性,2、股份的表现形式,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证 是股份有限公司成立后以公司名义发行的 是一种非设权证券 是一种有价证券 是一种要式证券 股东名册 公司法第134条,3、股份的分类,普通股和特别股 记名股与无记名股 额面股和无额面股 国家股、法人股、社会公众股和外资股 流通股与非流通股 A股、B股、H股、N股、S股等,4、股份的转让,股份的转让是指股份有限公司的股东依照一定的程序将自己的股份让与受让人、由受让人取得股份成为公司的股东。 股份转让的原则 三公原则 限制 股份转让的方式 记名股 无记名股,六、上市公司,上市公司，是指所发行的股票经批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。 公司上市的目的和作用 公司上市的条件：公司法