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vie 协议 协定 模板 全套

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借款协议本协议由以下双方于2019年【 】月【 】日在【 】签订：甲方（出借人）： 法定代表人：联系地址：电话： 乙方（借款人）：身份证号：地址：电话：鉴于：1、甲方系系一家依据中华人民共和国法律规定登记成立并有效存续的有限责任公司；乙方系依据中华人民共和国法律规定为完全民事行为能力和完全民事责任能力的自然人；2、甲乙双方已于2019年【 】月【 】日签署了 之股权转让协议，约定甲方将其持有的【 】有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权转让给乙方；乙方为筹措资金用于收购目标公司及维持目标公司运营，拟向甲方申请借款【 】万元人民币，甲方同意向乙方提供该笔借款。有鉴于此，甲乙双方根据中华人民共和国合同法等有关法律法规的规定，当在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，约定如下，以期共同遵守：第1条 借款甲方同意根据本协议的约定向乙方提供【 】万元（大写： 万元整）人民币的无息借款；乙方同意根据本协议的约定接受上述甲方安排的借款并用于收购目标公司股权及维持目标公司正常运营。第2条 借款期限除发生本协议第3条约定的情形外，本协议项下的乙方向甲方借款的期限为拾（10）年，自本协议生效之日起算；借款的期限届满自动续期拾（10）年并且在每次届满时自动续期拾（10）年。双方同意，未经甲方事先书面同意，乙方不得提前还款，如乙方主动将还款支付给甲方的不应当视为完成还款，甲方有权原路退还该等还款。第3条 还款3.1 还款提前到期约定在借款期限内及任何延长的借款期限内，乙方发生下列任意一情形，甲方有权通知乙方借款提前到期并要求乙方还款，乙方应当在接到甲方还款通知根据甲方要求的还款方式和时间等安排偿还借款：（1）乙方从甲方或甲方关联公司处离职或被开除；（2）乙方死亡、无民事行为能力、限制民事行为能力；（3）乙方从事犯罪活动或牵涉犯罪活动，或者公安机关立案侦查；（4）乙方逾期履行其他债务或发生任何严重个人负债等情形导致可能乙方偿还本协议项下的借款的能力；（5） 在中国法律允许的条件下，甲方可以直接不受限制地持有目标公司所有股权且目标公司业务可以继续合法有效开展，并且甲方根据本协议第3.2条的约定收购了目标公司100%股权；（6）甲方要求乙方将其持有的目标公司股权全部转让给其指定的第三方或其他甲方认为需要乙方提前清偿借款的情形。3.2 甲乙双方一致同意，在中国法律允许的前提条件下，甲方有权但无义务在任何时候购买或指定第三人购买乙方持有的目标公司全部或部分股权（以下简称“购买权”）。一旦甲方发出行使购买权的书面通知，乙方应当立即按照甲方的要求和安排以当时中国法律允许的最低价格将目标公司的股权转让给指定的受让方。3.3 还款方式双方确定并同意，乙方只能采取下列方式偿还本协议项下的乙方向甲方的借款：在借款到期或提前到期的情形下，乙方（或继受人）应根据甲方要求将其持有的目标公司股权转让给甲方或甲方指定的第三方，以其股权转让款偿还本协议项下的借款。如因转让时的法律法规要求，导致目标公司实际转让款高于本协议项下的借款的，则差额部分应在法律允许的限度内，应当作为利息或者资金占用成本，一并偿还给甲方；如仍无法将差额部分完全偿还给甲方的，则应当以其他甲方指定的方式将剩余款项支付给甲方。 3.4 双方一致确认并同意，仅在下列情形全部满足后，方可视为乙方在本协议项下的还款义务履行完毕：（1）乙方已完全根据甲方的要求将目标公司股权全部转让给了甲方或甲方指定的第三人；（2）乙方已将上款约定的全部股权转让款偿还给甲方或甲方指定的收款方；（3）乙方没有违反本协议及附属协议项下的约定。第4条 担保4.1为担保本协议项下还款义务的履行，乙方同意将其持有的目标公司的全部股权质押给甲方（以下简称“股权质押”）。4.2 双方确认，除本协议项下的借款外，股权质押所担保的主债务还包括双方于2019年【 】月【 】日签署的独家技术咨询及服务协议、股东权利委托协议、独家购买权协议等协议项下的乙方和/或目标公司对甲方承担的各项债务或义务。双方同意，股权质押具体事项以双方签署的股权质押协议为准。第5条 陈述与保证5.1 甲方陈述与保证如下：（1）甲方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续。（2）甲方提供的借款资金来源合法合规。5.2 乙方保证与承诺如下：（1）其为完全民事行为能力人及完全民事责任能力人，无任何犯罪记录，且具有从事本合同项下事项的所有资格，不存在任何妨碍本协议生效及乙方持续履行本协议义务的情形。（2）乙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。（3）截止本协议签署日，乙方持有的全部或部分目标公司股权无任何权利瑕疵，其股权上也未设置质押等权利负担，乙方也未向第三方发出转让全部或部分目标公司股权的要约，或对第三方受让全部或部分目标公司股权的要求作出承诺，也未签署任何可能影响乙方股东权利的完整性、有效性、合法性的文件。（4）在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得在目标公司股权上设置质押等权利负担或对外转让全部或部分股权，也不得采取任何方式处置目标公司股权；也不得签署与前述事宜相关的法律文件或作出承诺，不得在股东会上作出同意前述事实及文件的同意或支持的意思表示。（5）在甲方要求提前履行偿还义务时，立即配合签署相关协议并偿还借款；在甲方或甲方指定方受让目标公司股权时，立即配合相关方完成相应的手续，包括但不限于签署转让协议、解除股权质押、召开股东会并在股东会上表决赞成该等股权转让等。第6条 保密责任双方应对本协议及本协议的约定和存在及由此知悉的对方的所有非公开信息（即“保密信息”）保密，任何一方不得将保密信息透露给任何第三方，该第三方还包括了一方的亲属等；保密期限自本协议签署之日起至甲方同意公开此等保密信息之日止。第7条 违约责任如一方违反本协议约定或者作出的承诺与保证不真实、不完整的均视为违约，违约方因违约行为给对方造成损失的，则违约方应赔偿对方所有经济损失。第8条 法律适用及争议解决8.1本合同及其附件和补充协议订立、效力、解释、履行、变更、终止、解除、争议的解决以及未规定的事项，均遵照中华人民共和国大陆地区有关法律、法规执行。8.2因履行本协议或补充协议产生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签署地人民法院提起诉讼。第9条 其他9.1对本协议的任何变更、修改、补充，需经甲乙双方协商一致，并签订书面协议，方可生效。本协议与双方此前签署的其他协议或者目标公司章程冲突的，以本协议约定为准。9.2 如果任何一方未行使或延迟行使本协议项下的某项权利，不构成该方对此权利的放弃。9.3 本协议对双方的继受人均具有效力，未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利义务全部或部分进行转让。但乙方同意，甲方随时可以将其在本协议项下的权利义务全部或部分转让给第三方，本协议的条款对第三方和乙方继续有效。9.4本协议自双方签字或盖章后生效。本协议一式两份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。（以下无正文） 甲方（盖章）： 乙方（签字捺印）：6独家技术咨询和服务协议本协议由以下双方于2019年【 】月【 】日在【 】签订：甲方：法定代表人：联系地址：联系电话： 乙方：法定代表人：联系地址：联系电话：鉴于：1、甲方系一家依据中华人民共和国法律规定登记成立并有效存续的外商独资企业；乙方系依据中华人民共和国法律规定记成立并有效存续的有限责任公司；2、甲方拥有先进的技术咨询服务的资源和资质，乙方经法律批准从事互联网信息服务。乙方拟聘请甲方提供技术咨询服务并申请使用甲方商标在内的知识产权，甲方同意接受提供该等服务。有鉴于此，甲乙双方根据中华人民共和国合同法等有关法律法规的规定，当在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，约定如下，以期共同遵守：第1条 技术咨询和服务内容在本协议有效期内，双方同意甲方按照本协议的约定，作为乙方独家的技术咨询和服务提供商，向乙方提供技术咨询和服务（具体内容详见本协议附件一，以下简称“服务”）。乙方同意：未经甲方事先书面同意，乙方不得终止本协议约定的技术咨询和服务，也不得接受第三方提供与前述服务相同或相似的服务。第2条 技术咨询和服务期限甲方提供服务的期限为自本协议生效之日起10年，服务期限届满后将自动延期10年直至甲方书面要求解除本协议之日止。第3条 知识产权的授予甲方同意将其商标、软著、管理系统、管理方法等与此次服务相关的知识产权的授予乙方使用，但使用的知识产权内容、目的、方式及范围应事先书面征得甲方同意；该等知识产权的授予为有偿的、可撤销的授权。第4条 知识产权归属4.1 双方确认，甲方授权乙方使用的任何知识产权的所有权均属于甲方，本协议第3条的授予不会导致任何知识产权的转让或对甲方行使完整的所有权产生任何限制。4.2 双方确认，因履行本协议约定的过程中产生的任何权利或利益，包括但不限于商标、专利、软著、著作权、管理系统、管理方法、技术信息、商业秘密等，无论是由甲方自行开发或基于甲方原来知识产权开发的，均归属于甲方单独享有。第5条 咨询服务费的计算5.1 乙方同意按照本协议附件二的约定支付咨询服务费。5.2 乙方应根据甲方书面指定的付款方式和时间向甲方支付咨询服务费。双方同意，在事先取得甲方书面同意的情况下，乙方可以延期支付款项。5.3 双方确认，在服务期限内，甲方将享有乙方经营产生的所有经济收益及风险；甲方承诺，在乙方经营发生严重困难时，甲方将对其提供财务支持，并且甲方有权在发生前述情形时要求乙方停止运营，乙方应当立即无条件接受。第6条 担保本协议项下乙方应向甲方支付的服务费将由乙方股东以其持股的乙方股权作为质押担保，具体内容详见乙方股东与甲方签署的股权质押协议。第7条 陈述与保证7.1 甲方陈述与保证如下：（1）甲方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续。（2）甲方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。7.2 乙方保证与承诺如下：（1）乙方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续，也不存在任何妨碍本协议生效及乙方持续履行本协议义务的情形。（2）乙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。（3）乙方保证获得其业务相关的许可和资质，并在服务期内维持该等资质及许可的持续有效性。（4）乙方积极配合甲方提供的服务，包括但不限于签署有关文件、办理有关手续、提供各项支持。（5）在服务期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得接受第三方提供相同或相似的服务，也不得与第三方签署相关协议或作出相关的承诺与安排。（6）未经甲方事先书面同意，乙方不得以出售、转让、赠与等方式处置任何资产、业务或权益或在资产上设置任何权利负担（包括但不限于抵押、质押、留置等），也不得向第三方提供担保，但因日常经营业务所必须的情形除外。（7）未经甲方事先书面同意，乙方不得增资、减资，不得与第三方合并、兼并或成立联合实体，也不得收购/控制第三方或被收购/控制。（8）乙方同意，甲方有权向乙方委派董事、监事、高级管理人才及必要的管理人员，乙方应配合委任该等人士担任相应的岗位，并承担相应的人力成本。（9）乙方同意，甲方有权随时检查其财务情况，并有权自行或聘请第三方机构对乙方进行审计或尽职调查，乙方应当配合提供审计或尽职调查相关的所有资料并提供相应的协助。（10）乙方同意：在甲方可以直接持有乙方全部股权之日并可以继续合法从事乙方业务之日起，乙方应当根据甲方的要求，履行其在独家购买权协议（该协议由乙方、乙方股东与甲方签署）项下的所有义务。第8条 保密责任双方应对本协议及本协议的约定和存在及由此知悉的对方的所有非公开信息（即“保密信息”）保密，任何一方不得将保密信息透露给任何第三方，该第三方还包括了一方的亲属等；保密期限自本协议签署之日起至甲方同意公开此等保密信息之日止。第9条 违约责任9.1 如一方违反或延迟履行本协议或交易协议的约定或者作出的承诺与保证不真实、不完整存在误导性的均视为违约。9.2 除本协议另有约定外，违约方因违约行为给对方造成损失的，则违约方应赔偿对方所有经济损失。第10条 法律适用及争议解决10.1本合同及其附件和补充协议订立、效力、解释、履行、变更、终止、解除、争议的解决以及未规定的事项，均遵照中华人民共和国大陆地区有关法律、法规执行。10.2因履行本协议或补充协议产生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签署地人民法院提起诉讼。第11条 其他11.1对本协议的任何变更、修改、补充，需经甲乙双方协商一致，并签订书面协议，方可生效。本协议与双方此前签署的其他协议或者目标公司章程冲突的，以本协议约定为准。11.2 如果任何一方未行使或延迟行使本协议项下的某项权利，不构成该方对此权利的放弃。11.3 本协议对双方的继受人均具有效力，未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利义务全部或部分进行转让。但乙方同意，甲方随时可以将其在本协议项下的权利义务全部或部分转让给第三方，本协议的条款对第三方和乙方继续有效。11.4本协议自双方签字或盖章后生效。本协议一式两份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。（以下无正文） 甲方（盖章）： 乙方（盖章）：附件一：技术咨询与服务内容甲方将为乙方提供如下技术咨询与服务：（1）所需的相关技术进行研究和开发，乙方业务包括【 】；（2） 就乙方业务的运营提供相关技术应用和实施，包括但不限于系统总设计方案、系统的安装和调试和系统试运行；（3）负责计算机网络设备的日常维护、监控、调试与故障排除，包括及时将用户的信息输入数据库，或根据乙方随时提供的其他业务信息，及时更新数据库，定期更新用户界面，并提供其他相关技术服务；（4）为乙方开展网络经营所需的有关设备及软、硬件系统的采购提供顾问服务，包括但不限于就各类工具软件、应用软件及技术平台的选择、系统安装及调试，以及与之相配的各类硬件设施、设备的选购、型号、性能等方面提出顾问建议；对乙方网络设备、技术产品和软件提出的技术疑问，给予技术咨询和技术解答；（5）甲方向乙方的员工提供适当培训和技术支持及援助，包括但不限于：提供技术和技巧培训，例如顾客服务或技术及其他方面的培训；向乙方提供软件运用的咨询及建议，协助乙方编制、收集各类信息内容；（6）协助乙方进行与业务相关的客户管理和售后跟踪服务；（7）提供政府公关服务，协助乙方与相关政府部门进行沟通；（8） 协助乙方进行人事管理，包括推荐员工、选任空缺岗位的员工、管理员工的社会保险和薪金假期福利、设计公司制度等；（9）协助乙方制定业务发展计划、营销策略、产品定位以及其他运营相关事项；（10）协助乙方完善公司治理架构、管理制度等管理措施；（11）根据乙方的应收账款，协助乙方从客户追索欠款、抵押款、担保金等款项；（11）根据乙方经营所需，提供其他技术服务和咨询，包括但不限于财务、业务、法务、运营、管理、人事等各方面。附件二：咨询服务费的计算和支付1、双方同意，乙方应按季度向甲方支付本协议项下的咨询服务费，咨询服务费应由双方按实际服务内容核定。咨询服务费原则上应为乙方的全部收入扣除甲方咨询服务费以外的必要开支、费用、税费，并弥补以前年度亏损（如有）以及扣除其他法定应留存的金额后的余额。乙方应于每个季度末的三十（30）日内，向甲方提供乙方该季度的财务报表和经营数据。2、咨询服务费的数额应根据如下因素确定：（1）技术开发难度和咨询、管理服务的复杂程度；（2）甲方提供该等技术开发、咨询和管理服务所需时间；及（3）技术开发、咨询和管理服务的具体内容和商业价值。3、咨询服务费应为经甲方每次书面确认的金额，甲方有权根据实际情况调整咨询服务费的金额和支付方式，乙方应无条件配合。4、 在每年末的三十（30）日内，乙方应向甲方提供该年度的财务报表及一切经营记录、业务合同和财务资料。如果甲方对乙方提供之财务资料提出质疑，可自行或委托第三方对乙方进行审计，乙方应无条件配合。7独家购买权协议本协议由以下各方于2019年【 】月【 】日在【 】签订：甲方：法定代表人：联系地址：联系电话： 乙方：身份证号：联系地址：联系电话：丙方：【 】有限公司（即“目标公司”）法定代表人：联系地址：联系电话：甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：1、乙方持有【 】有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权；2、乙方、丙方拟授予甲方在中国法律的允许前提条件下，随时有权购买乙方持有的全部或部分股权以及丙方所有的全部或部分资产的独家性权利，甲方同意接受该等授权。有鉴于此，各方根据中华人民共和国合同法等有关法律法规的规定，当在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，约定如下，以期共同遵守：第1条 授予权利1.1 独家股权购买权乙方同意：在本合同有效期内，授予甲方独家股权购买权，使得其有权随时按照其自行决定的行使步骤以及本协议约定的条件购买乙方持有的目标公司全部或部分股权，该授权为独家的、排他性授权（以下简称“独家股权购买权”）。1.2 独家资产购买权丙方同意：在本合同有效期内，授予甲方独家资产购买权，使得其有权随时按照其自行决定的行使步骤以及本协议约定的条件购买全部或部分丙方的资产，该授权为独家的、排他性授权（以下简称“独家资产购买权”，“独家股权购买权”及“独家资产购买权”合称“独家购买权”）。1.3 独家购买权约定独家购买权为甲方所享有的独家权利，甲方有权将其全部或部分地转让给第三方，但乙方不得将全部或部分股权以赠与、转让、设置质押等权利负担等任何方式进行处置或作出处置承诺；丙方也不得将其全部或部分资产以赠与、转让、设置权利负担（包括但不限于抵押、质押、留置、融资租赁）等任何方式进行处置或作出处置承诺。第2条 股权/资产的购买价格2.1针对购买股权：甲方有权以中国法律允许的最低价格购买乙方持有的全部或部分股权。2.2针对购买资产：甲方有权以被购买的资产的账面净值为对价购买丙方的资产，但如中国法律允许的最低价格高于该账面净值的，则以中国法律允许的最低价格为准。注：本条所称的价格为包含转让费、税款及其他费用在内的包干价。第3条 独家购买权的行使3.1 在符合中国法律规定的前提下，甲方有权随时行使独家购买权，并且甲方有权自行决定行使具体时间、方式、次数。3.2 甲方每次行使独家股权购买权的，应事先通知乙方，乙方应立即按照甲方要求配合完成相应的协议签署、股权转让相关工商变更登记手续、交割等工作。3.3 甲方每次行使独家资产购买权的，应事先通知乙方、丙方，丙方应立即按照甲方要求配合完成相应的协议签署、资产转让相关权属变更登记手续、交割等工作，乙方应当立即配合出具通过前述资产转让的相应的股东会决议（如需）。3.4 乙方、丙方还应配合签署一份或多份授权委托书（格式及内容见本协议附件1），授权甲方指定的任何人代表乙方、丙方签署及递交本协议约定的所有法律文件。3.5 乙方、丙方应采取一切必要措施，使购买资产和股权无论在实质上还是程序上均不受干扰，并且资产和股权上面没有任何权利负担（即抵押、质押、保证、第三方权利或权益以及其他限制资产所有权或股权自由转让或权利全面、完整享受的情形，但不包括甲方与乙方签署的股权质押协议项下产生的任何担保权益。）3.6 各方同意，甲方行使独家购买权后，乙方、丙方因此收取的全部转让款应当无偿支付给甲方或甲方指定的第三方。第4条 陈述与保证4.1 甲方陈述与保证如下：（1）甲方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续。（2）甲方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。4.2 乙方保证与承诺如下：（1）其为完全民事行为能力人及完全民事责任能力人，无任何犯罪记录，且具有从事本合同项下事项的所有资格，不存在任何妨碍本协议生效及乙方持续履行本协议义务的情形。（2）乙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。（3）截止本协议签署日，除甲方与乙方签署的股权质押协议约定的股权质押外，乙方持有的全部或部分目标公司股权无任何权利瑕疵，其股权上也未设置质押等权利负担，乙方也未向第三方发出转让全部或部分目标公司股权的要约，或对第三方受让全部或部分目标公司股权的要求作出承诺，也未签署任何可能影响乙方股东权利的完整性、有效性、合法性的文件。（4）在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得在目标公司股权上设置质押等权利负担或对外转让全部或部分股权，也不得采取任何方式处置目标公司股权；也不得签署与前述事宜相关的法律文件或作出承诺，不得在股东会上作出同意前述事实及文件的同意或支持的意思表示。（5）乙方保证其已作出一切妥善安排以确保无论发生其去世、离婚、丧失全部或部分民事行为能力、破产或发生其他可能影响其行使股权的情形时，其继承人、配偶、债权人或其他可能因此取得全部或部分股权的相关主体，不能影响或阻碍本协议的履行，本协议将对该等人士继续有效。4.3 丙方保证与承诺如下：（1）丙方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续。（2）丙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。（3）截止本协议签署日，丙方持有的全部或部分资产已全部登记在丙方名下，且该等资产权属上无任何权利瑕疵或权利负担，丙方也未向第三方发出转让全部或部分公司资产的要约，或对第三方受让全部或部分目标公司资产的要约作出承诺，也未签署任何可能影响对目标公司资产的所有权的完整性、有效性、合法性的文件。（4）在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，丙方不得采取出售、转让、抵押或以其他任何方式处置目标公司资产、业务、权益或在其上设置其他担保权益；也不得签署与前述事宜相关的法律文件或作出承诺。（5）丙方应一直合理审慎地经营其业务以保持其资产的价值，不进行任何足以影响其经营状况和资产价值的作为/不作为。（6）未经甲方书面同意，丙方不得向任何主体提供贷款，也不得签订任何重大合同（即合同金额超过【 】万元或可能影响乙方有效存续、资产所有权的完整性的合同），但在业务经营过程中发生的正常、合理的业务合同除外。（7）应甲方要求，提供丙方营运及财务状况的资料。（8）在发生任何可能影响与丙方资产、业务、和收入有关的诉讼、仲裁、行政程序及纠纷时，应当立即通知甲方。（9）未经甲方书面同意，丙方不得与第三方联营、合并或分立，也不得收购任何主体或对外进行投资。第5条 保密责任各方应对本协议及本协议的约定和存在及由此知悉的对方的所有非公开信息（即“保密信息”）保密，任何一方不得将保密信息透露给任何第三方，该第三方还包括了一方的亲属等；保密期限自本协议签署之日起至甲方同意公开此等保密信息之日止。第6条 违约责任6.1 如一方违反或延迟履行本协议或交易协议的约定或者作出的承诺与保证不真实、不完整存在误导性的均视为违约。6.2 除本协议另有约定外，违约方因违约行为给对方造成损失的，则违约方应赔偿对方所有经济损失。第7条 法律适用及争议解决7.1本合同及其附件和补充协议订立、效力、解释、履行、变更、终止、解除、争议的解决以及未规定的事项，均遵照中华人民共和国大陆地区有关法律、法规执行。7.2因履行本协议或补充协议产生的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签署地人民法院提起诉讼。第8条 其他8.1对本协议的任何变更、修改、补充，需经甲乙各方协商一致，并签订书面协议，方可生效。本协议与各方此前签署的其他协议或者目标公司章程冲突的，以本协议约定为准。8.2 如果任何一方未行使或延迟行使本协议项下的某项权利，不构成该方对此权利的放弃。8.3 本协议对各方的继受人均具有效力，未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利义务全部或部分进行转让。但乙方同意，甲方随时可以将其在本协议项下的权利义务全部或部分转让给第三方，本协议的条款对第三方和乙方继续有效。8.4本协议自各方签字或盖章后生效。本协议一式叁份，各方各执壹份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）： 乙方（签字捺印）：丙方（盖章）：附件1：授权委托书（一）授权委托书（一）根据本人与【 】、【 】签署的独家购买权协议的约定，本人出具本授权委托书：本人在此不可撤销地委托和授权【 】（以下简称“代理人”）作为本人的代理人，负责处理：（1）准备和签署股权转让协议；（2）准备和签署其他与股权转让相关的必要的法律文件；（3）办理被购买股权转让的审批、工商登记变更等所有相关法律手续。本人在此确认，代理人有权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，因本人同意并确认代理人作出的所有行为后果及责任均由本人承担。本授权委托书自签署之日起生效直至独家购买权协议失效之日止。特此委托！【 】（签字捺印）：日期： 年 月 日授权委托书（二）授权委托书（二）根据本公司与【 】、【 】签署的独家购买权协议的约定，本公司出具本授权委托书：本公司在此不可撤销地委托和授权【 】（以下简称“代理人”）作为本公司的代理人，负责处理：（1）准备和签署资产购买协议；（2）准备和签署其他与资产购买相关的必要的法律文件；（3）办理被购买资产购买的审批、产权变更登记等所有相关法律手续。本公司在此确认，代理人有权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，因本公司同意并确认代理人作出的所有行为后果及责任均由本公司承担。本授权委托书自签署之日起生效直至独家购买权协议失效之日止。特此委托！【 】有限公司（盖章）：日期： 年 月 日8股东权利委托协议本协议由以下双方于2019年【 】月【 】日在【 】签订：甲方1：身份证号：联系电话：地址：甲方2：身份证号：联系电话：地址：“甲方1”和“甲方2”合称“甲方”，即“委托方”。乙方（“受托方”）： 统一社会信用代码：联系电话：地址：鉴于：1、甲方系依据中华人民共和国法律规定为完全民事行为能力和完全民事责任能力的自然人，其持有目标公司100%股权；乙方系一家依据中华人民共和国法律规定登记成立并有效存续的有限责任公司。 2、【 】有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中华人民共和国法律规定登记成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为【 】万元，统一社会信用代码：【 】。3、甲方拟委托乙方指定的人员行使其在目标公司的全部股东权利，乙方同意接受此等委托。据此，依照中国的法律和法规，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下条款以资共同遵守：第1条 委托内容甲方在此同意并不可撤销地委托乙方指定的实体或个人代表其在目标公司股东会上行使依据中国法律及公司章程规定的所有股东权利，乙方同意接受该委托，前述委托权利包括但不限于：1.1 在目标公司股东会上作为甲方代表召集、出席、主持股东会，并就中国法律及公司章程规定的所有股东会决议事项进行投票表决；1.2 转让、质押或处置甲方持有的目标公司所有股权或在其股权上设置权利负担；1.3 收取股东分红款；1.4 作为甲方特别授权的诉讼代理人参加股东权利相关裁判程序或出面解决与甲方股东权利相关纠纷；1.5 签署与甲方股东权利相关的所有法律文件并执行；1.6 以及其他股东权利相关的事项。第2条 委托权利的行使及转委托乙方有权随时指定实体或个人根据自行判断并行使第1条约定的委托权利而无须获得甲方认可或追认，且乙方有权随时通知甲方更换其指定的实体或个人，甲方应配合出具相应的授权委托书等文件。第3条 甲方确认，无论目标公司股权结构如何变化，均将其持有的目标公司股东权利按照本协议约定委托给乙方指定的实体或个人行使。第4条 委托期限委托期限：自本协议生效之日起至下列时间中较早时间之日止：4.1甲方不再作为乙方名义或实际股东之日；4.2 乙方书面要求终止委托之日；4.3 目标公司资产、资质已全面转移给乙方或乙方指定的实体或个人之日。第5条 受托行为效力乙方因履行本协议约定的受托职责而作出的所有行为均视为甲方的行为，签署的所有文件均视为由甲方签署，甲方在此确认和批准乙方相关的行为并承担相应的行为后果。第6条 提前终止在委托期限内，甲方不得单方终止、解除本协议，但乙方有权通过提前10（十）个工作日以发出书面通知的方式终止本协议，甲方应配合履行必要的手续并签署相应的文件（如有）。第7条 不可转让除非经过乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利义务全部或部分地转让给第三方；甲方同意，乙方可以将本协议项下的权利义务全部或部分地转让给第三方而无须获得甲方的许可。第8条 保密条款未经司法部门、政府部门的要求或乙方事先书面同意，协议双方应保证自己以及有权接触和了解本协议条款的雇员或代表、合作方对本协议内容、本协议的存在及双方委托关系进行保密，否则违约方应承担相应的法律责任。本条约定的保密义务在本协议终止后仍旧有效。第9条 违约责任本协议期间，任何一方违反本协议的任一条款即视为违约，违约方需承担由此给守约方造成的损失。第10条 可分性条款由于法律法规的规定而导致本协议的任何条款无效或无法执行，则本条款无效，但不影响剩余其他条款的效力。如本协议第1条的授权或行使因任何原因无法完全实现的，双方应立即寻求最相近的替代方案，并在必要的时候签署补充协议或调整本协议条款，以确保可以实现本协议的目的。第11条 不弃权条款任何一方根据本协议规定在行使其权利时的失误或延误，并不构成该权利的放弃。第12条 适用法律本协议的签订、效力、理解和执行，以及争议的解决适用于中华人民共和国大陆地区的相关法律和法规。第13条 争议解决本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都应双方友好协商解决。如协商不成的，双方同意将有关争议提交本协议签订地法院诉讼解决。争议正在解决期间，除争议的事项外，双方应在所有其它方面继续执行本协议。第14条 合同效力及其他本协议自双方签字或盖章之日起生效。本协议一式贰份，双方各执壹份，均具有同等法律效力。（以下无正文）甲方1（签字捺印）： 甲方2（签字捺印）： 乙方（盖章）：股权代持协议本协议由以下双方于2019年【】年【】日于【 】签署：甲方1： 法定代表人： 地址： 电话： 甲方2： 法定代表人： 地址： 电话： “甲方1”和“甲方2”合称“甲方”（即实际出资人）。乙方（名义股东）： 身份证号： 地址： 电话： 鉴于：【 】有限公司（以下简称“目标公司”）是一家根据中国法律合法设立并存续的有限责任公司，公司注册资本人民币 万元，统一社会信用代码为：【 】，甲方向目标公司已实缴出资人民币 万元，持有100%目标公司股权；甲方拟委托乙方代其持有目标公司100%股权（以下简称“代持股权”），乙方同意接受该委托。有鉴于此，双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等相关法律、法规规定，本着自愿、平等、诚实信用的原则，双方就甲方委托乙方代为持有目标公司股权的有关事宜，经协商一致，订立以下合同条款，以期共同遵守：第1条 股权代持关系1.1甲、乙双方确认，代持股权实际由甲方实际出资并持有，但由乙方以自己的名义持有。1.2 乙方以自己的名义，按照甲方意愿，代表甲方对外持有股权并行使股东权利，但由甲方实际享有股东收益。甲方委托乙方行使的股东权利包括但不限于：（1）在股东名册及公司章程上具名、办理工商登记、主管部门登记备案；（2）参与公司股东会并行使表决权利，对外以股东名义签署相关法律文件；（3）代领分红等利润款项、代付投资款项；（4）按照甲方意愿将其投票权、分红权等股东权利委托给甲方指定的第三人行使；（5）以及公司法、公司章程项下的其他股东权利。为保证上述权利及股权代持目的的实施，乙方应根据甲方要求办理相关手续并签署相关文件。未经甲方事先明确要求，乙方不得擅自行使上述任何权利，并且应当严格按照甲方要求内容与方式行使上述权利。第2条 代持股权2.1 代持股权：即甲方拥有的目标公司 100 %的股权（对应的公司注册资本额为 万元人民币）。2.2 代持股权将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。2.3 甲方作为实际出资人，乙方作为名义股东，仅为代持目的受让股权，故乙方名义上需支付的股权转让款为：【 】万元人民币；甲方或甲方指定的第三方将以借款的名义支付给乙方【 】万元人民币用于支付股权转让款，该借款在乙方代持股权期间无须偿还也不收取利息，待乙方将代持股权按照甲方意愿转让给甲方或甲方指定的第三方后，由届时的股权转让所得对该借款进行偿还。如因有关机关要求，还须以其他成本完成股权转让或维持股权代持状态的，该等成本均由甲方承担。第3条 代持股权利益分配3.1乙方因代持股权所得的利益（包括但不限于分红、股权增值等）及其孳息均归甲方所有，未经甲方书面同意，乙方不得