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信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行 诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信 托公司依据信托合同约定管理信托财产所 产生的风险，由信托财产承担。信托公司 因违背信托合同、处理信托事务不当而造 成信托财产损失的，由信托公司以固有财 产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。 中融中融- -和平和平 6 6 号财产权信托合同号财产权信托合同 合同编号：合同编号： 20123080060379012012308006037901- -JRJR- - 中融中融- -和平和平 6 6 号财产权信托号财产权信托 风险申明书风险申明书 尊敬的委托人、认购人：尊敬的委托人、认购人： 受托人中融国际信托有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的合法信 托机构，为了维护您的利益，特别提示您在签署信托文件前，仔细阅读本风险申明书、 中 融-和平 6 号财产权信托合同等信托文件，独立做出是否签署信托文件的决定。 中融国际信托有限公司郑重申明：根据中华人民共和国信托法和信托公司管理办 法等法律法规的有关规定： （1）本信托不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承 受能力较强，且符合信托合同要求的合格投资者； （2）委托人应当以自己合法所有的财产权利设立信托，不得非法汇集他人资金参与认 购； （3）认购人应当以自己合法所有的资金认购信托受益权，不得非法汇集他人资金参与 认购； （4）受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违 背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔 偿时，由投资者自担。 委托人及认购人在本风险申明书上签字， 即表明已认真阅读并理解所有的信托文件， 并 愿意依法承担相应的信托投资风险。 申明人/受托人：中融国际信托有限公司 本机构作为委托人签署本风险申明书， 表示已认真阅读并理解所有的信托文件， 并愿意 依法承担相应的信托投资风险； 并表示同意以本机构对沈阳市和平区人民政府享有的本金金 额为人民币贰拾亿零叁佰陆拾玖万元整（小写：￥2,003,690,000.00 元）的应收账款债权 中的本金金额为人民币壹亿壹仟陆佰陆拾万元整（小写：￥116,600,000.00 元）的应收账 款债权设立信托。 本人本机构作为认购人签署本风险申明书，表示已认真阅读并理解所有的信托文件， 并愿意依法承担相应的信托投资风险；并表示同意以合法所有的资金认购中融-和平 6 号财 产权信托项下信托受益权 份，认购金额为人民币 元。 （认购人亲自摘抄本页如下括号内文字） _ _ （本人本人/ /本机构已经认真阅读并理解上述风险提示及中融本机构已经认真阅读并理解上述风险提示及中融- -和平和平 6 6 号财产权信托的所有信托号财产权信托的所有信托 文件，充分了解并清楚知晓本产品的风险，愿意依法承担相应的信托投资风险。 ）文件，充分了解并清楚知晓本产品的风险，愿意依法承担相应的信托投资风险。 ） 浙江、上海战略合作伙伴，电询浙江、上海战略合作伙伴，电询委托人：沈阳市和平区国有资产经营有限公司（盖章） 认购人签字（机构认购人盖章）： 日期： 年 月 日 目目 录录 1 1 定义定义 . 2 2 2 信托事务管理人信托事务管理人 . 5 3 3 信托目的信托目的 . 5 4 4 本信托的基本情况本信托的基本情况 . 6 5 5 信托受益权信托受益权 . 10 6 6 信托受益权份额的认购信托受益权份额的认购 . 12 7 7 信托财产的管理、运用和处分信托财产的管理、运用和处分 . 16 8 8 信托利益的计算、支付信托利益的计算、支付 . 20 9 9 相关税费和信托报酬的计提和收取相关税费和信托报酬的计提和收取 . 22 1010 本信托的终止和本信托终止后信托财产的归属本信托的终止和本信托终止后信托财产的归属 . 24 1111 认购人的陈述和保证认购人的陈述和保证 . 26 1212 委托人的陈述和保证委托人的陈述和保证 . 27 1313 受托人的陈述和保证受托人的陈述和保证 . 27 1414 委托人的权利和义务委托人的权利和义务 . 28 1515 受益人的权利和义务受益人的权利和义务 . 29 1616 受托人的权利和义务受托人的权利和义务 . 29 1717 信息披露信息披露 . 31 1818 受益人大会受益人大会 . 31 1919 受托人的解任和辞任受托人的解任和辞任 . 34 2020 风险揭示与承担风险揭示与承担 . 35 2121 违约责任违约责任 . 37 2222 保密义务保密义务 . 37 2323 法律适用和争议解决法律适用和争议解决 . 38 2424 其他其他 . 38 2525 认购信息认购信息 . 42 浙江、上海战略合作伙伴，电询1 中融中融- -和平和平 6 6 号财产权信托合同号财产权信托合同 本中融-和平 6 号财产权信托合同 （ “本合同” ）由以下主体于 2012 年 月 日在中国哈尔滨市签署。 委托人委托人：沈阳市和平区国有资产经营有限公司 法定代表人：李川阳 住所地：沈阳市和平区十二纬路 13 号 受托人受托人：中融国际信托有限公司 法定代表人：刘洋 住所地：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号 认购人：认购人：本合同第 25 条记载的认购人 鉴于：鉴于： 1.委托人为依法设立并合法存续的有限责任公司，自愿将其持有的财产权利 信托给受托人，设立“中融-和平 6 号财产权信托” ，由受托人依法对信托财产进 行管理运用； 2.受托人为合格的信托业务经营机构，具备担任“中融-和平 6 号财产权信 托”受托人的资格； 为此，委托人与受托人本着平等、互利、诚实、信用的原则，依据中华人 民共和国信托法、信托公司管理办法中华人民共和国合同法及其他有 关法律、法规、规章和规范性文件的规定，自愿签订本合同，以共同信守。 2 1 1 定义定义 1.11.1 释义释义 就本合同而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义： “本合同”或“信托合同”“本合同”或“信托合同”系指委托人与受托人签署的本编号为 2012308006037901 -JR- 的中融-和平 6 号财产权信托合同及其附件，包括 对其的任何有效修订和补充。 “信托说明书”“信托说明书”系指中融-和平 6 号财产权信托说明书，包括对其的 任何有效修订和补充。 “认购人”“认购人”系指认购本信托项下受益权份额的在中华人民共和国境内居住的 具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其 他组织，认购人需具备信托公司集合资金信托计划管理办法规定的合格投资者 条件。 “信托文件”“信托文件”系指规定本信托项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包 括但不限于信托合同（包括作为其附件的信托说明书和风险申明书）。 “本信托”“本信托” 系指中融-和平 6 号财产权信托， 为一项依照受托人与委托人签署 的信托合同设立的财产权信托。 “信托受益权”“信托受益权”系指本信托项下的受益人根据信托文件所享有的权利。 “信托受益权份额”“信托受益权份额”系指用以表征本信托项下信托受益权的均等份额，以每 1 元认购资金对应的信托受益权为一份信托受益权份额。 “受益人”“受益人”系指合法持有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组 织。信托生效时，受益人为成功认购信托受益权份额的认购人；信托生效后信托受 益权份额发生继承/承继、 转让及赠与等情形的， 受益人为通过受让或其他合法方式 取得信托受益权份额的人。 “受托人”“受托人”系指中融国际信托有限公司，为本信托的受托人。 “认购资金”“认购资金”系指认购人交付的用于认购信托受益权份额的资金。 3 “标的债权”“标的债权”系指委托人根据委托代建协议、 债务转让协议书、 债 权债务确认书对债务人享有的本金金额为人民币贰拾亿零叁佰陆拾玖万元整（小 写：￥2,003,690,000.00 元）的应收账款债权中的本金金额为人民币壹亿壹仟陆佰 陆拾万元整（小写：人民币 116,600,000.00 元）的应收账款债权。 “信托财“信托财产”产”系指受托人按信托文件约定对标的债权管理、运用、处分或者 其他情形而取得的财产。 “债务人债务人”系指沈阳市和平区人民政府。 “和平国资公司和平国资公司”系指沈阳市和平区国有资产经营有限公司，为本信托的委 托人。 “委托代建协议”“委托代建协议”系指委托人与沈阳长白岛管理委员会签署的沈阳市 和平区长白岛基础设施建设项目 BT 合作协议 及 沈阳市和平区长白岛基础设施建 设项目 BT 合作协议之补充协议 、 沈阳市和平区长白岛土地整理协议书及沈阳 市和平区长白岛土地整理协议书之补充协议 。 “ 债务转让协议书 ”“ 债务转让协议书 ”系指委托人、沈阳长白岛管理委员会与债务人共同签 署的编号为 2012310006015902 的债务转让协议书 。 “ 债权债务确认书 ”“ 债权债务确认书 ”系指委托人、沈阳长白岛管理委员会与债务人共同签 署的编号为 2012310006015903 的债权债务确认书 。 “ 债权债务确认协议“ 债权债务确认协议”系指委托人、债务人与受托人于共同签署的编号 为2012308006037902的债权债务确认协议 。 “抵押合同抵押合同”系指沈阳市和盛房地产开发有限公司与受托人签署的编号 为2012308006037705的抵押合同及其有效修订和补充。 “ 保证合同 ”“ 保证合同 ” 系指和平国资公司与受托人签署的编号为2012308006037904 的保证合同及其有效修订和补充。 “基础资产购买协议”“基础资产购买协议”系指沈阳和平长白开发建设有限公司与受托人签 署的编号为2012308006037903的基础资产购买协议。 4 “信托募集账户”“信托募集账户”系指受托人为本信托开立的人民币账户（账号： ；开户 行：；账户名称：中融国际信托有限公司）。该账户用于归集认购人交付的认购 资金。 “信托专户”“信托专户”或称“信托财产专户”“信托财产专户”系指受托人为本信托而开立的人民币账 户（账号：36410188000289774；开户行：中国光大银行股份有限公司沈阳分行 营业部；账户名称：中融国际信托有限公司）。该账户用于归集、存放本信托项下 的全部资金和支付信托费用、信托利益等款项。 “信托利益分配账户”“信托利益分配账户”系指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的 银行账户。 “信托成立日”“信托成立日”系指“中融-和平 6 号财产权信托”成立之日，即本合同签署 日。 “信托生效日”“信托生效日”系指本合同第 4 条规定的本信托生效之日。 “信托终止日”“信托终止日”系指发生本合同第 10 条情形本信托终止之日。 “本信托存续期间”“本信托存续期间”系指本信托生效日至本信托终止日之间的期间。 “推介期”“推介期”系指信托生效前受托人向合格投资者推介本信托项下信托受益权 份额的期间。 “信托月“信托月/ /月数”月数”：本信托生效之日，或每月本信托生效之日对应的日期（如 该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托生效之日对应的 日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）构成一个信托月。经历的信托 月的个数为信托月数。 “信托年度”“信托年度”系指自本信托生效日（含该日）起，每十二个信托月为一个信 托年度。 “中国”“中国”系指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区）。 “中国银监会”“中国银监会”系指中国银行业监督管理委员会。 5 “法律”“法律”系指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文 件。 “工作日”“工作日”系指受托人的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。 1.21.2 其他定义其他定义 1.2.1 本合同中未定义的词语或简称与其他信托文件中相关词语或简称的定义相 同。 1.2.2 除非其他信托文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他 信托文件中的含义与本合同的定义相同。 2 2 信托事务管理人信托事务管理人 2.12.1 受托人受托人 名称：中融国际信托有限公司 注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号 法定代表人：刘洋 2.22.2 保管人保管人 名称：中国光大银行股份有限公司沈阳分行 住所：沈阳市和平区和平北大街 156 号 负责人：李晓远 3 3 信托目的信托目的 委托人以其合法拥有的标的债权设立 “中融-和平 6 号财产权信托” ， 根据 信 托合同约定确定受益人范围，由受托人以自己的名义按照信托文件约定为 受益人的利益管理、运用和处分信托财产，向受益人分配信托利益。 6 4 4 本信托的基本情况本信托的基本情况 4.14.1 本信托的名称本信托的名称 本信托的名称为“中融-和平 6 号财产权信托” 。 4.24.2 信托财产信托财产 4.2.1 委托人将其依据委托代建协议、债务转让协议书、债权债务确认 书对债务人享有的本金金额为人民币贰拾亿零叁佰陆拾玖万元整（小写： ￥2,003,690,000.00 元）的应收账款债权中的本金金额为人民币壹亿壹仟陆 佰陆拾万元整（小写：人民币 116,600,000.00 元）的应收账款债权（ “标的 债权” ）信托给受托人，作为本信托项下的信托财产。 4.2.2 有关信托财产的具体事宜如下： 沈阳长白岛管理委员会与委托人签署了委托代建协议 ，约定由 委托人承建长白岛基础设施建设项目和长白岛土地整理项目（以下 合称“标的项目”）。沈阳长白岛管理委员会出具了关于长白岛 基础设施建设项目竣工确认通知和关于沈阳市和平区长白岛土 地整理项目进度确认通知 ，确认沈阳长白岛管理委员会应向委托 人支付工程回购款共计人民币贰拾亿零叁佰陆拾玖万元整（小写： ￥2,003,690,000.00 元） 。 债务人、沈阳长白岛管理委员会与委托人共同签署了债务转让协 议书和债权债务确认书 ，确认委托人对债务人享有债权共计 人民币贰拾亿零叁佰陆拾玖万元整（小写：￥2,003,690,000.00 元）。 委托人应确保债务人与委托人及受托人于本合同签署之日共同签 署债权债务确认协议 ，债务人确认并认可委托人将标的债权信 托给受托人的行为。债务人承诺自信托生效之日起按照受托人向债 务人发送的还款通知书确定的还款日期及金额向受托人偿付标的 债务。 债务人未能按照受托人通知的还款进度偿付标的债权的，或者债务 7 人发生在债权债务确认协议项下的其他违约行为，或者委托人 违反 信托合同 、 债权债务确认协议 的任何约定， 或者发生 抵 押合同、保证合同约定的受托人行使担保权利的任何情形， 受托人有权宣布全部标的债权提前到期并向债务人发送书面通知。 自信托成立日起，委托人即不再就标的债权对债务人享有任何权 利，包括但不限于以委托人名义以任何方式向债务人追偿标的债 权，亦无权收取债务人为清偿标的债权而支付的任何款项。自信托 成立日起，无论委托人基于何种原因收到债务人为清偿标的债权而 支付的任何款项，委托人均有义务在收到该款项当日将其划付至信 托专户。 债务人有义务依据本合同第 条约定按照受托人向债务人另 行发送的还款通知书中确定的时间及金额直接向受托人偿付标的 债权。如债务人未按债权债务确认协议的约定履行标的债权偿 付义务，则无论委托代建协议、债权转让协议书、债权 债务确认书和债权债务确认协议在效力上是否存在瑕疵（包 括但不限于无效、可撤销等情形），无论委托人在履行委托代建 协议、债务转让协议书、债权债务确认书和债权债务 确认协议过程中已经或可能存在任何瑕疵（包括但不限于没有完 全履行其在委托代建协议、债务转让协议书、债权债务 确认书和债权债务确认协议项下的义务），无论标的债权对 应的标的项目总价（委托代建协议中约定的标的项目总体建设 款，以下简称“标的项目总价”）与标的项目项目审计决算价格或 者投资主管部门印发的审批文件所确定的投资总额是否相同，无论 债务转让协议书和债权债务确认书中确定的 200,369 万元 应收账款债权数额与委托人在标的项目中实际投入的款项是否相 符，无论本协议其他条款是否已得到履行，委托人均应向受托人支 付按以下方式计算的差额（如有），该差额等于该时点债务人应向 受托人偿付的标的债权数额扣除受托人已收到的债权数额。委托人 支付该差额后并不免除债务人向受托人的债务偿付义务。对于委托 人依据本条向受托人支付的款项，在本信托终止后由受托人以支付 完毕信托费用、信托利益后的剩余等额信托财产（包括应收账款债 权及附属担保权益和/或现金等资产）偿还给委托人,届时委托人与 8 受托人基于本条产生的债权债务关系清结。 沈阳和平长白开发建设有限公司与受托人签署基础资产购买协 议，约定：如债务人不能如期足额承担付款义务，则受托人将向 债务人出具书面通知，要求债务人自通知出具之日起 5 个工作日内 纠正违约行为；如果债务人未能在上述时间内纠正违约行为，则受 托人有权随时书面通知沈阳和平长白开发建设有限公司，要求其自 通知出具之日起 5 个工作日内履行基础资产购买协议项下购买 全部未偿基础资产的义务，如沈阳和平长白开发建设有限公司未能 在规定的时间内履行其购买义务，则受托人可行使抵押权处臵抵押 物或者要求保证人对上述基础资产购买义务承担连带保证责任来 实现债权。在符合信托文件约定条件下，无论沈阳和平长白开发建 设有限公司是否及时承担购买责任，受托人均有权通过向第三方转 让等方式处臵标的债权。 根据基础资产购买协议，沈阳和平长白开发建设有限公司购买 本信托项下全部未偿基础资产的购买价格为：购买价格=受益权认 购资金 （1+受益人的预期年化收益率/365 天本信托实际存续天 数）+受益权认购资金3.1%+受益权认购资金3.4 %本信托延 长期存续天数（如有）/365 天受托人在本信托项下已收到的标的 债权款项+和平区人民政府就延迟付款应付的违约金和应承担其他 违约责任的金额（本信托延长期存续天数是指本信托期满 18 个信 托月之日（含该日）至本信托终止日（不含该日）之间的天数）。 4.2.3 信托成立后，标的债权即成为本信托项下的信托财产，本信托项下的信托财 产还包括受托人因对标的债权管理、 运用、 处分或者其他情形而取得的财产。 4.2.4 委托人声明和承诺： 标的债权真实合法存在，且不存在任何未向受托人披露的瑕疵、已 有的争议或纠纷。 合法持有标的债权，标的债权上没有负担任何担保权益或其他权利 限制或任何第三方的权利，依法可以信托或转让。 已获得进行标的债权信托所必需的全部许可、授权及同意。 9 向受托人信托的标的债权为债务人单方支付义务债权，受托人不负 担委托代建协议、债务转让协议书和债权债务确认书 项下委托人的任何义务、责任。 4.34.3 本信托的成立与生效本信托的成立与生效 4.3.1 本信托于委托人与受托人签署本合同之日成立。 4.3.2 委托人委托受托人于本信托成立后向投资者推介本信托项下的信托受益权， 推介期自2012年9月4日（含该日）至2012年10月4日（含该日） 。 受托人可根据信托受益权推介情况调整推介期的终止日期。 4.3.3 委托人委托受托人向认购人发行的信托受益权份额最低规模为 10000 万份 （“最低认购规模”）。但受托人有权根据认购情况调整最低认购规模。推 介期内，本信托在如下条件均得到满足时生效： 受托人已确认接受认购且已交付完毕的认购资金对应的信托受益 权份额达到最低认购规模； 认购金额在 300 万元以下的自然人不超过 50 人； 债权债务确认协议、抵押合同、保证合同均已妥为签 署并生效，且抵押合同项下的抵押权已依法设立。 受托人宣布本信托生效之日为本信托生效日。 4.3.4 在推介期届满之日，若上条所述的本信托生效条件仍未获得满足，本信托不 生效，债权债务确认协议、本合同自动解除，抵押人与受托人共同办理 抵押合同项下抵押权解除登记（如已登记）。受托人完成前述抵押权解 除（如已设立）、债权债务确认协议解除等事宜后，即就本合同项下所 列事项免除一切相关责任。 受托人应于推介期结束后 30 日内将认购人交付的 认购资金返还认购人，并按照中国人民银行公布的届时有效的金融机构人民 币活期存款基准利率（“基准利率”），向认购人支付该笔认购资金自向信 托募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给认购人之日（不含该日）期 间内的利息，返还所需银行费用从该等款项中直接扣收。受托人返还前述款 项及利息之后，受托人就信托合同所列事项免除一切相关责任。 10 4.3.5 受益人自本信托生效之日起享有信托受益权。本信托生效后，认购人交付的 认购资金通过信托财产专户划付至委托人指定的银行账户。 信托生效后，该等认购资金自到达信托募集账户之日（含该日）至本信托生 效日（不含该日）期间按照基准利率计算的利息归受益人所有，于信托生效 日后首个信托利益支付日支付给受益人。 4.44.4 本信托的期限本信托的期限 4.4.1 本信托的预计存续期限为十八个信托月，自本信托生效之日起计算。 4.4.2 发生信托合同或法律法规规定的其他本信托存续期限延长的情形的，本 信托期限延长。 4.4.3 发生本合同第 10.1 条规定情形，本信托可提前终止。 5 5 信托受益权信托受益权 5.15.1 本信托的信托受益权本信托的信托受益权 5.1.1 认购人享有的信托受益权份额根据认购人的认购情况确定，不低于最低认购 规模。每一认购人最终享有的信托受益权份额数量根据其交付的认购资金金 额确定，每一元认购资金认购一份信托受益权份额。 5.1.2 签署信托合同认购信托受益权份额、交付认购资金且受托人确认接受其 认购的认购人为本信托项下的受益人，自信托生效之日起享有信托受益权。 5.25.2 信托受益权的继承信托受益权的继承/ /承继、转让及赠与承继、转让及赠与 5.2.1 信托受益权的继承/承继 自然人受益人持有的信托受益权可以继承，机构受益人持有的信托受益权可 以承继。信托受益权发生继承/承继的，继承人/承继人应提交：继承/承继法 律文件、信托合同、有效身份证件及复印件、证明被继承人死亡的有效 法律文件及复印件/证明信托受益权发生合法承继的有效法律文件及复印件 以及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理信托受益权继承/承继确认。 未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。 11 信托受益权发生继承/承继的，受托人不收取办理信托受益权继承/承继确 认手续费。 5.2.2 信托受益权的转让 本信托的信托受益权可以转让。 委托人在此确认并同意，无需委托人另行同意，受益人可根据信 托合同约定自行转让信托受益权。 信托受益权的转让应符合以下条件： (1) 受益人仅可以向符合本合同第 6.2.2 款所规定的合格投资者转让其 持有的信托受益权份额。 (2) 信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。 (3) 机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。 5.2.3 信托受益权转让确认手续 转让双方应持本合同、有效身份证件及复印件、受益权转让协议以及受托人 要求的其他文件，前往受托人处办理确认。未到受托人处进行确认的不能对 抗受托人。 5.2.4 受益人转让信托受益权份额的，转让方或受让方应按所转让的信托受益权份 额对应的认购资金金额的 0.1%向受托人交纳转让确认手续费，转让确认手续 费不计入信托财产，归受托人所有。 5.2.5 信托受益权的赠与 本信托受益权可以赠与。委托人在此确认并同意，信托受益权的赠与，无需 委托人另行同意，受益人可根据信托合同约定自行赠与。信托受益权赠 与的，受赠人应为符合本合同第 6.2.2 款规定的合格投资者。赠与人不得将 信托受益权向自然人拆分赠与，机构不得将其持有的信托受益权赠与自然人 或拆分赠与。信托受益权受赠人应无条件接受本合同对受益人的全部规定。 5.2.6 信托受益权赠与确认手续 12 赠与人和受赠人应携带原信托合同、赠与人和受赠人身份证明文件、经 公证的赠与合同或其他证明赠与法律关系的书面法律文件及受托人要求的其 他文件， 前往受托人处办理确认。 未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。 5.2.7 受益人赠与信托受益权份额的，赠与方或受赠方应按所赠与的信托受益权份 额对应的认购资金金额的 0.1%向受托人交纳赠与确认手续费，赠与确认手续 费归受托人所有，不计入信托财产。 6 6 信托受益权份额的认购信托受益权份额的认购 6.16.1 认购认购 委托人委托受托人于信托成立后向投资者推介本信托项下信托受益权份额。 认购人提出认购申请并提交本合同规定的必备证件，与受托人、委托人共同 签署信托合同并交付认购资金且受托人确认接受其认购后，即取得成为 本信托项下受益人、享有信托受益权的资格，于本信托生效之日起享有相应 的信托受益权。 认购人认购信托受益权份额，应向委托人支付认购资金，作为其取得成为本 信托项下受益人的资格并最终享有信托受益权的对价。委托人委托受托人设 立信托募集账户专门接收认购人交付的认购资金，并于信托生效之日将全部 认购资金支付至委托人指定账户。 6.26.2 认购人资格认购人资格 6.2.1 本信托项下信托受益权份额的认购人应为在中华人民共和国境内居住的具有 完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的 其他组织，并具备本合同第 6.2.2 款所规定的合格投资者资格。委托人应为 符合法律法规规定条件的合格投资者。 6.2.2 前述所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托 投资风险的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织： (1) 投资本信托的最低金额不少于人民币 100 万元的自然人、法人或者依法成立 的其他组织； (2) 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币 100 万元，且能提供相关财 产证明的自然人； 13 (3) 个人收入在最近三年内每年收入超过人民币 20 万元或者夫妻双方合计收入 在最近三年内每年收入超过人民币 30 万元，且能提供相关收入证明的自然 人。 6.36.3 认购价格及认购数量认购价格及认购数量 6.3.1 每份信托受益权份额的认购价格为人民币 1 元。 6.3.2 认购人认购信托受益权份额的份数最低为 100 万份，超过 100 万份应按照 1 万份的整数倍递增。受托人可调整认购人认购数量下限并在受托人网站 （www.zritc .com）上予以公告。 6.46.4 认购程序认购程序 6.4.1 投资者认购信托受益权份额时，按照认购资金金额优先的原则认购，即认购 资金金额大的投资者优先获得认购。在资金金额相同的情况下，按照认购资 金到账时间优先的原则认购，即认购资金先到达信托募集账户的投资者优先 获得认购。受托人将视认购的具体情况，保留拒绝认购人认购本信托项下信 托受益权份额的权利。 6.4.2 投资者认购信托受益权份额，应当认真阅读信托合同、信托说明书 和风险申明书，向受托人提交如下必备证件： 认购人为自然人的， 需本人的身份证原件、 信托利益分配账户存折/ 银行卡、财产证明或收入证明原件及前述证件的复印件以及受托人 要求提供的其他文件。 认购人为法人或其他组织的，若经办人为法定代表人（负责人）本 人，需提供营业执照副本复印件、法定代表人（负责人）身份证复 印件和法定代表人（负责人）身份证明及信托利益分配账户信息及 委托人要求提供的其他文件。若经办人不是法定代表人（负责人） 本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由 法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书原件。 6.4.3 认购资金的支付 付款要求 14 本信托不接受现金认购，认购人须于签署信托合同当日，从在 中国境内银行开设的自有银行账户将认购资金划付至信托募集账 户，并在备注中注明：“XX（投资者姓名/名称）认购中融-和平 6 号财产权信托 XX（认购的信托受益权份额份数）万份信托受益权份 额”。且划款银行账户应当与认购人指定的信托利益分配账户为同 一个账户。 通过以下方式认购本信托的，受托人将不予确认其认购，并按原路 径将资金退回至划款银行账户或信托利益分配账户，由此产生的费 用和风险由认购人和/或资金划付人承担： (1) 以现金方式直接存入/电汇至信托募集账户或信托财产专户的； (2) 由他人账户代为转账至信托募集账户或信托财产专户的； (3) 由认购人本人的多个账户转账至信托募集账户或信托财产专户； (4) 其他未按本条规定交付认购资金的情形。 信托募集账户 受托人为本信托开立信托募集账户，作为接受认购人的认购资金的 专用银行账户。信托生效的，受托人于信托生效日将认购人交付至 信托募集账户的认购资金通过信托财产专户支付至委托人指定的 账户。 委托人指定用于接收受托人划付的认购资金的账户为： 开户行：中国光大银行股份有限公司沈阳分行营业部 户 名：沈阳市和平区国有资产经营有限公司 账 号：36410188000270623 6.4.4 签约 签约时，认购人应当： 15 签署信托合同及其附件（如需，包括但不限于风险申明书） 一式三份。 提交信托利益分配账户信息。信托利益分配账户在信托终止且信托 利益分配完毕前不得取消。 提交本合同第 6.4.2 款规定之必备证件。 认购人为自然人时，应在上述文件中签字；认购人为法人或其他组 织的，上述文件需加盖公章并经其法定代表人（负责人）签字，若 授权他人签字须提供授权委托书。 6.4.5 认购文件的管理 信托合同正本中的一份由认购人持有。身份证明文件、信托利益分配账 户银行卡/存折等证件原件交受托人核验后归还认购人， 复印件在受托人和保 管银行各持有一份，分别在受托人和保管银行处归档，委托人可在受托人处 查询。 6.4.6 认购成功的确认 同时满足以下条件时，认购人的认购成功： 经认购人签署的有效认购文件在推介期结束日前已送达受托人； 认购资金在推介期结束日前到达信托募集账户； 受托人接受并确认认购人的认购； 信托生效。 6.4.7 认购的撤回 信托生效前，认购信托受益权份额的认购人可以书面形式向受托人申请撤销 其与委托人、受托人签署的信托合同并要求受托人退还其已交付的认购 资金。不加计按照基准利率计算的同期银行存款利息，退还该等认购资金所 发生的银行划付费等费用从该等认购资金中直接扣除。受托人退还该等款项 16 后，就与该申请退还认购资金的认购人签署的信托合同所列事项免除一 切相关责任。 7 7 信托财产的管理、运用和处分信托财产的管理、运用和处分 7.17.1 信托财产信托财产 本信托项下的信托财产包括但不限于以下资产： (1) 标的债权； (2) 标的债权管理、运用、处分或者其他情形而形成的财产。 7.27.2 信托财产之管理、运用和处分信托财产之管理、运用和处分 7.2.1 管理原则 受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；不得将 信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。 受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生 的债务相抵销。受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债 务，不得与本信托项下信托财产所产生的债权相抵销。 受托人为本信托在银行设立专用账户，即信托财产专户，并单独核 算本信托项下信托财产的来源、运用与损益，确保本信托项下的信 托财产与受托人的固有财产分别管理、分账核算。 除信托合同另有规定外，信托财产专户中若存有闲臵资金，受 托人可将闲臵资金用于银行存款、国债等高流动性低风险的金融产 品。 7.2.2 受托人将为受益人的利益，根据债务转让协议书、债权债务确认书、 债权债务确认协议、本合同的约定，对债务人行使标的债权。如果因任 何原因导致委托人在债务转让协议书、债权债务确认书、债权债 务确认协议 项下对债务人享有的本金金额为人民币 2,003,690,000.00 元应 收账款债权中除标的债权外的剩余全部或部分应收账款债权成为受托人管理 的其他信托的信托财产的，受托人将按照每一信托项下其对债务人享有的该 17 等债权金额的比例，向各信托分配实现对债务人之该等债权而获得偿付的资 金，认购人、委托人对此予以确认与同意。 7.2.3 信托保障措施 为保障信托受益人信托利益的实现，本信托设臵了如下保障措施： 为担保沈阳市和平长白开发建设有限公司履行 基础资产购买协议 项下的义务，和平国资公司向受托人提供连带责任保证担保，具体 事宜由和平国资公司与受托人签署保证合同进行约定； 为担保沈阳市和平长白开发建设有限公司履行 基础资产购买协议 项下的义务，沈阳和盛房地产开发有限公司以其合法拥有的位于沈 阳市和平区南京北街的在建工程及其占用范围内分摊的土地使用 权（国有土地使用权证号：沈阳国用（2010）第 0105 号；在建工 程名称：凤凰大厦（一期商业部分）；建筑面积 47945.36 平方米， 建设工程规划许可证：建字第 210100201100090 号），向受托人提 供抵押担保，具体事宜由沈阳和盛房地产开发有限公司与受托人签 署抵押合同进行约定。本协议各方在此确认并同意，抵押合 同项下的抵押物将为并且可以为基于本协议第 5.2.2 条所述的人 民币贰拾亿零叁佰陆拾玖万元整（小写：￥200,369 万元）的应收 账款债权的尚未设定信托的债权部分设定的信托（如有）继续提供 抵押担保。若抵押物变现金额在扣除应由信托财产承担的相关税费 和信托费用后不足以覆盖其所担保的所有信托计划的未偿信托利 益，则按各受益人预期可获得的未偿信托利益占全部信托计划全体 受益人预期可获得的未偿信托利益的比例进行分配。 委托人在债权债务确认协议中承诺，在受托人基于债务转让 协议书、债权债务确认书、信托合同和债权债务确认 协议而对债务人享有的标的债权得到完全清偿之前，委托人对债 务人享有的权利、权益均劣后于受托人对债务人享有的权利、权益 受偿；在本信托终止且信托财产分配完毕之前，委托人承诺若因委 托人向债务人主张权利、利益导致受托人、受益人利益受损，则委 托人将负责赔偿受托人、受益人的全部损失。 18 委托人在债权债务确认协议中承诺，对于委托人基于委托代 建协议、债务转让协议书、债权债务确认书而对债务人 享有的除标的债权以外的其他应收账款债权，未经受托人事先书面 同意，委托人不得以该等债权、债权收益权委托除受托人以外的其 他主体设立信托，或以该等债权、债权收益权提供担保，或对该等 债权予以转让或设臵其他权利负担。 委托人在债权债务确认协议中承诺，如果因委托人将其对债务 人的标的债权信托给受托人事宜，发生任何债务人、委托人的债权 人或其他第三人向受托人对前述信托和/或抵押事宜提出抗辩或主 张权利，或标的债权的合法性、有效性存在问题，或抵押权的合法 性、有效性存在问题使得受托人、受益人受到起诉或任何调查或受 益人的信托利益无法实现，或委托人在信托合同及委托人签署 的其他信托文件项下的任何陈述和保证在做出时及适用期间内是 错误的或虚假的从而给受托人、本信托的受益人造成任何损失的， 则委托人承诺对受托人、受益人遭受的全部损失承担全额赔偿责 任。 委托人在债权债务确认协议中确认，如债务人未按本合同第 4 条的约定履行标的债权偿付义务，则无论委托代建协议、债 务转让协议书、债权债务确认书在效力上是否存在瑕疵（包 括但不限于无效、可撤销等情形），无论委托人在履行委托代建 协议、债务转让协议书、债权债务确认书过程中已经或 可能存在任何瑕疵（包括但不限于没有完全履行其在委托代建协 议、债务转让协议书、债权债务确认书项下的义务）， 无论标的债权对应的标的项目总价与标的项目审计决算价格或者 投资主管部门所确定的投资总额是否相同， 无论 债务转让协议书 和债权债务确认书中确定的 200,369 万元应收账款债权数额与 委托人在标的项目中实际投入的款项是否相符，无论本协议其他条 款是否已得到履行，委托人均应向受托人支付按以下方式计算的差 额（如有），该差额等于该时点债务人应向受托人偿付的标的债权 数额扣除受托人已收到的债权数额。委托人支付该差额后并不免除 债务人向受托人的债务偿付义务。对于委托人依据本条向受托人支 付的款项，在本信托终止后由受托人以支付完毕信托费用、信托利 19 益后的剩余等额信托财产（包括应收账款债权及附属担保权益和/ 或现金等资产）偿还给委托人,届时委托人与受托人基于本条产生 的债权债务关系清结。 7.2.4 如果债务人发生债权债务确认协议项下的任何违约行为，或发生抵押 合同、保证合同约定的受托人行使担保权利的任何情形，或委托人违 反信托合同、债权债务确认协议的任何规定，受托人将为受益人的 利益，根据债权债务确认协议、抵押合同、保证合同和信托 合同等文件的约定行使包括但不限于如下一项或多项权利： (1) 要求债务人限期纠正其违约行为； (2) 宣布标的债权提前到期并要求债务人在规定期限内偿付全部标的债权； (3) 行使抵押合同项下的抵押权，或要求保证人承担保证责任； (4) 依法向其他第三方转让标的债权或以法律法规允许的其他任何形式处臵标的 债权； (5) 债权债务确认协议、抵押合同、保证合同和信托合同约定 的或法律法规规定的其他权利。 7.37.3 延长期延长期 信托预计存续期限届满之日，若信托财产尚未完全变现且信托财产的现金部 分不足以支付预计应予支付的本合同第 8 条、第 9 条规定的信托利益及信托 费用等，则信托进入延长期（“延长期”），信托期限自动顺延至信托财产 全部变现之日或信托财产虽未完全变现但变现所得已足以支付支付日预计应 予支付的本合同第 8 条、第 9 条规定的全部信托利益及信托费用且受托人决 定不再变现之日。该等信托期限的自动延长无需另行召开受益人大会决议。 7.47.4 管理权限管理权限 7.4.1 受托人应在本合同规定的范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，并 根据这一原则决定具体的管理事项。 7.4.2 受托人的管理权限包括但不限于： 20 (1) 根据法律规定和信托文件约定运用并管理信托财产； (2) 在本信托保管人更换时，选任新的保管人； (3) 依照法律规定为受益人的利益行使因信托财产管理运用所产生的权利； (4) 以受托人的名义，代表受益人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； (5) 选择、更换律师或其他为本信托提供服务的外部机构； (6) 法律规定和信托文件规定的其他权利。 7.4.3 受托人因自身或其代理人违背本合同、处理信托事务不当造成信托财产损失 的，应依法承担赔偿责任。 7.57.5 信托财产的保管信托财产的保管 7.5.1 在本信托存续期间，受托人委托中国光大银行股份有限公司沈阳分行担任保 管人，将信托财产专户设定为保管账户，由保管人对保管账户内全部本信托 项下的资金进行保管。 7.5.2 具体保管事宜， 由受托人和保管人另行签署 保管协议 （ “ 保管协议 ” ， 具体协议名称以受托人和保管人签署的协议名称为准）进行约定。 8 8 信托利益的计算、支付信托利益的计算、支付 8.18.1 信托利益的计算信托利益的计算 8.1.1 受托人负责核算受益人根据信托文件所应取得的信托利益。 8.1.2 全体受益人可获分配的信托利益 = 信托财产由信托财产承担的费用和税 费。 8.1.3 受益人信托利益的计算 本信托项下信托受益人持有的信托受益权份额的年化预期收益率 （ “年化预期 收益率” ）为 9%。 21 每一信托受益人预计可获分配的信托收益=该受益人持有的信托受益权份额 份数1 元该受益人持有的信托受益权对应的年化预期收益率财产权信 托实际存续天数365 天。 每一信托受益人预计可获分配的信托利益=该受益人持有的信托受益权份额 份数1 元该受益人持有的信托受益权对应的年化预期收益率财产权信 托实际存续天数365 天+该受益人持有的信托受益权份额份数1 元。 财产权信托实际存续天数指财产权信托生效日（含）至财产权信托实际终止 日（不含）的天数。 8.1.4 年化预期收益率仅为受托人对受益人预期可取得的信托收益的测算，并不构 成受托人对受益人在本信托项下的投资收益的任何形式的承诺或者保证。 8.28.2 信托收益利益的支付信托收益利益的支付 8.2.1 信托存续期间，受托人于每个自然季度末月 20 日（如遇非工作日，则顺延至 最近一个工作日） （ “当期核算日” ） 核算信托受益人自信托生效之日或上一核 算日 （含该日） 至当期核算日 （不含该日） 期间的预期信托收益 （ “预期收益” ） ， 并于核算日后十个工作日内的任一日（ “支付日” ）予以支付。预期收益计算 公式： 受益人的预期收益=该受益人持有的信托受益权份额份数1 元该受益人 持有的信托受益权对应的年化预期收益率信托生效日或上一核算日（含该 日）至当期核算日（不含该日）之间的实际天数365 天 8.2.2 本信托终止时，应按下述公式核算受益人的预期信托利益，并于本信托终止 后十个工作日内的任一日（ “支付日（终止）