企业改制上市过程中的若干问题ppt课件

,企业改制上市过程中的若干问题,主要内容,一、实例说明“先私募，后上市”方式 二、企业借壳上市过程中的若干问题 三、与国外其他资本市场的比较分析,一、实例说明“先私募，后上市”方式,目前大多数企业存在的问题,企业资本金规模较小，无法达到上市规则的最低要求；同时固定资产规模小，无形资产规模大，不符合上市要求规定的比例。 企业内部缺少完善的公司治理结构。 企业内部没有实施股权激励制度，以至于很难调动员工的积极性。,私募的概念,我们这里所说的私募主要包括两种类型： 产业或战略投资者，与拟投资公司主营业务相关，对该行业有比较深入的了解和认识，并能够在采购、研发、销售、运营、人事等方面对上市公司有真正的帮助。 财务投资者，与拟投资公司主营业务无任何关系，对企业基本无控制力，主要目的是为了获得公司上市以后带来的超额收益。,“先私募，后上市”的好处,上市前如引进策略性境内外投资者，可为公司实现以下利益： 扩大公司上市前规模及企业净资产，增加上市集资额； 引进相关背景的策略性投资者，能够带动企业产品质量、成本控制的提升,实现技术、人才的国际化； 在私募成功以后，可以把相关业务做强做大，提高企业的营业额和利润。此外拥有国际背景的投资者，能大大提高公司市场形象及投资者信心，并间接提高上市市盈率； 打开国际融资网络，为公司将来与国际机构进行战略合作铺平道路。,私募之简单程序,进行尽职审查 资产重组或者业务重组 财务整合 编制信息备忘录 透过证券网络向投资者推界 私募成功 选择企业之关键在于：行业的吸引力；企业的盈利能力；管理团队之经验；市场营销能力；资产债务状况；产品之技术含量等等,上市前不进行私募,假设A公司净资产5亿，在2006年的税后净利润约为4000万人民币。 如A公司选择不先私募而直接上市，最终的上市集资额如下（以2006年净利润为基础，以万人民币为单位）： * 暂以30%之公众持股百份比计算 假设公司不先进行私募而直接上市，能募集资金约1.2至2.4亿人民币。,上市前先私募,假设A公司于上市前先从战略性投资者引入20,000万资金。 具体计算方法如下： （以万人民币为单位）,上市前先私募（续）,总集资额定量分析 就A公司私募及上市的计划，我们分析出先私募，后上市为A公司募集资金的范围。 注一：此预测不包括公司自身业务增长及注入母公司其他业务因素 注二：集资额为市值的30%,私募前后之比较,根据以上分析，A公司透过先私募后上市可筹集多4成金额。,二、企业借壳上市过程中的若干问题,借壳上市,以首次公开发行方式取得上市地位是一个艰苦过程，当中须克服不少困难。一直到宣布上市及获得包销之前，能否成功上市仍是未知之数。 避免这些延误及不确定的情况，为什么不收购一家已经上市的公司呢？ 收购一家已上市公司的股份，以取得其控制权，称该等公司为空壳公司；透过空壳公司上市，称为借壳上市。,借壳上市之优点,优点一 ：即时生效 收购空壳公司、获得控制权可能需时几个月。 首次公开发行上市需经过改制、辅导、首次发行等过程、相对时间周期较长，而且政策影响较大。而借壳上市相对时间较短，可以迅速达到上市目标。,借壳上市之优点,优点二：上市时机、程序较具弹性 将一家公司首次公开上市，程序严格又繁琐。 上市工作会受到延误，法律或会计程序也可能导致延误。 一旦控制了空壳公司，就可以在方便的时间注入资产。,借壳上市之优点,优点三：较大机会为某些资产或业务安排上市 某些公司的业务或资产未能达到上市的准则。 优点四：某些成本可以减低 借壳上市所需要的法律及会计工作，比全面上市的为少，包销的费用可以减少甚至可以免除。,借壳上市之缺点,缺点一：对以前出现过的问题无能为力 大幅亏损，诉讼或其它事项，使公司声誉受损。 买壳之前应进行会计及法律查证，不过由于空壳公司的账项不一定都妥善完备，可能有某些尚未记帐或仍未披露的负债、其它索偿及或有项目。,借壳上市之缺点,缺点一 ：对以前出现过的问题无能为力（续） 一般空壳公司财力有限，尽管事前愿意作出保证，最终或会无力履行承诺。,借壳上市之缺点,缺点二 ：溢价 通常会在资产净值之上要求一笔溢价，以反映借壳带来的便利及所节省的成本开支。 借壳上市可能比全面上市更昂贵。 借壳方成本： 1、取得壳公司控股权的成本，收购壳公司股权的价格。 2、对壳公司注入优质资本的成本。 3、对“壳”公司进行重新运作的成本。,借壳上市之缺点,缺点三：单是买壳不能集资或增加股份流通性 新股上市获得包销后，实时得到保证可以集得资金。 新股上市的招股书能增加公司的透明度，可为新上市的公司吸引大批股东。,借壳上市的程序,1、找出空壳公司展开谈判 一家合适的空壳公司有以下几个特点： 规模较小 结构简单 愿意接受收购,借壳上市的程序,2、签订买卖协议取得控制权 协议内容包括以下几方面： 向买壳者提供公司资产、负债及财务状况的资料 代价及付款方式 购买条件，例如须完成尽职调查，并且保留上市地位,借壳上市的程序,2、签订买卖协议取得控制权（续） 卖方提供的保证，例如公司账目正确完整、向买壳者提供的资料准确无误、账目结算日后公司财政状况并无重大逆转 由协议订立日期至交易完成日的期间，除正常业务营运外，现有管理层将不会有其它行动,借壳上市的程序,3、编制相关文件送交中国证监会审批 由于借壳上市常常涉及到重大资产重组，根据法律法规要求，要将相关审批文件报送中国证监会上市部审核。 其中可能涉及豁免要约收购，也要报送相关材料。 只有经过监管部门批准以后，才真正实现借壳上市。,投资银行的角色,积极四出寻找公司买家或卖家的委托 合作协调 完成谈判之后，投资银行一般负责领导及协调撰写文件的工作 负责策划将文件分发给所有股东，协助联络股东 应付股东大会提出刁难问题 注意市场动态 代为安排收购融资 作为财务顾问、保荐机构向监管部门报送材料,目前借壳上市的主要特征,1、结合股改进行借壳 在股权分置改革过程中，很多公司结合股改，通过新股东将优质资产注入，真正改善上市公司质量，解决非流通股股东向流通股股东对价补偿问题。如西航集团成功借壳S吉生化。 2、结合定向增发的方式进行借壳 在借壳方将获得上市