私募股权投资基金培训讲义

,二一三年八月,私募股权投资基金培训,2,主要内容,基本概念 PE三种组织形式 PE资金的募集 PE业务流程,基本概念,4,基本概念,投资 投资指货币转化为资本的过程。投资可分为实物投资、资本投资和证券投资。前者是以货币投入企业，通过生产经营活动取得一定利润。后者是以货币购买企业发行的股票和公司债券，间接参与企业的利润分配。 基金 基金有广义和狭义之分： 从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。 例如，信托投资基金、单位信托基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金。人们平常所说的基金主要是指证券投资基金。 从会计角度透析，基金是一个狭义的概念，意指具有特定目的和用途的资金。,5,基本概念,证券投资基金是通过发行基金份额，把众多投资人的资金集中起来，形成独立资产，由基金托管人（银行）托管，由基金管理人（基金管理公司）负责管理和投资运作，通过投资于股票、债券等投资标的，获得投资收益的一种投资工具。 证券投资基金是一种 “集合资金、利润共享、风险共担” 的投资工具!,6,基本概念,7,基本概念,基金分类 证券投资基金法中基金指证券投资基金，分类： 根据基金单位是否可增加或赎回，可分为开放式基金和封闭式基金。 根据组织形态的不同，可分为公司型基金和契约型基金。 根据投资风险与收益的不同，可分为成长型、收入型和平衡型基金。 根据投资对象的不同，可分为股票基金、债券基金、货币市场基金、期货基金等。 公募基金 公募基金是受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金，这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范。,8,基本概念,私募基金 私募基金是相对于公募而言，是向社会特定的公众募集资金或发行证券。 私募股权投资基金 私募股权投资基金：指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向非上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金,9,基本概念,私募股权投资 私募股权投资(PE)在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（PIPE），另外在投资方式上有的PE投资亦采取债权型投资方式。,10,基本概念,私募股权投资 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等等（以上所述的概念也有重合的部分）。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指狭义的PE ，以与VC区别。,11,基本概念,“PE基金”与二级市场“私募基金”区别 PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金，主要是用来区别共同基金等公募基金的。,12,基本概念,风险投资（VC） 风险投资:简称是VC,在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。 投资对象对为处于创业期的中小型企业，而且多为高新技术企业。,13,基本概念,天使投资（AI） 天使投资（AI），是专门投资于企业种子期、初创期的一种风险投资。它的作用主要是对萌生中的中小企业提供“种子资金”,14,基本概念,普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP） 年月日修订的合伙企业法：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 普通合伙人（简称GP ）：指股权投资基金(合伙企业）的管理机构或自然 人,对合伙企业债务承担无限连带责任. 有限合伙人（简称LP）:以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务 承担的有限责任的权利。,PE三种组织形式,16,PE三种组织形式,公司制,国内PE运作的三种组织形式,17,PE三种组织形式- 公司制,投资管理公司参与设立以投资为主营业务的有限责任公司或股份有限公司，或不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托,1、模式清晰易懂，公司法立法早，最易接受; 2、投资高新技术企业的投资额70%可以抵税。,1、先退出项目的本金返还需按减资操作。 2、双重税赋：在公司制下，企业缴纳企业所得税后，仍然要再次缴纳个人所得税和企业所得税。,18,PE三种组织形式-合伙制,投资管理公司作为基金管理人，以普通合伙人身份对基金的债务承担无限责任；而其他投资者作为有限合伙人承担有限责任。,1、不需缴纳企业所得税 2、对普通合伙人奖惩激励比较灵活,1企业注册时经常遇到审查障碍 2、合伙人的诚信问题无法得以保障，普通合伙人侵害投资者利益的问题难以解决； 3、税收法规配套不全实施难度大。,19,PE三种组织形式-信托制,由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金（信托计划），直接或者委托其他机构进行PE投资,1、有效放大资金额度，迅速集中大量资金。 2、信托产品是标准的金融产品，信托财产的安全性较高。,1、有可能导致资金出现闲置现象。 2、激励机制较差。 3、现实操作中，信托因非独立法人主体的性质以及出资人不具体而导致企业在上市时无法通过证监会的审核,PE资金的募集,21,PE资金的募集,私募融资的三个阶段,第一阶段 筹备市场推介,第二阶段 - 市场推介,第三阶段 - 讨论及完成,进行尽职调查 起草融资方案材料 确定财务预测 讨论估值及架构 准备及预演投资者会议上的管理层报告 完成投资者尽职调查文件 确定目标投资者名单,联络意向投资者 为投资者会议排定档期/举行投资者会议 进一步联络投资者及递送下一阶段的信息材料 召开第二阶段投资者会议 接收融资条款文件,商讨融资条款文件 选择主投资者 选择合伙投资者(如适用) 监管投资者尽职调查 准备文件 资金到位，融资结束,PE业务流程,23,PE业务流程,四个阶段 私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。,24,PE业务流程,投资项目的主要来源渠道,25,PE业务流程,项目的初步筛选标准,26,PE业务流程,项目的初步筛选标准,27,PE业务流程,项目评估要点,28,PE业务流程,项目评估要点,29,PE业务流程,项目评估要点,30,PE业务流程,尽职调查对象及主要内容,31,PE业务流程,尽职调查对象及主要内容,32,PE业务流程,企业价值评估基本方法比较,33,PE业务流程,企业价值评估基本方法比较,34,PE业务流程,企业价值评估基本方法比较,35,关键名词,基金契约 基金契约就是一份“委托理财协议”。是基金管理人、基金托管人、基金投资者为设立基金而订立的用以明确基金当事人各方权利和义务关系的书面法律文件。基金契约规范基金各方当事人的地位与责任。基金管理人对基金财产具有经营管理权；基金托管人对基金财产具有保管权；投资者则对基金运营收益享有收益权，并承担投资风险。 基金契约的主要内容包括：基金的持有人、管理人、托管人的权利与义务；基金的发行、购买、赎回与转让等；基金的投资目标、范围、政策和限制；基金资产的估值方法；基金的信息批露；基金的费用；收益分配与税收；基金终止与清算。投资者一旦认购了基金，就意味着你默许了基金契约，愿意委托该基金管理人“代你理财”。,36,关键名词,基金管理人 基金管理人是指具有专业的投资知识与经验，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，经营 管理基金资产，谋求基金资产的不断增值，以使基金持有人收益最大化的机构。在我国，按照暂行办法的 规定，基金管理人由基金管理公司担任。基金管理公司通常由证券公司、信托投资公司发起成立，具有独立法 人地位。 基金托管人：基金托管人是投资人权益的代表，是基金资产的名义持有人或管理机构。为了保证基金资产的安 全，按照资产管理和资产保管分开的原则运作基金，基金设有专门的基金托管人保管基金资产。 基金持有人大会：基金持有人大会是由全体基金单位持有人或委托