XXX市污水处理厂网一体PPP实施方案.docx

XXX市污水处理设施厂网一体、以市代县 PPP模式的实施方案 XXX市污水处理及市政排水设施（主城区）PPP 项目，包括已建污水处理厂 2 座、处理能力 10 万吨/日（清溪污水处理厂一期 4 万吨/日、二期 4 万吨/日，城东污水处理厂 2 万吨/日）；已建排水管网约 750 公里；已建污水泵站 7 座（合计 10.45 万吨/日污水提升能力）；特许经营期 26 年。在特许经营期内，需规划新建污水处理厂 3 座（6.5 万吨/日）、排水管网 554 公里等污水处理及市政排水设施。 一、实施模式 根据XXX市主城区污水处理设施的现状，按照“厂网一体”的要求，采用特许经营、政府购买服务组合的 PPP 模式进行运作。 （一） XXX市人民政府或授权主体与选定的投资人合资组建项目公司。投资人和市政府指定主体按照 80%：20%比例组建项目公司，签署合资合同和章程。政府持有股权，参与项目公司的重大决策，但不参与日常的经营和管理。 （二） XXX市人民政府授权市住建委与项目公司签署特许经营协议，授予项目公司对污水处理厂及排水设施的特许经营权。项目公司在特许期内投资建设规划中的污水处理厂及排水设施等，负责运营、维护和更新再有污水处理厂及排水设施，在特许经营期及购买服务合同期满后，将正常运行情况下的上述设施无偿、完好地移交给XXX市人民政府或其指定机构。 （三） 污水处理设施产权所有人与项目公司签署资产转让协议，将主城区已建的清溪污水处理厂（一期、二期）、城东污水处理厂、排水设施等转让给项目公司。 （四） XXX市人民政府或其授权主体根据项目公司提供服务情况，按照特许经营协议的规定，向项目公司支付污水处理设施运行、维护服务费。 （五） 对于改扩建项目、新建项目，参照特许经营协议中约定的相关原则，另行签订补充实施协议。 二、操作步骤和流程 （一） 加强组织推进。成立以XXX市政府主要领导为组长的工作领导小组，并从市发改委、财政局、国资委、金融办、住建委、审计局、环保局、城投公司、招标局等相关单位抽调专业技术人员组成各专项工作组。其中市财政局牵头负责资产评估、收益测算、融资成本等工作；市住建委牵头负责项目实施方案、综合单价测算、服务标准制定等工作；市财政局和住建委共同牵头负责招标谈判工作。 （二） 制定工作方案。为加快推进 PPP 模式的实施，XXX市政府制订了XXX市污水处理设施 PPP 工作实施方案。 （三） 工作流程。一是项目筛选。根据城市总体规划及有关专项规划的要求，组织编制 PPP 项目库。再结合实际情况，XXX市首先选择了污水处理项目厂网一体（主城区）进行实施。二是资产评估。聘请业绩良好的资产评估公司对主城区已建污水处理厂及排水设施的资产进行合理评估，确定拟转让数额。三是制定实施方案。咨询机构在详细调查的基础上制定可操作的实施工作方案，实施工作方案在市相关部门认真研究的基础上修改完善，报市政府批准后实施。其中重点确定好投资人选择方式、选择标准；项目结构和合同结构；主要项目条件；利益共享和风险责任分担原则；招标工作计划（包括人员组织、招标程序及相应时间安排）；财务测算和编制财务模型、主要的财务报表；特许经营协议等【特许经营协议的主要内容包括项目结构和协议关系，特许经营公司负责的经营范围、经营期和经营区域，服务标准，购买服务收费标准和调价，特许经营期结束后的移交标准，项目公司的权力义务，违约责任，终止及补偿等】。四是招标准备。确定招标组织单位，合理安排招标工作协作和责任分工，并将需要在招标文件中体现的条件予以落实，据以编制资格预审文件和招标文件。五是招标与投标。编制完招标文件，发出投标邀请函之时，招标正式开始，接到邀请函的投标人决策是否参加投标，并在购买招标文件后准备相应的投标文件。六是开标与评标。拟订评标办法，聘请国内污水处理行业技术、财务和法律方面的资深专家组成评标委员会。评标过程中综合考虑投标人的技术、财务实力以及其投标报价等综合因素，而不是仅以投标报价确定中标人，以避免出现个别投标人利用恶意报价以谋取中标的情况。七是协议谈判。确定评标结果后，与评标办法中确定的谈判对象（排名靠前的中标候选人）就特许经营协议、资产转让协议等相关合作文件进行具体的谈判，直至双方达成一致意见。八是协议签订。投资人与市政府授权的主体签订项目公司合资协议；投资人负责完成申请项目公司工商登记及相关组建工作。项目公司与市住建委及产权人分别正式签署特许经营协议和资产转让协议；项目公司支付资产转让款。 三、关键环节 （一） 项目咨询。通过招标方式选择有经验的专业咨询机构，明确咨询机构的责任和任务。咨询机构负责全程配合牵头部门进行项目前期工作、编制工作方案和具体实施等工作。 （二） 资产评估。委托具有实力的第三方资产评估公司对本项目实施资产评估，资产不做溢价处理。明确资产转让方、合理确定资产转让范围。原有负债由原产权单位承担。 （三） 招投标。一是明确投资人准入条件。通过前期调查和分析，结合国内行业发展情况和项目特点，合理确定了投资人投标资格和准入条件。二是投资人选择方式。按照“公开、公平、公正”的原则，在确定准入条件的基础上并结合项目特点，采用公开邀请招标的方式确定投资人。三是标的设定。在明确限定内部收益率8.0%、融资成本（贷款利率）6.55%、综合费率7.0%等指标的基础上，设定资产转让价格、特许经营期和基本水量等边界条件，把已建污水处理厂以及排水设施污水处理服务费单价(单位：元/立方米)和排水设施服务费单价（单位：元/（公里年）等作为主要标的。四是综合评标。着重对投标人财务实力、资质荣誉、业绩经验、技术能力、财务方案、人员配置方案、技术方案和法律方案等综合能力的审核和评估。 四、合同约定和政府监管机制 （一） 明确责权利相适应。按照国家现行法律法规的要求，以特许经营协议、资产转让协议、项目公司股东协议三个规范性协议形式，明确投资人和政府的职责及权利。 （二） 制定动态调价机制。XXX市审计局牵头建立完善成本监审机制，加强价格监审；建立调价机制，根据运营质量情况、市场价格水平建立服务费调价机制。在特许经营期内，依据特许经营协议的基准价格及XXX市统计部门公布的相关数据每满三年调整一次服务费单价。 （三） 绩效考评。一是污水处理厂运营考核。根据特许经营协议对污水处理厂的进出水水质水量以及排水设施的维护进行监管，监管的数据作为财政部门支付购买服务费的依据。二是排水设施运营维护考核。XXX市制订XXX市排水设施维护管理技术规程、排水管网维护管理质量季度考核表和排水管网维护管理质量日常考核表。排水设施维护的考核以季度为单位进行，实行打分制并设定及格线为 85 分，考核结果与投资人收益挂钩。三是建立中期评估机制。特许经营期间每 3-5 年进行一次中期评估，对合同双方履约情况进行综合评估，指导调整合同履行。中期评估委托第三方机构进行。 （四） 明确项目退出机制。特许经营期满后，项目公司应向XXX市政府或其指定机构完好移交项目设施的所有权益。在项目移交前，项目公司应对本项目设施进行彻底维修。XXX市政府与项目公司签署的特许经营协议中明确了退出机制，项目公司或市政府如发生违约事件以及发生不可抗力等情况下，项目可提前终止，双方按照特许经营协议等的规定，履行相关退出程序和支付补偿等。 附件：1、招标文件 2、 评分标准 3、 项目公司股东协议 4、 特许经营协议 5、 资产转让协议 附件 1： XXX市主城区污水处理及市政排水购买服务项目 招 标 文 件 第一卷 投 标 人 须 知 招 标 人：XXX市住房和城乡建设委员会 二一四年七月 投标人须知前附表 序号 主要内容 1 项目名称：XXX市主城区污水处理及市政排水购买服务项目项目位置：XXX市主城区 项目规模：已建污水处理厂 2 座、处理能力 10 万吨/日（清溪污水处理厂一期 4 万吨/日，二期 4 万吨/日；城东污水处理厂 2 万吨/日），已建排水管网约 750 公里，已建污水泵站 7 座，合计 10.45 万吨/日污水提升能力 项目总资产：共计 7.125 亿元，其中出售资产 6.889 亿元 项目内容：中标人与市政府指定的主体在XXX市组建项目公司，中标人拥有该公司 80%股权，市政府指定的主体拥有该公司 20%股权；项目公司向产权人购买已建污水处理厂（不含清溪污水处理厂一期资产的 52%部分）、污水泵站和排水管网；投资建设规划中的污水处理厂及排水设施；负责运营、维护和更新排水设施及污水处理厂项目性质：购买市政公用设施的运营维护等服务 特许经营期：自本合同签订后至特许经营期最后一日止，为 26 年。 2 合格投标人条件： 1、 投标人应是本项目招标文件购买人，且应是独立法人。本项目不接受联合体投标。 2、 投标人应具有良好的银行资信、财务状况以及相应的融资能力，截至 2013 年 12 月 31 日，净资产不低于 3 亿元人民币。 3、 具有良好的业绩。截止 2014 年 6 月 30 日，在中国大陆地区，投标人应具有城市污水处理厂的投资、建设和运营经验与业绩(投资、建设和运营三项经验须至少具备两项)，且已经成功运行一年以上；具备城市排水设施运营的经验与业绩，且已经成功运行一年以上；应具有实施本项目所需的技术能力、管理能力和融资能力。 4、在近三年（2011 年 6 月以来）内没有发生过重大生产安全和质量事故、或因违法违规受处罚事件。 3 招标文件购买时间：2014 年 7 月 14 日至 7 月 16 日上午8：00-11：30，下午15：00-17：30（北京时间） 招标文件购买地点：XXX市住房和城乡建设委员会（长江南路红森大厦 B 楼 1613 室） 招标文件售价：招标文件每套人民币 400元、项目资料 600元，售后不退 联系人：黄永贵，电话15856631602 4 现场踏勘：不组织投标人的集中现场踏勘，各投标人根据需要自行安排对现场的考察 集中答疑时间：2014 年 7 月 18 日 上午 9：00 11：30 答疑地点：XXX市住房和城乡建设委员会（长江南路红森大厦 B 楼1604 室） 5 投标语言：中文 6 投标货币：人民币 7 投标文件有效期：投标截止日起 12 个月 8 投标保证金金额：人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00） 9 污水处理服务费单价投标报价（全成本）上限值：0.90 元/立方米 10 排水设施服务费单价投标报价（全成本）上限值：105000 元/（公里年） 11 投标文件份数：正本 1 份，副本 4 份，电子文件 2 份 12 投标文件提交截止时间及地点： 时间：2014年8月4日上午9：00 时地点： XXX市清风西路129号市招标中心第一开标室 13 开标时间：2014年8月4日上午9：00 时地点： XXX市清风西路129号市招标中心第一开标室 14 评标方法：综合评分法 第一章 投标邀请书 ： 受XXX市人民政府委托，XXX市住房和城乡建设委员会（以下简称“市住建委”）就XXX市主城区污水处理及市政排水购买服务项目进行邀请招标，选择项目合作伙伴，诚邀贵单位参加。 一、 招标内容 1.1 通过公开、公平、公正、择优的原则，采用邀请招标的方式选择项目合作伙伴。中标人将与市政府指定的主体在XXX市组建项目公司，中标人拥有该公司 80% 股权，市政府指定的主体拥有该公司 20%股权。 1.2 项目公司向产权人购买已建污水处理厂（不含清溪污水处理厂一期资产的52%部分）、污水泵站和排水管网；投资建设规划中的污水处理厂及排水设施；负责运营、维护和更新排水设施及污水处理厂。 1.3 项目公司将与市住建委签订XXX市主城区污水处理及市政排水购买服务项目特许经营协议，授予项目公司独家的特许经营权，由项目公司自行承担费用、责任和风险，负责XXX市主城区已建污水处理及排水设施的运营、维护和更新改造，负责新建项目的投融资、建设及运营维护，并取得购买服务费。 1.4 本项目特许经营期为 26 年。特许经营期满终止时，项目公司应将XXX市污水处理厂及排水设施的所有权、使用权无偿、完好、无债务、不设定担保地移交给市住建委或政府指定单位。 二、 合格投标人条件 2.1 投标人应是本项目招标文件购买人，且应是独立法人。本项目不接受联合体投标。 2.2 投标人应具有良好的银行资信、财务状况以及相应的融资能力，截至 2013 年 12 月 31 日，净资产不低于 3 亿元人民币。 2.3 具有良好的业绩。截止 2014 年 6 月 30 日，在中国大陆地区，投标人应具有城市污水处理厂的投资、建设和运营经验与业绩(投资、建设和运营三项经验须至少具备两项)，且已经成功运行一年以上；具备城市排水设施运营的经验与业绩，且已经成功运行一年以上；应具有实施本项目所需的技术能力、管理能力和融资能力。 2.4 在近三年（2011 年 6 月以来）内没有发生过重大生产安全和质量事故、或因违法违规受处罚事件。 三、 招标文件获取 招标文件购买时间：2014 年 7 月 14 日至 7 月 16 日上午 8：00-11：30，下午 15：00-17：30（北京时间） 招标文件购买地点：XXX市住房和城乡建设委员会（长江南路红森大厦 B 楼 1613 室） 招标文件售价：招标文件每套人民币 400 元、项目资料 600 元，售后不退联系人： ，电话四、联系方式招标人：XXX市住房和城乡建设委员会联系人： 地址： 联系电话：传 真： 招标咨询机构：联系人：地址： 联系电话： 传 真： 附件:2： 评分标准 序号 投标文件 评分细项 备注 1 综合文件部分（25 分） 资质荣誉（2 分） 考察投标人获得污水处理及排水设施项目相关的资质以及国际、国家级荣誉奖励的数量。（全资或控股子公司资质荣誉视同母公司资质荣誉，母公司资质荣誉不可视同为子公司资质荣誉） 财务实力（7 分） 考察投标人的财务实力，主要是净资产、流动资产等情况。 财务方案（10 分） 1） 财务方案的完整性和整体质量（1 分）； 2） 投标人对本项目资本金和债务融资的整体安排、出资能力、落实情况以及财务可行性等（6 分）； 3） 投标人对本项目成本分析、污水处理服务费单价的测算分析情况及排水设施服务费单价的测算详细情况（3 分）。 人员配备方案（4 分） 评估项目公司的组建和结构、岗位职责以及技术人员配备等。 法律方案（2 分） 根据投标人对投标文件的签订情况、提出的偏差情况，评估其偏差的合理性和实质影响，采用扣分制予以评分。 2 污水处理文件部分 满分为 30 分 技术能力（2 分） 考察投标人为污水处理厂运营维护提供技术保障和支撑的能力，主要是相关规范或标准的编制情况和核心设备、核心技术相关的专利获得情况。 业绩经验（3 分） 考察投标人的污水处理厂项目处理经验、类似模式的实施经验，以及政府主管部门的认可情况等，并评估类似项目的实施、履约和运行情况等。（全资或控股子公司业绩经验视同母公司业绩经验，母公司业绩经验不可视同为子公司业绩经验） 污水处理厂技术方案 （5 分） 评估投标人污水处理厂的工艺优化建议的科学性、合理性和可行性以及运营维护计划和安排、应急预案、为提高管理水平拟采取的措施等；考察投标人污水处理厂保险方案设计、安排和落实情况。 污水处理服务费单价（全成本） （20 分） 低于污水处理服务费单价（全成本）上限价的报价为有效报价； 以所有污水处理服务费单价有效报价平均值的 99%为评标基准值；污水处理服务费单价报价等于评标基准值的得 20 分；投标报价高于评标基准值的，按每高 1%扣 1 分计算；低于评标基准价的，按每低 1%扣 0.5 分计算。 3 排水设施文件部分 满分为 45 分 技术能力（3 分） 考察投标人为排水设施运营维护提供技术保障和支撑的能力，主要是相关规范或标准的编制情况和排水设施项目运营及建设相关的专利获得情况。 业绩经验（5 分） 考察投标人的类似项目运营经验、类似模式的实施经验，以及政府主管部门的认可情况等，并评估类似项目的实施、履约和运行情况等。（全资或控股子公司业绩经验视同母公司业绩经验，母公司业绩经验不可视同为子公司业绩经验） 排水设施技术方案（7 分） 评估投标人对于排水设施的各种运营维护计划和安排、应急预案、为提高管理水平拟采取的措施等。考察投标人排水设施保险方案设计、安排和落实情况。 排水设施服务费单价（全成本） （30 分） 低于排水设施服务费单价（全成本）上限价的报价为有效报价；以所有排水设施服务费单价有效报价平均值的 99%为评标基准值；排水设施服务费单价报价等于评标基准值的得 30 分；投标报价高于评标基准值的，按每高 1%扣 1 分计算；低于评标基准价的，按每低 1%扣 0.5 分计算。 附件 3： 股东协议 签署方： 二一四年十一月 本股东协议（“本协议”）于2014年11月17日由以下各方订立： (1) 公司，一家在中国法律项下成立及存在的中外合资经营企业（“甲方”）；及 (2) 公司，一家在中国法律项下成立及存在的国有独资公司（“乙方”）。 第一章 一般条款 1.1 除本协议在别处另行定义或者根据上下文应另作理解之外，本协议（包括以上的序言）中所使用的以下词语将具有以下含义： “公司”指 公司，为各方拟根据本协议成立的一家有限责任公司。 “成立日”指登记机关发出营业执照的日期。 “高级管理人员”指公司的高级行政人员，包括总经理、副总经理及公司董事会根据公司高效运行所需的其他人士。 “适用法律”指中国，或其任何部份（不含港澳台），或任何监管部门，或任何拥有管辖权的法定机构、人士，所制订的任何适用的全国性或地方性(包括市级)法律、法规、法例、法令、条例、附属法例、规则、规章，或所作出任何批准、同意、许可、执照或授权(包括有关批准、同意、许可、执照或授权上所附有的任何条件)。 1.2 (a) 除非出现相反意图，否则在本协议中，凡提及： (i) “月”作为期间表示时，应指由一个公历月份的某一日开始至下一个公历月份的相同数字之日止的期间（但如果该期间届满之月份无相同数字之日，该期间应在该公历月份的最后一日届满）； (ii) “人”应包括任何自然人、商行、公司、机构； (iii) 本协议或任何其他文件、合同或协议应包括不时就本协议的每一被允许变更或补充以及被修改、变更或补充的该等文件、合同或协议； (iv) 任何法规或法律规定应包括修改或取代（或者已修改或已取代）其的任何法规或法规规定，并包括在任何该等法规项下制定的任何从属立法。 (b) 上下文意需要时，单数词语应包括复数含义，反之亦然。 (c) 标题仅方便参考之用。 第二章 合同各方 2.1 本协议的各方如下： (a) 甲方： (b) 乙方： 第三章 公司的成立 3.1 公司的中文名称为： 公司 第四章 公司的经营宗旨、经营范围 4.1 公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规和相关规章制度要求，灵活运用先进的经营管理理念，依靠各方在资金、技术、经营管理等方面的优势，有效利用现有资源，满足需求，在提高社会效益和促进社会经济发展的同时，使各方获得合理经济利益，为地方创造良好的社会效益。 4.2 公司的经营范围是：污水处理，排水管网、泵站及其它排水设施的咨询、设计、建设、设备供应、安装、运营与维护。 4.3 各方同意在申请公司设立登记时，公司的经营范围以登记机关核准的为准。 第五章 保证和承诺 5.1 甲方向乙方保证及承诺如下： (a) 甲方已从其董事会、股东及主管的监管部门（如需要）就以下事项取得所有必要的批准和同意： (i) 成立 公司； (ii) 向 公司及时出资；及 (iii) 使甲方能签署及履行本协议。 (b) 甲方具有为履行其在本协议项下的所有义务所需的法律权利、授权及资源。 5.2 乙方向甲方保证及承诺如下： (a) 乙方已从主管的监管部门就以下事项取得所有必要的批准和同意: (i) 成立 公司； (ii) 向 公司及时出资；及 (iii) 使乙方能签署及履行本协议。 (b) 乙方具有为履行其在本协议项下的所有义务所需的法律权利、授权及资源。 第六章 注册资本及出资 6.1 合资公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加合资公司注册资本或贷款融资的方式解决。若合资公司拟增加注册资本，各方有权根据其届时在合资公司的股权比例增加注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例增加注册资本，经政府国有资产监督管理委员会和市住建委同意，本合同协议其他方可以优先认缴该方应该认缴的出资，合资公司的股权结构做相应调整。若实现贷款等融资需要股东抵押、担保，则甲方有义务为合资公司提供支持。 第七章 分支机构 7.1 公司可按照适用法律成立分支机构，但须依据公司章程批准。 第八章 每一方的义务 8.1 甲方的义务包括： (a) 负责协助办理成立合资公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请批准本合同和取得合资公司的营业执照等； (b) 严格履行特许经营协议； (c) 向合资公司提供先进的管理和经营方法；需要时协助合资公司招聘管理人员及技术人员、工人及其他雇员； (d) 保证其向合资公司委派的董事遵守本合同及公司章程的相关规定，忠实履行其职责； (e) 处理合资公司委托的其他事宜。 8.2 乙方的义务包括： (a) 负责协助办理成立合资公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请批准本合同、取得合资公司的营业执照等； (b) 按照本协议之约定履行出资义务，依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； (c) 保证其向合资公司委派的董事遵守本合同及公司章程的相关规定，忠实履行其职责； (d) 处理合资公司委托的其他事宜。 第九章 董事会 9.1 合资公司首次股东会确定公司董事会成立相关事宜。 9.2 公司董事会由五名董事组成。 9.3 亲自或以代表出席董事会会议的每名董事（包括董事长）就提交会议审议的任何事项拥有一票投票权。 9.4 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应书面授权其他董事代为履行，董事长未明确授权的，由甲方指定一名董事代为履行。 9.5 董事会会议应根据以下规定召开： (a) 董事会首次会议应在成立日后 1个月内举行。此后，董事会每年最少举行一次会议。董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持； (b) 董事长应在董事会会议召开前 15 天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。经 1/3 以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议； (c) 无法出席董事会会议的任何董事应书面委托（载明委托权限）其他人士代表其出席会议并表决；公司董事无故不按约定时间参加董事会会议，应视为已出席该董事会会议；但在计算投票结果时，仅应计算亲自出席或者已经委托代表出席的董事的投票。 (d) 董事会可不召开会议，而通过由所有董事签署书面决议作出决定。该书面决议应与为作出该等决议所正式召开、组成及举行的董事会会议上作出的决议具有同等效力，且该决议应在最后一名董事签署之日生效。 9.6 董事履行其董事职责时发生的差旅费由合资公司负担。与举行董事会会议有关的全部费用由合资公司承担。 9.7 董事会设董事会秘书。董事会秘书负责保管董事会会议各项文件，并对董事会会议做出完整和准确的记录。董事会会议记录草稿应在会议结束次日由董事会秘书发至所有董事。如任何董事希望修改记录内容，应在收到记录草稿当日将修改意见书面提交董事长。董事会秘书应在会议结束后三（3）日内将会议记录定稿（一式三份）发至全体董事，董事应在收到后二（2）日内签署并交回合资公司。甲、乙双方和合资公司各保存会议记录一份。 9.8 为保证合资公司的运营效率，董事会应遵照适用法律和财务规定制定内部分级控制和财务授权授信审批制度。 第十章 经营管理机构 10.1 公司采用以下管理机构： (a) 合资公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理一人、副总经理若干人。 10.2 总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织领导合资公司的全面生产和经营；副总经理等高级管理人员分管各部门的具体业务，对总经理负责。 10.3 总经理有权在董事会会议召开十（10）日前向董事长建议并提交其认为应由董事会讨论决定的会议议题，由董事长决定是否采纳。 10.4 合资公司与总经理等高级管理人员的聘用合同，由董事长代表合资公司签订。 10.5 总经理等高级管理人员未经董事会批准，不得兼任其他经济实体的职务，不得参与其他公司对合资公司的商业竞争。对高级管理人员未经批准的兼职行为，董事会将责令其在规定期限内辞去兼职，未能在规定期限内辞去 兼职的，董事会将解聘其公司职务。如确有事实证明总经理等高级管理人员有营私舞弊、严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，并由有关部门依法对相关人员进行处理。 第十一章 监事会 11.1 监事会为公司的监察机构，根据相关法律法规行使监察权力。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 11.2 监事会的法定人数应为 3 名。监事会会议仅在亲身或通过委托人参与会议的所有监事达到法定人数时方可有效举行。 11.3 监事依照相关法律的规定行使职权。 11.4 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，可以连选连任。 11.5 公司在召开董事会时，应将会议通知和会议资料同时送达监事，以便其列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 11.6 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 11.7 监事会决议应当经一致通过。 11.8 监事会行使职权所必需的费用，由合资公司承担。 第十二章 股东会议 12.1 股东会应由公司全体股东组成。股东会议为公司权力机关，行使公司法所规定的职权。合资公司获企业法人营业执照之日，为合资公司股东会成立之日。股东会应在成立后的二十（20）个工作日内于合资公司的所在地召开首次会议。首次股东会会议由甲方召集并主持。在首次会议上，股东会应当确定合资公司董事人选、监事人选及其报报酬事项。 12.2 各方均有义务委派代表出席股东会会议。 12.3 如股东会会议对相关事项不能作出有效决议，各方的法定代表人或其指定代表应在该等股东会会议结束后十（10）日内进行磋商，以促使股东会作出有效决议。如各方代表不能在前述期限内进行磋商，或磋商不能达成一致意见，或在各方代表磋商结束后三十（30）日内股东会仍不能作出有效决议，则适用本协议第 22条的规定。 12.4 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期的股东会议每年举行一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上（含三分之一）的董事或监事提议、董事长或副董事长认为有必要召开临时会议时，应当召开临时会议。股东临时会议的召开建议一经提出，董事会应向每一方发出不少于 15 日的提前书面通知后，在实际可行情况下尽快召开股东临时会议。 12.5 股东会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十三章 劳动管理 13.1 公司的人事和劳动管理应遵守中华人民共和国劳动合同法，其他适用法律、法规和股东会及董事会制定的有关政策。 13.2 合资公司依法承继转让资产涉及现有员工的劳动关系。合资公司在五年内不得进行经济性裁员。 第十四章 税务、财务、审计及利润 14.1 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 14.2 公司的会计年度为公历年制，即于每年的 1月 1日至 12月31 日止。 14.3 合资公司的一切记账凭证、账册、报表用中文书写。 14.4 合资公司的记账本位币为人民币。 14.5 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 14.6 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 14.7 公司应向董事会及股东会提交经过审计的上一个会计年度的财务报告。 14.8 公司应聘会计师事务所对财务报告进行年度审计。进行年度审计的费用应记为公司日常经营开支的一部分。 第十五章 公司的经营期限 15.1 公司的经营期限为 年。 15.2 如发生下列情况，一方可书面通知另一方，要求终止本合同，通知发出后三十（30）日内，双方应促使股东会做出终止本合同的决议： (a) 另一方违反本合同或合资公司章程，给对方造成重大损失或致使合资公司无法继续经营，并且违约方在接到书面通知后三十(30)天内未纠正该违约行为； (b) 甲方无力偿付债务或进入破产还债程序，或在非正常经营的情形下被指定接收人，或停止营业； (c) 另一方违反本合同的规定转让其在合资公司中拥有的权益或对该权益设置担保权益； (d) 合资公司全部资产或任何重要资产被政府机构依法征收、征用； (e) 因不可抗力事件所产生的情况或后果已严重妨碍合资公司的正常运营，并且双方未能在不可抗力事件发生后三(3)个月内找到恰当的解决办法； (f) 中国法律法规中规定的其他任何可终止本合同的原因。第十六章 本协议的修改 16.1 对本协议或其任何附表的任何修改须经各方签署关于此等修改的书面协议方可生效。如需经审批机构批准，则经批准后方为有效。 第十七章 公司的解散 17.1 在任何情况下，经股东会一致通过，公司可依照适用法律和本协议及公司章程规定解散。 第十八章 股权转让 18.1 一方将其在合资公司中的股权全部或部分转让后，转让方应向合资公司退回并注销出资证明书，合资公司应发给受让方新的出资证明书。 18.2 合资公司注册资本的任何增加或减少或任何一方转让其在合资公司中的股权完成后，合资公司应向有关工商行政管理部门办理变更登记手续。 18.3 甲方向其他第三方转让其持有的合资公司股权时，需符合特许经营协议中有关项目公司股权变更的规定。 18.4 股东之间可以相互转让其所持有的公司全部或部分股权。但根据相关产业政策及规定，必须报国家有关部门审批或备案的，需在获得相关审批或备案后方可实施。 第十九章 违约责任 19.1 如因一方的原因致使全部或部分的本协议不能被履行，该一方应承担责任。如果各方均违反本协议，每一方应根据具体情况承担各自的责任。 19.2 任何一方应负责赔偿在合资公司设立过程中因其行为给对方造成的任何损失。 19.3 任何一方应有权获得因对方违反本合同约定而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。 19.4 该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见到的损失。 19.5 如果一方证明其违约是由于不可抗力事件或受损害方承担风险的任何其它事件造成的，则该方对其未能履行义务不承担责任。 19.6 由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。如果一方未能采取此类措施， 违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得意欲减轻和减少损失而发生的任何费用。 19.7 如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应按照这些因素对损失发生的影响程度而扣减。 19.8 除非本合同另有规定，在任何情况下，双方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责，无论其是否基于合同、侵权行为或其他原因，除非该方行为构成故意严重不当行为。 第二十章 不可抗力 20.1 如果因地震、台风、洪水、海啸、闪电、火灾、罢工、战争、暴动、核爆炸或不在各方控制范围内且不可预见（或如能预见但不能避免）的任何其他事件（以上每一事件称为“不可抗力事件”），直接致使任何一方履行其在本协议项下义务的能力受到严重影响或被严重削弱，受影响的一方应立即书面通知另一方，并应在发生该不可抗力事件15日内，向另一方提供有关该不可抗力事件的详情和证明文件（若由甲方提供，须经有关的当地公证机关公证），并向另一方解释不履行或延迟履行全部或部分本协议的原因。 20.2 主张不可抗力的一方应及时书面通知对方，且在条件允许的情况下，在不可抗力发生后十五(15)日内提供当地公证机构或其他有权机构就该不可抗力事件的发生和持续出具的证明。主张不可抗力的一方应尽最大努力减轻不可抗力造成的损失。 20.3 如果发生不可抗力事件，各方在本协议项下的责任和义务的履行应暂停，且各方应（根据该不可抗力事件对履行本协议的影响）通过协商及透过相互协定，决定是否终止本协议，或豁免各方履行其在本协议项下的部分义务，或延迟履行本协议。 20.4 任何一方不得仅以不可抗力事件为原因单方面终止本协议。 20.5 任何一方不应为受不可抗力事件的影响所造成的任何后果承担责任。各方应尽所有合理的努力减轻不可抗力事件的影响。 第二十一章 管辖法律 21.1 本协议的订立及其有效性、解释及履行以及由本协议产生的争议的解决均受中国法律管辖。中国法律未规定的事项应适用国际惯例。第二十二章 争议的解决 22.1 由本协议产生或与本协议或其实施有关的任何争议、异议或索赔应先通过各方友好协商解决。 22.2 如果不能协商一致，双方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费由败诉的一方承担。 22.3 在争议解决期间，双方应继续履行本合同及合资公司章程项下所有无争议的且双方能够履行的规定。 第二十三章 语言 23.1 本协议以中文书写，应有拾陆份正本。 第二十四章 保密及不竞争 24.1 每一方应视由另一方提供的所有文件和其他信息（无论属书面或口头的，技术性或商业性的）为机密。除非经该另一方事先书面同意，或因适用法律、任何国际证劵交易所的条例或公认的程序惯例所要求，任何一方不得向任何第三者披露全部或部分的该等文件或信息，亦不得用其他方式传达全部或部分的该等文件或信息，但为了遵守本协议的条款的目的除外。 24.2 一方有权将履行其各自在本协议项下的义务时所需所有文件和其他信息向其任何雇员、顾问和承包商披露，但不得促使或允许上述任何人士披露已向其提供给的任何文件或信息。但为了履行上述义务所可能需要的除外。 第二十五章 合同的效力和其他事项 25.1 本协议经双方有权代表签署后即生效。双方签订的备忘录及相关补充协议作为本协议的有效组成部分，视为合同的附件，与本协议具有同等法律效力。 甲方： 法定代表人或授权代表（签字）：时间：乙方： 法定代表人或授权代表（签字）：时间： 附件 4： 特许经营协议 二一四年十二月目 录 第 1 条 定义和释义 1.1 定义 1.2 释义 第 2 条 特许权 2.1 特许权 2.2 特许权的授予 2.3 特许期 第 3 条 声明和保证 3.1 乙方的声明 3.2 甲方的声明 第 4 条 双方的一般义务和共同义务 4.1 甲方的一般义务 4.2 乙方的一般义务 4.3 双方的共同义务 第 5 条 项目资产转让 5.1 资产转让价款的支付 5.2 项目资产的转让 5.3 正式商业运营 5.4 污水厂水质及污泥质量标准和检测 5.5 排水设施运营质量标准和检查 第 6 条 开票和付款 6.1 账单和发票 6.2 逾期付款 6.3 地点 6.4 货币 第 7 条 保险 7.1 乙方购买保险 7.2 购买保险证明 7.3 没有维持保险 第 8 条 不可抗力 8.1 不可抗力事件 8.2 中止履行 8.3 适用于乙方的例外情况 8.4 不可抗力发生后的处理程序 8.5 减少损失的责任和协商 8.6 不可抗力造成的终止 第 9 条 争议的解决和仲裁 9.1 双方友好协商解决 9.2 仲裁 第 10 条 其他条款 10.1 协议的解释规则 10.2 通知 本协议由下列双方于 年 月 日在安徽省 签署： 甲方： * （下称“甲方”），系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的 人民政府（下称“市政府”）职能部门，和 乙方： * （下称“乙方”），系按照中国法律依法合资设立及存续的有限责任公司。 第1条 定义和释义 定义 在本协议中，下述术语具有如下含义： “本协议” 指甲方与乙方之间签署的本特许经营协议，以及日后可能签署的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为本协议的一部分。 “不可抗力” 指具有 0 所规定的含义。 “超额水量” 指如果在运营期内的任一运营季度，污水处理厂的出水总水量超过该季度的季度基本水量，则超出的部分即超额水量。 “出水” 指经污水处理厂处理后的污水出水。 “法律变更” 指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致 (a) 适用于乙方或由乙方承担的税收发生变化； (b) 项目融资、建设、运营、维护和移交要求发生变化；适用上述法律变更的结果导致增加乙方的资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。 “工作日” 指中国法定节假日和双休日以外的公历日。 “基本水量” 指根据第*条款规定的水量。 “季度基本水量” 指具有*条款规定的含义。 “技术改造” 指根据第*款对项目工程进行的技术改造。 “检测机构” 指甲方按照第*款规定委托的水质检测机构。 “监督员” 指甲方指定的、监督项目设施运行和维护的人员。 “接收点” 指污水到达污水处理厂的地点。 “交付点” 指经乙方按本协议规定处理后的污水交付给甲方的指定地点。 “谨慎运营惯例” 指根据适用法律的规定应遵守的运营惯例和在中国的大部分污水处理厂及排水设施运营者为运营维护同类污水处理厂及排水设施所通常采用或接受的惯例、方法和做法以及通行的国际惯例和方法。 “违约利率” 指在违约当时适用利率为每日万分之二。 “进水” 指乙方从污水接收点接收的污水。 “开始商业运行日” 指根据资产转让协议第*条款规定的资产权益转让日当日视为开始商业运行之日。 “进水水量” 指特许期内每日乙方通过其管理的污水处理厂外部管网所收集、输送至接收点的污水量总和（万立方米/日）。 “履约保函” 指乙方按照第*条款的规定向甲方提供的保函。 “批准” 指根据本协议的规定为乙方或为乙方将要进行的任何与特许经营有关的工程项目进行融资、设计、建设、运营、维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。 “认定保险赔款” 指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。 “融资交割” 当下述条件具备时，视为完成融资交割： (a) 已签署并向贷款人递交所有融资文件，包括融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件得到满足或被贷款人放弃；并且 (b) 乙方已经收到投标人须知和融资文件要求的乙方股东对乙方的股本出资。 “融资文件” 指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括 (a) 与乙方注册资本出资相关的任何文件，或 (b) 与提供履约保函相关的文件。 “生效日” 指甲方和乙方正式签署本协议之日期。 “实际处理水量” 指具有本协议*条款规定的含义。 “适用法律” 指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。 “特许权” 指具有本协议第*条款规定的含义。 “特许期” 指具有本协议第*条款规定的含义。 “投标保证金” 指投标人依照投标人须知的要求与投标文件同时提交的保证金。 释义 在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下： “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年； “一方”按适用情况分别指乙方或甲方，包括其继承方和允许的被让与人或购买人；“双方”指乙方和甲方，包