生活垃圾收运系统投资、建设、运营（BOT项目）特许经营权协议.doc

山东省金乡县生活垃圾收运系统投资、建设、运营（BOT项目）特许经营权协议书金乡县人民政府北京晓清环保工程有限公司二一二年四月山东省金乡县生活垃圾收运系统投资、建设、运营（BOT项目）特许经营权协议目 录第一条 定义与解释31.1 定义31.2解释9第二条 声明和保证102.1甲方的声明和保证102.2乙方的声明和保证102.3对虚假声明和保证的赔偿责任11第三条 特许经营权123.1 特许经营权123.2 特许经营权的内容123.3 特许经营权的独占性123.4 特许经营期133.5 特许经营期内甲方的权利和义务133.6 特许经营期内乙方的权利和义务133.7 本项目的所有权和垃圾收运服务收费权143.8 质押、抵押与转让143.9 特许经营权下现有设施的使用143.10 特许经营权的延期143.11 特许经营期满后的项目移交153.12 深度处理及增值性开发15第四条 土地使用164.1 国有土地使用权划拨164.2 因融资需要的国有土地使用权出让164.3 有关土地状况的资料16第五条 前期工作和项目设计175.1 前期工作内容175.2 前期工作费用175.3 前期资料的移交175.4 设计要求175.5 设计审核与批准185.6 设计变更185.7 乙方对项目设计的责任185.8 甲方对项目设计的责任19第六条 工程建设206.1 乙方的主要义务206.2 甲方的主要义务216.3 项目建设计划及进度日期216.4 甲方的监督和检查226.5 质量检查不合格236.6 交付图纸和技术细节23第七条 测试和完工247.1 调试和测试247.2 试运行267.3 商业运行277.4 竣工决算287.5 竣工验收287.6 提前完工287.7 完工延误28第八条 项目融资308.1乙方的主要责任308.2融资计划与融资方式308.3质押、抵押与担保308.4融资专用账户308.5融资协议要求30第九条 项目运营与维护319.1 乙方的主要义务319.2 甲方的主要义务319.3 公共安全与环境保护329.4 甲方监督员进入项目设施329.5 运行维护手册329.6 事故停运32第十条 垃圾供应、收集、转运处理及检测3310.1 垃圾收运量3310.2 垃圾供应管理3410.3 垃圾收集3410.4 垃圾压缩转运处理质量3510.5 垃圾压缩转运处理质量的检测35第十一条 垃圾收运服务费的结算、支付与价格调整38第十二条 特许经营期期满时项目设施的移交3912.1 移交范围3912.2 最后检修3912.3 保修3912.4 培训人员4012.5 合同的转移4012.6 乙方可移走的物品4012.7 风险转移4012.8 移交保证4112.9 移交费用4112.10 移交程序4112.11 移交效力4112.12 移交生效41第十三条 甲、乙双方的义务4213.1 甲方的一般义务4213.2 乙方的一般义务4213.3 甲、乙双方的共同义务43第十四条 不可抗力的处理4514.1不可抗力4514.2不可抗力的责任4514.3 不可抗力通知程序4514.4 费用及时间表的修改4514.5 不可抗力造成的终止4614.6 不可抗力造成的垃圾收运服务价格调整4614.7 协商和减少损失的责任46第十五条 违约责任与赔偿4715.1 甲方违约4715.2 乙方违约4715.3 赔偿4715.4 减轻损失的措施4815.5部分由于受损害方造成的损失48第十六条 终止及补偿4916.1 甲方的终止4916.2 乙方的终止4916.3 终止后的补偿49第十七条 协议的转让5117.1 甲方的转让5117.2 乙方的转让51第十八条 争议的解决5218.1协商解决5218.2 仲裁或诉讼5218.3 争议解决期间的履行52第二十条 其他条款5320.1 甲、乙双方特别约定5320.2 协议文字及生效53附件1、政府批文54附件2、项目概况及建设范围55附件3、所需获得的批准及证明56附件4、垃圾压缩中转站垃圾压缩转运处理质量检测项目、标准和周期57附件5、保险58附件6、垃圾压缩中转站运营记录报表59附件7、建设、运营和维护的质量保证和质量控制计划62附件8、运营监管手册71附件9、银行托管账户75垃圾收运服务收费合同76V特许经营权协议本特许经营权协议由以下双方于_年_ 月_日在金乡县人民政府签署：甲方：金乡县人民政府 。 地址： 法定代表人： 乙方：北京晓清环保工程有限公司。 地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼北控科技大厦2层206室法定代表人：李素琴，总经理。鉴于：1. 根据山东省发展和改革委员会关于金乡县产生活垃圾收运系统工程建设的批复及金乡县人民政府的批准，甲方决定以建设-运营-移交的方式（BOT方式）实施金乡县生活垃圾收运系统工程（以下简称“本项目”），以改善金乡县生活垃圾收运水平。2. 甲方已于2011年 月-2012年 月对本项目遵循公开、公平、公正的原则，邀请业内多家知名环保公司经过多方比选确定乙方作为本项目的投资人，负责组建项目公司建设-运营-移交本项目。3. 甲方与乙方签署山东省金乡县生活垃圾收运系统投资、建设、运营（BOT项目）特许经营权协议书（以下简称“本协议”），授权乙方并由乙方在金乡县辖内在特许经营期内投资、设计、融资、建设、拥有、运营和维护本项目设施，提供生活垃圾收集、压缩、转运（以下简称“收运”）服务，并向甲方收取收运服务费，特许经营期贰拾伍（25）年。特许经营期满后，乙方将运行正常的金乡县生活垃圾收运系统无偿移交给甲方或其指定机构。4. 乙方为实施本协议之目的，根据中华人民共和国公司法和其他法律法规，将在山东省金乡县发起设立并登记注册金乡晓清固废有限公司（以下简称“项目公司”，以工商注册的名称为准），项目公司一经取得营业执照，本协议项下乙方的权利和义务全部转由项目公司享有和承担。为此，甲、乙双方在平等、自愿、充分协商的基础上,根据中华人民共和国（以下简称“中国”）相关法律法规，就以下内容达成协议并共同遵守执行：第一条 定义与解释1.1 定义在本协议中，下述术语具有下列含义：“生活垃圾” /“垃圾”指人们在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物。本协议中的垃圾均指生活垃圾。“垃圾收运系统”指完成金乡县生活垃圾从收集点收集、转运至垃圾压缩中转站，并经压缩处理后转运至金乡县指定地点的过程所需的项目设施。“本项目”/“项目”指乙方投资、设计、融资、建设、拥有、运营和维护山东省金乡县生活垃圾收运系统全部项目设施，包括新建6座垃圾压缩中转站、升级改造7座已建成垃圾压缩中转站并运营管理上述共计13座垃圾压缩中转站。特许经营期满后乙方将项目设施完好、无偿移交给甲方或其指定机构，并保证生活垃圾收运系统项目设施正常运行的所有相关活动。“项目设施”指金乡县生活垃圾收运系统场地内由乙方投资、建设、运营的所有建筑物、构筑物、设备、设施、车辆和其他所有为实现本协议目的所需用的相关资产。“收集点”指第10.2.1条款规定的本项目的垃圾接收点。“建设工程”指金乡县生活垃圾收运系统投资、建设、运营（BOT项目）的建设工程。“垃圾压缩中转站”指金乡县生活垃圾收运系统投资、建设、运营（BOT项目）中的垃圾压缩转运处理站。“额定垃圾收运量”指本项目生活垃圾收运设计能力，为300吨/日。“垃圾收运量”指根据第10.1条款所述的由甲方交付乙方，并经甲、乙双方共同计量确认的实际的垃圾收运量。“基本垃圾收运量”指甲方承诺确保乙方的垃圾收运系统在正式商业运营开始后各运营年日均收运的垃圾量，具体约定详见本协议第10.1.1条款。“超额垃圾收运量”指本项目日均垃圾收运量超过额定垃圾收运量但不超过额定垃圾收运量的20%的部分。“拒绝垃圾收运量”指乙方在特许运营期内出于保护本项目设施的需要，对于本项目日垃圾收运量超过额定垃圾收运量20%的部分可以拒绝处理的垃圾量。“垃圾压缩中转站场地”指金乡县生活垃圾收运系统投资、建设、运营（BOT项目）中的垃圾压缩中转站位于其中的那部分土地（以土地使用证确认的红线为准） 。“垃圾收运服务费”指甲方根据本协议之约定，就垃圾收运系统处理生活垃圾应向乙方支付的服务费。“初始垃圾收运服务价格”指自本项目商业运营起始日开始至第一次调价日期间的垃圾收运服务费单价，本项目甲、乙双方协商确定并执行的初始垃圾收运服务费单价为55.00元/吨，本价格的确定详见本协议附件之垃圾收运服务收费合同中垃圾收运服务价格构成表。“垃圾收运服务价格”指本协议第11条款中所述的以元/吨表示的垃圾收运服务费单价。“垃圾压缩转运处理质量标准”指本协议附件4：垃圾压缩中转站垃圾压缩转运处理质量检测项目、标准和周期。“运行维护手册”指根据第9.5条款编制的手册。“谨慎运营惯例”指在中国的大部分生活垃圾收运运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。“本协议”指甲、乙双方签订的、授权乙方投资、设计、融资、建设、拥有、运营、维护和移交本项目设施的特许经营权协议，包括所有附件以及日后可能签订的任何本特许经营权协议之补充修改协议及其附件，上述每一文件均被视为本协议不可分割的部分。“生活垃圾收运服务收费合同”指由甲、乙双方于本协议生效日签署的本协议附件生活垃圾收运服务收费合同。“生效日”指甲、乙双方正式签署本协议及本协议附件生活垃圾收运服务收费合同及其他本协议附件之日。“批准”指乙方需从政府获得的为本项目的投资、设计、融资、建设、拥有、运营和维护所需的许可、执照、同意、授权、批准、特许经营权、认可或相同及类似的文件。“适用法律法规”指现有的和将来不断修订的所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求。“法律变更”指：a.在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或者b.甲方的任何上级政府部门在本协议签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。并且，上述任何一种情况导致：（）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或（）对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化；（）乙方的经济利益发生了实质性的变化。“前期费用”指甲方实施本项目已发生并已支付和准备支付的费用，包括但不限于项目申请报告、环境影响评价报告、垃圾压缩中转站场地用地规划等。“土地使用权”指垃圾压缩中转站场地的国有土地使用权。“土地使用权证”指政府部门就土地使用权颁发给乙方的证书。“开工日”指乙方正式开工建设的日期，具体日期为甲方完成所有前期工作及5.1条款所列的与项目开工所需的所有配套设施、乙方取得本项目工程施工许可证且甲方和乙方办理了相关用地交接手续后次日。“初步完工日”指甲方颁发或视为颁发初步完工证书给乙方之日。“完工证书”指甲方颁发或视为颁发给乙方的项目及其设施完工证书。“开始试运行日”指根据第7.2条款规定的开始试运行日或视为同意开始试运行之日。“开始商业运营日”指根据第7.3条款规定的开始商业运营日或视为同意开始商业运营之日。“移交日”指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。“特许经营期”具有第3.4条款规定的含义。“特许建设期”指从本协议签订日起至项目开始商业运营日止的期间。“特许运营期”指从开始商业运营日起至特许经营期最后一日止的期间。“运营日”指每日从00:00时开始至同日24:00时结束的二十四（24）小时。“运营月”指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在项目开始商业运营日至当月公历月末；最后一个运营月应在特许经营期最后一个公历月初至特许经营期的最后一日。“运营年”指运营期内任一年度期间，但第一个运营年应从项目开始商业运营日至当年公历年度末；最后一个运营年应从特许经营期最后一个公历年初至特许经营期的最后一日。“建设合同”指由乙方与建设承包商、设备和材料供应商、服务提供商等之间达成的有关本项目工程的设计、监理、采购、建设、测试的一个或多个合同。“项目文件”指本协议及其他与本项目投资、设计、融资、建设、拥有、运营及维护有关的协议或合同。“补偿事件”指乙方按本协议有权获得补偿的任一事件。“不可抗力事件”具有第14.1条款所规定的含义。“复印件”本协议中所有需提交给另一方的文件复印件均应与原件一致且加盖公章。“工作日”指中国法定节假日及双休日以外的公历日。“认定保险赔款”指乙方被要求根据附件5获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。“违约利率”指当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率加两（2）个百分点。“环境污染”指本项目所产生的与任何中国法律、法规或任何政府部门的环境保护规章和政令、本项目环境影响评估报告、国际惯例的要求不相符合并对于地上、地下或周围的空气、土地或水的污染和噪音污染，且该等污染违背或不符合有关环境的适用法律或国际惯例。“政府”/“政府部门”指中华人民共和国政府及其下属部门、山东省或甲方及其任何下属部门，以及对乙方、本项目或其任何部分具有管辖权的中华人民共和国政府或山东省或甲方的任何部门、机构、组织。1.2解释1.2.1解释规则（a）协议文件本协议包括附件1至附件9及垃圾收运服务收费合同，每一份附件都应被视为本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。（b）完整的协议本协议构成双方对本项目的完全的理解，代替双方以前所有的有关本项目的书面陈述或安排。（c）修改本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字方可生效。（d）可分割性如果本协议任何部分被任何仲裁庭或法院宣布为无效，本协议其他部分仍然有效和可执行。1.2.2解释在本协议中：(1) 人民币指中华人民共和国法定货币；(2) 标题仅为方便设定，不构成对本协议的解释；(3) 除本协议上下文另有规定外，参照的条款和附件均为本协议的条款和附件；(4) 除非本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应视为本协议的一方或各方；(5) 除本协议上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；(6) 除本协议另有规定外，本协议中使用的“天”、“日”均指公历日；(7) 所指的协议是指列举的和作为附件的协议，并且在任何情况下均指对该协议不时所作的补充和修改。第二条 声明和保证2.1甲方的声明和保证甲方在此声明和保证，在生效日：(1) 本项目已经上级和本级政府相关主管部门批准立项。(2) 甲方已经取得与签署和履行本协议有关的必要的授权和许可，并有能力履行本协议项下的各项义务。(3) 本协议一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致甲方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。(4) 不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的合同、协议和/或任何未决或即将进行的诉讼。(5) 甲方向乙方支付的垃圾收运服务费由甲方收取的垃圾清运费专用账户支付，不足部分由金乡县财政予以补足，甲方上述承诺已纳入政府年度财政预算。(6) 甲方保证本项目收运的垃圾符合国家规定的生活垃圾标准，否则因此导致的行政处罚和其他损害、损失由甲方负责，与乙方无关。(7) 为降低垃圾收运服务价格，甲方应保证在乙方建设、经营期内给予乙方国家政策允许权限内的包括但不限于税费等优惠政策，同时垃圾压缩中转站建设用地由甲方无偿划拨给乙方，若因本项目融资需要乙方受让上述建设用地的，由甲方相关部门按当地招商引资的优惠条件将该建设用地出让给乙方。2.2乙方的声明和保证乙方在此声明和保证：(1) 乙方已经取得与签署和履行本协议有关的必要的授权和许可，并有能力履行本协议项下的各项义务。(2) 本协议一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致乙方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。(3) 乙方已具备履行本协议规定的义务所需的资金，乙方保证项目公司股东投入项目公司的自有资金数额不低于本项目投资总额的百分之三十（30%），且北京晓清环保工程有限公司持有项目公司的股权比例不低于百分之五十一（51%）。(4) 乙方保证具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验实施本项目并履行其在本协议下的每一项义务。2.3对虚假声明和保证的赔偿责任在不影响本协议其他条款规定的情况下，如果任何一方在本章所作的声明和保证被证明在做出之时在实质方面不正确，另一方有权就其因此所受的任何损害获得赔偿。该等损害指任何一方在谈判、准备和终止本协议时产生的所有费用及开支，赔偿数额不应与第十五条规定的提前终止补偿金额叠加计算。第三条 特许经营权3.1 特许经营权甲方按照有关法律法规规定及金乡县人民政府的批准及委托，授予乙方在特许经营期内独家的权利，以使乙方进行金乡县辖内所有乡镇（含金乡街道办事处、金乡经济开发区）的生活垃圾收集、转运项目（即本项目）的投资、设计、融资、建设、拥有、运营、维护、移交，并取得垃圾收运服务费。3.2 特许经营权的内容按照本协议的规定，甲方授予乙方的特许经营权内容为：（1）乙方承担生活垃圾收运系统所有项目设施的投资、设计、融资、建设、拥有、运营和维护，提供垃圾收运服务并按本协议约定按时、足额获取垃圾收运服务费；（2）本项目范围内所产生的生活垃圾由乙方压缩转运至甲方提供的免费接收点（金乡县垃圾填埋场，位于金乡街道东北，周桥村旧址）。运至上述场地的运费涵盖在本协议约定的垃圾收运服务费中，不再另行收取；因接收点变更或开始收费导致的乙方运营成本增加的部分，由甲方按月及时、足额补贴。（3）在特许经营期满后，乙方将项目设施完好、无偿移交给甲方或其指定机构或在特许经营期提前终止时，按本协议规定将项目设施移交给甲方或其指定机构。（4）甲方授予乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。（5）本项目服务区域范围为：山东省金乡县辖区内所有13个乡镇，包括金乡街道办事处和金乡经济开发区。3.3 特许经营权的独占性甲方根据本协议授予乙方的特许经营权具有唯一性、独占性和排他性。甲方保证不将本协议项下的特许经营权任何部分授予其他任何一方，除非乙方未能履行其本协议项下的责任和义务。同时，当金乡县生活垃圾收运系统尚未满载（300吨/日）的情况下，甲方不得在本项目服务区域范围内开发建设新的垃圾收运设施。经甲、乙双方协商本项目确实需要建设二期等后续工程，同等条件下，乙方具有优先实施的权利。3.4 特许经营期(1) 本协议项下的特许经营期由特许建设期和特许运营期组成。(2) 除非依据本协议延长或根据第16条款终止，本项目的特许经营期为贰拾伍（25）年，即自本协议生效日起至特许经营期最后一日止共计贰拾伍（25）年。(3) 除非依据本协议第7.1.1条款延长或根据第16条款终止，本项目的特许建设期不应超过六个月，从本协议签订日起算。(4) 特许经营期届满前6个月，乙方可以向甲方提交继续经营的方案与要求，甲方应在一个月内对乙方提出的方案及要求做出书面回复。3.5 特许经营期内甲方的权利和义务(1) 有权根据法律、法规和本协议的约定对乙方垃圾收运经营过程实施监管，包括服务质量、经营状况和安全防范措施；(2) 根据本协议的规定按时、足额向乙方支付垃圾收运服务费；(3) 协调金乡县财政、税务、环卫、环保、建设、规划、工商、土地、公安、城管、消防、卫生等部门，为本项目的建设和正常运营提供优惠政策和及时有效的服务；(4) 在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效；应由甲方取得的审批文件和/或授权，甲方应积极办理；对乙方为本协议实施之目的需甲方批准的审批文件等，甲方不应无理拒绝并给予及时批准；3.6 特许经营期内乙方的权利和义务(1) 乙方在特许经营期内享有特许经营权；(2) 按照本协议规定的方式取得垃圾收运服务费；(3) 接受政府部门的行业监管；(4) 乙方应将特许运营期最后三（3）个月的垃圾收运服务费留置给甲方，作为乙方对本项目移交后根据第12.3条款所要求的保修的保证，具体按照第12.8条款规定实施。3.7 本项目的所有权和垃圾收运服务收费权在特许经营期内，乙方拥有本项目垃圾收运服务收费权、垃圾压缩中转站场地的使用权和全部新建（含扩建）项目设施的所有权。3.8 质押、抵押与转让（1）出于为本项目融资的目的，乙方可以质押本项目的特许经营权，质押期限不得超过特许经营期；（2）出于为本项目融资的目的，乙方可以抵押垃圾收运系统新建（含扩建）项目设施，抵押期不得超过特许经营期；（3）乙方特许经营权的全部或部分转让，必须经甲方书面同意后方可实施。3.9 特许经营权下现有设施的使用甲方将于本协议生效日起及以后根据第5.1条款所列向乙方提供现有设施。为保证乙方在本项目的特许建设期及特许运营期内可正常地使用这些设施，甲方将在特许经营期内负责维护这些设施并自行承担相关费用；若由于乙方、建设承包商或其各自的雇员或代理的过失或不良行为造成现有设施的损坏，乙方负责进行修复并承担相关费用。3.10 特许经营权的延期3.10.1如果由于以下原因：a因对考古、地质及历史物品的保护致使建设工程的施工延误；b甲方履行其义务的任何延误；c不可抗力。使得下列任一情形发生：（）不可避免地造成建设工程延期；（）乙方未能按照本协议附件垃圾收运服务收费合同收取全部或部分其应收的垃圾收运服务费;（）乙方的任何实质性的支出、损失、损害或费用增长，而这些损失不能由甲方或保险赔偿来补偿；（）其他双方同意的工程的延期。发生以上情形时，特许经营权的期限可在必要时根据本协议的规定并经双方书面达成协议后延长。3.10.2乙方应在所列情形结束后30天内书面通知甲方，并提供所有合理必要的文件（甲方违约时除外），以便于甲方能够对乙方所提出的延期原因和时间进行核实。如果乙方未能提供合理必要文件，致使甲方不能进行核实，特许经营权期限不得延长。3.11 特许经营期满后的项目移交特许经营期满后本项目将按第十三条规定无偿移交给甲方或其指定机构。3.12 深度处理及增值性开发经收运系统压缩转运的生活垃圾若需实施无害化、减量化、资源化处理，其无害化、减量化、资源化处理设施的投资、建设、运营管理等事宜由甲、乙双方另行协商确定，同等条件下乙方具有优先实施的权利。第四条 土地使用4.1 国有土地使用权划拨甲方应确保乙方新建的垃圾压缩中转站建设用地是政府无偿划拨方式提供给乙方并由甲方负责为乙方办理国有土地使用权证。乙方在整个特许经营期内合法且独占性地拥有上述场地的国有土地使用权；若特许经营期延长，该权利也作相应延长。场地位置详见附件2。甲方应保证乙方不受影响、不受限制地建设、运营该项目，并负责解决在项目建设、运营中由于土地原因产生的问题和困难；甲方应保证该项目用地未设任何留置权、担保物权和债务负担，如果乙方使用垃圾压缩中转站场地范围内的土地时涉及人员安置和/或动产、不动产等补偿，由甲方负责并承担费用。未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变上述土地的用地性质。4.2 因融资需要的国有土地使用权出让若因本项目融资需要乙方受让上述土地的，甲方按当地招商引资的优惠条件将该土地出让给乙方；因受让该土地导致乙方总投资增加的，甲、乙双方通过调整垃圾收运服务价格的方式，使乙方恢复到该土地受让前同等的经济地位。特许经营期满后，甲方按该出让土地使用年限的剩余年限分摊原土地出让总价，予以退还乙方，获得甲方退款后乙方按约定将受让土地移交给甲方。4.3 有关土地状况的资料甲方对其提供的有关垃圾压缩中转站场地、外部项目设施场地或其周围的适用性或状况的任何文件、材料或其他资料中含有的任何错误、不正确、遗漏或判断错误承担责任，并对该文件、材料或其他资料的验证向乙方承担责任，但对由上述材料而做出的推论、理解和结论无需负责。第五条 前期工作和项目设计5.1 前期工作内容在乙方开工建设前，甲方需完成本项目的前期工作主要内容如下：（1） 金乡县各乡镇日产生活垃圾量调查；（2） 金乡县生活垃圾收运系统项目建议书、可研、环评的编制；（3） 金乡县生活垃圾收运系统项目可研、环评的批复；（4） 各乡镇垃圾压缩中转站场地规划选址；（5） 项目用地测绘勘察；（6） 项目用地红线外满足项目建设及运营所需的供排水、输变电设施、通信线路、道路等市政配套设施建设；（7） 项目用地的土地征用、拆迁、安置补偿等；（8） 项目用地红线内的场地平整。5.2 前期工作费用甲方支付并承担全部5.1条款工作内容相关费用。乙方自行负责项目场地内配套设施的建设并承担相关费用。5.3 前期资料的移交甲方应在本协议生效后三十（30）日内将涉及到的项目立项相关批复及本项目的相关文本（包括电子版）、图纸、文件等移交给乙方，并提供施工用水、用电的接驳点，以便乙方顺利开展本项目。若在资料移交过程中需要有关政府部门的批准，甲方应协助乙方办理相关批准和移交手续。5.4 设计要求乙方应在设计前，将设计的总体工作方案（包括工作流程和资格要求等内容）提交甲方，并听取甲方的合理化建议和意见。设计时，乙方应按国家相关部门颁布的技术规范和要求以及法律、法规进行本项目设施的初步设计工作，按照相关法律、法规及审批程序，自行承担或选择有相应资质的设计单位进行本项目初步设计和施工图设计，并承担相应费用。5.5 设计审核与批准乙方应根据甲方批准的初步设计和国家相关部门颁布的设计标准和技术规范组织进行施工图设计，并提供给甲方及具有审查资质的专门机构进行建设前审查。如果在施工图设计中需要对初步设计进行重大变更则应提出变更理由。有内容变更的施工图设计，必需经甲方批准方可据此施工。如申报后七（7）日内甲方未书面拒绝，视为甲方同意该施工图的内容变更。在初步设计与施工图设计审查通过后，乙方应将有关材料提交给甲方，以便甲方办理相应的批准手续。5.6 设计变更（1）如出现以下任一情况，乙方经书面通知甲方后，可在工程建设进行的任何时候提议变更本项目的初步设计：(a) 可减少垃圾收运系统建设、运行或维护的成本；(b) 可提高项目设施的质量；(c) 不可抗力事件发生。但是，该等变更不得对本项目的垃圾收运能力造成不利影响，不违背所有适用于项目的设计标准。（2）en 发初步设计变更经甲方书面或被视为批准后，乙方应根据该变更后的初步设计对施工设计进行相应变更。（3）在建设期内，甲方出于合理提高工程质量、降低造价、缩短工期等目的，在不违背所有适用于项目的设计标准的基础上有权要求乙方进行设计变更。对甲方提出的上述合理化建议，乙方应执行。5.7 乙方对项目设计的责任乙方应对由于乙方原因造成的本项目设计中的任何缺陷负责，甲方未对设计文件提出异议不应被视为对本协议项下其权利的放弃，或以任何方式解除乙方在本协议项下的义务，唯有第5.8款规定的情况除外。5.8 甲方对项目设计的责任只有在下列各种情况下，甲方应对设计中的缺陷或错误负责：(a) 因甲方提供基础资料不实或因实际情况与资料所述情况发生重大变化导致的项目设计缺陷，甲方应对所提交的资料负责；(b) 乙方认为甲方批复中部分内容错误，并书面通知甲方，在通知发出后五（5）个工作日内甲方没有对该错误进行纠正；(c) 甲方在收到乙方有关错误的通知后，书面答复乙方按照原设计行事。第六条 工程建设本项目建设内容包括： 设施及相关辅助设施。具体建设内容详见附件2（以正式设计文件为准）。6.1 乙方的主要义务6.1.1 乙方全权负责本项目的工程建设，并自行承担建设本项目的费用和风险（垃圾压缩中转站用地拆迁除外）。6.1.2 乙方负责按适用法律的要求及时办理项目的工程报建，包括申请并获得项目的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并承担相应费用。6.1.3 乙方应根据：(a) 所有适用法律和所有批准；(b) 初步设计和施工图设计；(c) 本协议的所有其他要求；选择有相应资质的承包商进行项目建设施工总承包，并承担相应费用。6.1.4 在项目建设过程接受甲方及其他相关管理部门对建设工程的监督和检查；6.1.5 乙方应在签署、取得或完成（视情况而定）下列文件后十（10）日内，将下列有关建设工程的文件之复印件报甲方：(a) 设计委托合同；(b) 项目初步设计和施工设计文件；(c) 规划主管部门批准的设计施工图和审批意见及建设工程施工许可证；(d) 工程合同和工程建设计划；(e) 主要设备的采购合同。6.1.6 乙方应在适用的进度日期当日或之前完成建设工程。乙方应在每月十（10）日前向甲方提交上个月的工程进度报告。6.1.7 在建设工程完工之后，按照第6.6条款规定交付有关图纸和技术细节。6.2 甲方的主要义务甲方的主要义务应包括：6.2.1 在建设期内协调乙方与相关政府部门的联系；协助乙方解决在工程建设期内的周边关系、社会治安等问题；6.2.2 在适用的进度日期当日或之前完成本协议约定的甲方需完成的各项工作，并在完成时书面通知乙方交接日期和内容；协助乙方及时获得从事建设工程所需要的各种批准手续，并使其始终保持有效；6.2.3 确保及时按第四条的规定向乙方交付垃圾压缩中转站场地，使乙方能够出入和占用；6.2.4 根据项目建设进程参与工程竣工验收（包括分部工程竣工验收）。6.2.5 与本项目配套的垃圾收集点由甲方负责投资建设，并应与本项目同期建成，以保证根据乙方的要求和协议约定及时提供生活垃圾。6.3 项目建设计划及进度日期6.3.1 乙方应于开工日后6个月内完成本项目建设并试运营。乙方应编制项目施工进度表，并提交甲方审核。6.3.2 预计的建设延误的通知(a) 在任何时候，如果一方合理地预计项目计划的任何部分不能在有关进度日期之前完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：() 预计无法达到的进度日期；() 延误或预计延误的原因，包括对任何申明为不可抗力的情况的描述；()所预计的可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影响；()该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。(b) 如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能直接发生的任何费用。(c) 发出上述通知不应解除各方在本协议项下的任何义务。6.3.3 如果出现下述情况，除非依据本协议的规定终止或解除本协议，双方应对有关进度日期的最后期限商定延长或修改：(a) 出现不可抗力事件；(b) 项目建设过程中，在垃圾压缩中转站场地内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品，同时乙方已经采取有效的保护措施，并及时通知甲方有关部门；(c) 对乙方应达到的进度日期，由于非乙方原因而造成延误；(d) 对甲方应达到的进度日期，由于非甲方原因而造成延误。(e) 因甲方相关部门未遵守适用法律规定的审批程序造成的延误。6.3.4 建设进度日期的延长只有在以下情况下，且发生的延误事项可以补救并尚不足以导致终止或解除本协议，一方可以在第6.3.3条款所描述的事件发生时要求延长进度日期：(a) 该方（下称“第一方”）在实际发生延误的五（5）个工作日内向另一方（下称“第二方”）提出书面的延期要求，说明对相应的进度日期可能造成的影响；(b) 进度日期的实现实际已经被延误；(c) 第一方已采取所有合理的措施减少延误。(d) 如果第二方在收到书面要求后五（5）个工作日之内对要求的延期未书面答复异议，则第二方将被视为对要求的延期已表示同意。(e) 本协议任何日期的调整，均需双方书面予以确认。6.4 甲方的监督和检查甲方及其授权代表有权根据国务院颁布的建设工程质量管理条例的规定在不影响进度日期的情况下对建设工程进行监督和检查，乙方有权安排代表参加；甲方应合理地提前通知乙方有关检查的事宜；乙方应当提供或责成建设承包商提供甲方及其授权代表进入垃圾压缩转运站场地的便利条件，以及甲方及其授权代表合理要求的协助。甲方及其授权代表对建设工程的监督和检查不影响其他政府部门依法对建设工程的监督和检查。乙方应为甲方及其授权代表出示必要的设计图纸和图样的副本。凡系对保密资料或非专利资料的此种检查，甲方及其授权代表均应予以保密。6.5 质量检查不合格6.5.1 甲方有权在开始商业运营日之前的任何时间以书面方式通知乙方严重不符合本协议规定的任何工程、材料或设备，并有权要求乙方在合理期限内改正工程或更换合适的材料和设备，条件是甲方应同时向乙方说明不合格的理由。6.5.2 乙方应对由此引起的任何增加的费用和延误负责。6.6 交付图纸和技术细节乙方应按照适用法律编制竣工资料。在初步完工日后四（4）个月内，乙方应向甲方提交下述资料：6.6.1 项目设施的建设和竣工设计图纸（包括书面文本和电子文件）；和所有设备技术资料和图纸（包括设备平面图、说明书、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录）的复印件。乙方保证其提交的复印件和原件一致，且乙方有保存保管并应甲方要求随时提供该等文件资料原件的义务；6.6.2 甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料（包括书面文本和电子文件）。第七条 测试和完工7.1 调试和测试7.1.1 测试通知当本项目工程所需的全部设备及设施安装完毕、进入系统调试与功能测试阶段时，乙方应至少提前十（10）个工作日向甲方发出书面通知，告知预计开始进行测试的日期。甲方在收到上述通知后，可派代表参加由乙方按照本协议和适用法律组织进行的测试的全部过程。如果甲方在收到上述书面通知后未提出反对意见或未参加测试，则测试可于通知的时间在甲方代表缺席的情况下进行，测试结果视为甲方认可。7.1.2 调试大纲乙方在发出书面通知后的五（5）个工作日内，应向甲方提交十（10）份包括以下内容的调试大纲：(a) 调试步骤及目的(b) 功能测试内容(c) 垃圾需求计划(d) 测试组织与计划(e) 生活垃圾清运路线及时间安排计划7.1.3 调试与测试所需垃圾(a) 所有测试使用的垃圾应由甲方根据本协议规定的运送与接收方式以及垃圾规格之要求提供。(b) 就甲方所提供的前述条款规定的垃圾，甲方无需向乙方支付垃圾收运服务费。7.1.4 功能测试的一般规定(a)测试时使用之定义、符号、仪器及器具等，应符合国家相关法律法规、技术标准的规定；此外，所有仪表及测量设备于功能测试前应先校验。(b) 在功能测试期间，乙方应保持本项目在正常操作状况下，依正常操作程序及操作手册的要求进行操作。(c) 若在功能测试期间发生处理中断，并不必然导致功能测试或任一单独测试无效，偶然或轻微的处理中断应视为正常操作的一部分。(d) 功能测试项目应按照适用法律的规定及本协议的约定，委托相关部门检验测定。由乙方承担相关费用。甲方或其委托的机构有权监督功能测试，并可要求乙方在合理时间内增加为确定本项目性能所必须增加的试验，若该试验超出本协议规定的测试范围，应由甲方负担相关费用，并允许延长建设期。7.1.5 功能测试的内容项目公司进行的功能测试应包括以下内容与要求：(a) 日处理能力() 日处理能力测试（DCG测试）应于三（3）个连续日之间进行；() 在DCG测试期间，已处理的垃圾总量以中转站配置的进出站垃圾称量设备进行测量。称量设备应于DCG测试开始之前完成校正，并于每8个小时后重新校正。(b) 污染控制测试本项目污染控制测试按项目环境影响评价报告书及环保主管部门批复文件要求进行。(c) 压缩转运性能测试本项目压缩转运性能测试包括：压缩重量、时间等指标。7.1.6 测试报告(a) 每次功能测试完成后，乙方应声明功能测试已完成，并应向甲方提交一份功能测试报告，阐明每次功能测试的详细程序及结果。(b) 甲方应在十（10）个工作日内书面通知乙方其接受或不接受功能测试结果，并陈述理由。7.1.7 测试通过在调试大纲规定的时间内，如果其功能测试获得通过，乙方可以向甲方申请通过测试的证明文件。7.1.8 测试未通过(a) 如果功能测试表明项目设施不符合本协议或适用法律的要求，甲方应于功能测试完成后十（10）个工作日内书面通知乙方并陈述不合格的事项和理由。(b) 如果功能测试不合格，乙方应自负费用采取所有必要的改正措施补救不合格的情况，并应至少提前五（5）个工作日向甲方发出书面通知，再次组织功能测试。(c) 乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。 7.1.9 初步完工的确认(a) 如果乙方按第7.1.5条款在功能测试合格后向甲方提出申请，或根据第7.1.8（b）条款重新进行功能测试后，确认项目设施符合本协议和适用法律的要求，则甲方应于乙方提出申请之日起十（10）个工作日内以书面形式通知乙方确认项目初步完工。(b) 如果甲方未按第7.1.8(a)条款的规定发出有关不合格的通知，则应视为项目初步完工。7.1.10 法律规定的验收乙方应根据适用法律的规定在项目建设的适当阶段组织并向政府相关部门申请进行包括质量、消防、环保、劳动和卫生等项验收。7.2 试运行7.2.1 项目开始试运行的程序(a) 在项目初步完工后，乙方应至少提前五（5）个工作日向甲方发出开始试运行的书面通知，并同时向环保主管部门递交申请。告知预计的开始试运行的日期，并提交能够说明项目设施已具备开始试运行条件的书面材料。(b) 甲方应自接到开始试运行申请之日后五（5）个工作日内书面通知乙方是否同意开始试运行，如果不同意须同时书面陈述理由。如果甲方未发出此通知，视为甲方同意乙方开始试运行。(c) 自开始试运行日或视为同意开始试运行当日，甲方有义务向乙方提供生活垃圾并应依照本协议附件垃圾收运服务收费合同的规定，按乙方实际垃圾收运量向乙方及时、足额支付垃圾收运服务费。(d) 乙方应在开始试运行日之前根据适用法律的规定取得环境保护主管部门同意其进行试生产的批准文件。7.2.2 建设项目竣工环境保护验收乙方自开始试运行日后，三（3）个月内，乙方应根据适用法律的规定完成建设项目竣工环境保护验收。7.2.3 垃圾收运准备在试运行开始日期的六十（60）日前，乙方应向甲方说明试运行开始的日期和预期的商业运行起始日，并提出垃圾收集时间表及转运路线以使甲方能够尽早制定并执行垃圾清扫计划。7.3 商业运行7.3.1 项目商业运行的程序(a) 乙方通过环保部门的建设项目竣工环境保护验收，并接到环保部门发出的正式通过验收的通知，且项目设施连续七（7）日垃圾压缩转运处理的质量满足垃圾压缩转运处理质量标准后，应立即书面通知甲方，申请开始商业运营。(b) 甲方自收到前款所述之书面申请之日后五（5）个工作日内书面通知乙方是否同意乙方开始商业运营，如果同意则向乙方发出完工证书，并同时确认开始商业运营日；如果不同意须同时书面陈述理由；如果甲方未能按时发出书面通知，视为甲方同意乙方开始商业运营。(c) 开始商业运营或视为同意开始商业运营后，甲方应按照本协议规定向乙方及时、足额支付垃圾收运服务费。7.4 竣工决算开始商业运营或视为同意开始商业运营后6个月内，乙方必须进行工程竣工决算审核。金乡县财政部门根据所提供的竣工图纸、竣工决算资料等进行审核验收。若有降低标准、缺项漏项导致垃圾收运系统建设实际总投资降低的，甲、乙双方协商核减初始垃圾收运价格；如果因原材料价格、人工成本、项目融资成本增加及不可预见等导致垃圾收运系统建设实际总投资增加的，甲、乙双方协商核增初始垃圾收运价格。7.5 竣工验收以上各验收事项由相关部门验收通过并出具书面意见后即视为通过最终工程验收。7.6 提前完工如果本项目完工的日期提前于预定的开始商业运营日，在遵守适用法律的前提下，甲方鼓励乙方提前开始商业运营。7.7 完工延误7.7.1 甲方导致的延误如果由于甲方的作为或不作为未履行其本协议项下的义务，造成完工延误，如完工延误在3个月以内，且未给乙方造成重大损失，则完工日期